郭芳 孫庭陽

《中國經(jīng)濟周刊》首席攝影記者 肖翊? 攝

63家公司被申請破產(chǎn)重整，大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金及未披露擔(dān)保等所涉金額逾千億元！

萬億級集團海航的破產(chǎn)重整公告猶如一枚重磅炸彈，其震撼性不言而喻。

海航的流動性危機已歷時近3年，即使市場上多有猜測，但這一結(jié)果仍然出乎了所有人想象。即使是海南省海航集團聯(lián)合工作組（以下簡稱聯(lián)合工作組），在進駐之時或許也未曾預(yù)料到。

3家上市公司破產(chǎn)重整，違規(guī)占用及未披露擔(dān)保等逾千億元

1月29日傍晚，海航集團發(fā)布聲明稱，收到海南省高級人民法院發(fā)出的《通知書》，主要內(nèi)容為：相關(guān)債權(quán)人因集團不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，申請法院對我集團破產(chǎn)重整。

隨后，1月30日凌晨，海航旗下3家上市公司海航基礎(chǔ)、海航控股以及供銷大集分別發(fā)布提示性公告。

海航基礎(chǔ)公告稱，公司已被債權(quán)人申請重整。旗下國際旅游島、海航機場控股、三亞鳳凰機場等20 家子公司同時被申請破產(chǎn)重整。

海航控股公告稱，因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，債權(quán)人已提出重整申請。旗下新華航空、長安航空、山西航空等10家子公司同時被申請破產(chǎn)重整。

供銷大集公告稱，債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請重整。旗下寶雞商場、西安民生等24家公司同時被申請破產(chǎn)重整。

大新華航空、海航商控、海航實業(yè)、海航資本、基礎(chǔ)控股同樣被申請破產(chǎn)重整。也就是說，包括海航集團在內(nèi)，海航系至少63家公司同時被申請破產(chǎn)重整。

與此同時，3家上市公司還公布了大股東及其關(guān)聯(lián)公司占用資金、未披露擔(dān)保金額情況，所涉金額逾千億元。

如最終獲法院受理，這無疑將是中國企業(yè)里最大的破產(chǎn)重整案。

據(jù)海航方面表示，這是一個最大可能保護各方利益的方案。海航集團進入破產(chǎn)重整程序之后，將通過債權(quán)轉(zhuǎn)移、股抵債、留債展期清償?shù)榷喾N方式降低負債水平，能夠最大程度保障投資者利益;引進新的戰(zhàn)略投資者，為公司發(fā)展帶來新的資金支持，企業(yè)能加速重回健康發(fā)展軌道;采用“時間換空間”的策略，給予企業(yè)一定發(fā)展時間，股權(quán)價值也將進一步提升。

國內(nèi)知名破產(chǎn)律師、北京市金杜律師事務(wù)所合伙人劉延嶺表示：破產(chǎn)重整不等同于破產(chǎn)清算。破產(chǎn)重整的最終目標(biāo)是通過債務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)、管理等方面的重組挽救困境企業(yè)，給企業(yè)機會、讓企業(yè)重生，實現(xiàn)企業(yè)和債權(quán)人多方共贏。

海航歷史上第一次摸清了債務(wù)??

在破產(chǎn)重整公告發(fā)布的前夜，聯(lián)合工作組組長顧剛給海航所有員工發(fā)了一封飽含深情的內(nèi)部信。他在內(nèi)部信中說：“我知道集團破產(chǎn)重整的公告一發(fā)布，全集團都會再一次陷入輿論漩渦，成為焦點，自然也有很多人會很難過、很焦灼。”

一周前，1月22日，海航集團發(fā)布公告稱：聯(lián)合工作組已經(jīng)完成盡職調(diào)查工作，按照“法治化、市場化”原則，制定了風(fēng)險處置工作思路和方案，各項工作取得積極進展。

現(xiàn)在看來，這是一個預(yù)告。之后，顧剛繼續(xù)向市場釋放信號。

1月22日發(fā)布公告的當(dāng)晚，顧剛表示，海航風(fēng)險處置即將進入關(guān)鍵時期，各項工作取得了積極進展，但依然面臨著巨大的困難、壓力和挑戰(zhàn)。

1月25日，他再次強調(diào)，海航整體風(fēng)險處置方案正逐步落地，但依然要正視風(fēng)險，大家要有化解風(fēng)險的必勝信心，又不要盲目樂觀。

顧剛在內(nèi)部信中坦言，“過去的一年，真的很難。我們很多人從來沒有想到過，會有一場百年未遇的疫情如此嚴(yán)重地影響我們。但其實很多人不知道，即便沒有這一次疫情，我們也很難再走下去?！?/p>

據(jù)接近聯(lián)合工作組的知情人士稱，“剛進駐的時候，聯(lián)合工作組根本想不到會走到破產(chǎn)重整這一步。因為他們當(dāng)時被告知的情況并沒有這么嚴(yán)重?！?/p>

然而，真實的情況遠非如此。

據(jù)海航集團內(nèi)部人士稱，“在聯(lián)合工作組進來之前，真的快要崩了。當(dāng)時聯(lián)合工作組組長顧剛、副組長任清華進入董事局，也是應(yīng)股東要求的結(jié)果?！?/p>

在聯(lián)合工作組進駐前，沒有任何人清楚龐大且錯綜復(fù)雜的海航系真正的資產(chǎn)和負債底數(shù)。

聯(lián)合工作組自2020年2月29日進駐后的一個重要工作是摸底，花費數(shù)月時間對海航集團及旗下2000余家企業(yè)的資產(chǎn)、負債、關(guān)聯(lián)往來等逐一核查，理清了整個集團的資產(chǎn)底數(shù)、管理結(jié)構(gòu)、股權(quán)關(guān)系和債權(quán)關(guān)系。

聯(lián)合工作組副組長任清華發(fā)給顧剛?cè)碌耐暾娴膸准疑鲜泄炯凹瘓F公司的股權(quán)關(guān)系樹狀圖，每一張都近3米。她說：“組長，看‘清明上河圖?！?/p>

海航內(nèi)部人士對《中國經(jīng)濟周刊》記者說，“這是海航歷史上第一次摸清了整個集團的資產(chǎn)底數(shù)、管理結(jié)構(gòu)、股權(quán)關(guān)系和債權(quán)關(guān)系。”

摸底的結(jié)果是：嚴(yán)重資不抵債。

“資產(chǎn)和負債的差距巨大，已經(jīng)不是通過賣資產(chǎn)能解決的問題?！睋?jù)聯(lián)合工作組相關(guān)人士透露，經(jīng)過詳細調(diào)查摸底的這個債務(wù)數(shù)據(jù)是經(jīng)過多方認證的數(shù)據(jù)，也是能經(jīng)得起歷史檢驗的數(shù)據(jù)。

但另一方面，海航具有包括資產(chǎn)價值、品牌價值、服務(wù)價值等在內(nèi)的較高救助價值。

最后各方達成了破產(chǎn)重整的共識。

而破產(chǎn)重整的方案也是建立在聯(lián)合工作組摸清海航底數(shù)的基礎(chǔ)上。

海航集團方面表示，隨后聯(lián)合工作組根據(jù)海航集團整體債務(wù)風(fēng)險情況著手制定破產(chǎn)重整方案。因海航集團股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，為最大可能保護各方利益，經(jīng)多方多輪磋商，形成了海航集團整體風(fēng)險化解方案。

據(jù)接近聯(lián)合工作組的知情人士透露，這個方案經(jīng)過了近300家債權(quán)機構(gòu)前后開了30多次的大會議、無數(shù)次的小會議進行磋商和博弈，收集了幾百條意見，獲得了80%債權(quán)機構(gòu)的支持。海南省以及監(jiān)管部門的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)也多次聽取了匯報。在此過程中有過激烈的爭論和較大的分歧。目前形成的方案被認為是確保所有債權(quán)人利益最大化的解決方案，也是多方均能夠接受的一個結(jié)果。

據(jù)悉，在方案公布之前，已經(jīng)提前通知了280家債權(quán)機構(gòu)，“絕大部分債權(quán)人基本能夠接受該方案?！?/p>

顧剛在內(nèi)部信中表示：“我們經(jīng)過了無數(shù)的推演、爭吵，熬過了無數(shù)個通宵，得到了眾多機構(gòu)支持、貢獻智慧，只有破產(chǎn)重整，我們才能夠迎來新生?！?h3>一個調(diào)令就能隨便調(diào)動所有公司資金

令聯(lián)合工作組最意想不到的，或許是3家上市公司的資金被違規(guī)占用的情況。

海航基礎(chǔ)、海航控股以及供銷大集3家上市公司均發(fā)布了《關(guān)于上市公司治理專項自查報告的公告》，其中詳細披露了大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保等情況。

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據(jù)公告統(tǒng)計，大股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金及未披露擔(dān)保等所涉金額逾千億元。

僅海航控股就被占用資金375億元，其中，被關(guān)聯(lián)方拆借資金96億元，借款被關(guān)聯(lián)方實際使用138.7億元，為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保形成的資金劃扣86.7億元，關(guān)聯(lián)方代收款項50.8億元，幫大股東兌付員工理財8.2億元;供銷大集子公司購買的理財產(chǎn)品的最終資金137億元被控股股東或其關(guān)聯(lián)方借用，子公司為控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保導(dǎo)致資金被劃扣53億元;海航基礎(chǔ)被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用有55.7億元。

對被申請破產(chǎn)重整的3家上市公司所涉及的眾多中小股東來說，退市清算的風(fēng)險無法預(yù)估。而目前的破產(chǎn)重整方案被聯(lián)合工作組認為是最大程度保護股民利益的方案。方案中，通過將上市公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移給大股東償還，以及通過股抵債、留債展期清償、信托份額抵債等多種方式降低負債水平，以最大限度保護中小股東的利益。

據(jù)相關(guān)方面預(yù)計，債務(wù)轉(zhuǎn)移將在2021年做完。

從公告看，所占用資金相當(dāng)大的部分來自銀行貸款，這些資金主要被大股東和關(guān)聯(lián)方用于在全球市場上進行激進的并購。

《中國經(jīng)濟周刊》記者獲悉，在2015年初至2017年底不到三年的時間，海航的并購?fù)顿Y規(guī)模接近500億美元。

這一系列收購在2016年達到了頂峰，海航最大的幾起交易都發(fā)生在這一年，包括：100億美元收購CIT Group的飛機租賃業(yè)務(wù)，60億美元收購美國電子產(chǎn)品分銷商英邁，65億美元從黑石集團手中收購約25%希爾頓集團股份成為其最大股東。2017年，海航更成為德意志銀行的最大股東。

這些標(biāo)的在當(dāng)時都是較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。海航的創(chuàng)始人曾希望以并購的方式躋身世界500強之列。

在這一系列眼花繚亂的并購中，海航所展現(xiàn)出來的超高技巧已經(jīng)到了爐火純青的地步，其為并購所做的股權(quán)嵌套結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜。

一直以來，在海航集團內(nèi)部有嚴(yán)格的等級分層，同時高度集權(quán)化。一位海航內(nèi)部人士分析，高度集權(quán)化管理導(dǎo)致了資產(chǎn)流向的不透明，每家公司雖是獨立實體，但在管理上根本無法保持獨立，“一個人的調(diào)令就能隨便調(diào)動旗下所有公司的資金，沒有任何防火墻?！?/p>

這最終導(dǎo)致了大股東對上市公司資金的巨額占用。

顧剛在內(nèi)部信中說：“每周開例會的時候，想起這一周工作的艱辛，想起過去那種野蠻生長挖下的要處理的一個個大坑，想起我們很多過去決策的粗糙，想起要研究一個個被別人利用商業(yè)條款滅失掉的資產(chǎn)，我就會充滿憤怒和不滿，這么好的一個集團怎么就走到了今天？”

這或許也是很多人的疑問和惋惜。

老股東將徹底出局

按照法定程序，如法院受理后，海航集團將正式進入破產(chǎn)重整程序。管理人將接管企業(yè)，監(jiān)管債務(wù)人的資金、財產(chǎn)等安全。

債務(wù)人企業(yè)一旦進入破產(chǎn)程序，意味著公司財產(chǎn)已無法清償全部債務(wù)。債權(quán)人就成了債務(wù)人的股東，或者把老股東的權(quán)益出售給戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者提供資金用來給債權(quán)人還債，以最大程度保障債權(quán)人的利益。

海航集團方面表示，進入破產(chǎn)重整程序主要是按照法治化、市場化原則解決債權(quán)、債務(wù)問題，并不會影響其航空主業(yè)正常生產(chǎn)運行，重整完成之后航空主業(yè)將實現(xiàn)“輕裝上陣”，真正做到“聚焦主業(yè)、健康發(fā)展”。

公開資料顯示，海航集團旗下參控股航空公司14家，商用機隊規(guī)模近700架，為中國第四大航空集團。根據(jù)民航局2020年發(fā)布的《2019年民航行業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報》，就2019年運輸總周轉(zhuǎn)量來看，占比從高到低依次為南航集團25.2%、中航集團24.6%、東航集團19.5%、海航集團15.6%、其他航空公司15.1%。

據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》獲悉，一些戰(zhàn)略投資者對海航表現(xiàn)出了強烈的意愿。一旦法院受理后，將開始引入戰(zhàn)略投資，且將主要引入民營資本，以繼續(xù)保持海航民營航空公司的背景。

此后，海航集團的老股東將徹底出局。在1月26日海航集團的新一屆黨委改選中，陳峰已經(jīng)不在集團黨委委員之列。

按照聯(lián)合工作組風(fēng)險化解的愿景：重整實施完畢后，海航集團的負債將大幅削減、運營負擔(dān)顯著減輕、經(jīng)營管理制度進一步優(yōu)化;隨著增量資源的注入、航空運輸市場逐漸回暖、市場經(jīng)濟環(huán)境逐漸向好，海航集團將恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，繼續(xù)維持以海航控股為核心的全國第四大航空公司;海航集團體系內(nèi)上市公司繼續(xù)維系上市資格，消除對資本市場的潛在重大震蕩，全體中小股東的利益得到保護，未來有望獲得更有價值的回報;全體債權(quán)人的債權(quán)得到妥善安排，避免債務(wù)風(fēng)險傳導(dǎo)、蔓延，有效防范金融風(fēng)險，并且債權(quán)人還可以通過抵債獲得的股票、信托份額持續(xù)享有重整后海航集團發(fā)展的紅利。

“我們這么辛苦制定的方案，目的不是破產(chǎn)，而是重整。我們所有的煎熬，所有的努力，只有一個方向，那就是重整成功。即便我們的方案思路通過了，我也知道很多人依然充滿了質(zhì)疑和懷疑，因為海航的問題太多了，這樣的情況下的方案太大，太復(fù)雜了，操作的困難太多了?！鳖檮傇趦?nèi)部信中說，他依然對下一步工作充滿信心，相信這個方案一定能夠落地。

在近年的破產(chǎn)重整案中，東北特鋼、渤鋼集團、重慶力帆、青海鹽湖等大型企業(yè)通過破產(chǎn)重整制度，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，引入增量資源，保障債務(wù)償付，穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營，成功避免企業(yè)關(guān)門清算。

但愿海航也不例外。