南方周末記者　施璇

位于廣州越秀區(qū)的隆力奇亞洲區(qū)運營中心。

廣州隆力奇亞洲區(qū)運營中心內部，擺滿了隆力奇的產品。南方周末記者?　施璇　?圖

★會員既是消費者，又是賣貨人；既要花錢，又要拉人。聚好商城將會員們牢牢綁在一起。

隆力奇合作營銷團隊發(fā)展新會員產生的一部分獎金收入，將強制轉化為聚好商城的購物積分，使得他們必須在聚好商城上消費。

一些會員早年通過做隆力奇營銷賺到的錢，又投入到隆力奇原始股，甚至搭上了更多錢。

2021年3月17日，一家名叫聚好商城（JWEL.US）的中國公司在納斯達克上市，這是一家主營日化商品和保健品銷售的會員制電子商務平臺。

其CEO和董事會主席名叫徐之偉，他持有聚好商城21.48%的股份，是單一最大個人股東。徐之偉還有一個更知名的身份——江蘇隆力奇集團有限公司（下稱“隆力奇”）董事長。

25年前，隆力奇在江蘇常熟創(chuàng)立，以蛇油膏和花露水為人熟知。其產品后來覆蓋日化的許多領域，保健品也是其主攻陣地。

但隆力奇一直與傳銷有著扯不清的關系。如今，聚好商城也陷入傳銷“拉人頭”的質疑聲中，隨之而來的，還有向會員募集原始股等諸多爭議。

既要花錢，又要拉人

聚好商城成立于2012年，相當于隆力奇產品的線上銷售平臺。根據招股說明書，聚好商城最大的供應商就是隆力奇，2019全年和2020年上半年，隆力奇約占聚好商城采購總額的90%。

招股說明書顯示，2020年上半年，聚好商城收入2695.05萬美元，凈利潤83.19萬美元，毛利率10.3%。同期，聚好商城共有177萬會員，有174家商戶入駐。

聚好商城的收入是由會員和商戶一起貢獻的。

官網顯示，聚好商城商家入駐保證金均為5000元，需符合聚好商城的經營類目要求，提交所需資質文件，簽訂協(xié)議后，商家才可入駐。

一些會員同樣要承擔賣貨任務。一位來自山東的聚好商城會員向南方周末記者介紹，要成為會員，首先需向他繳納5600元，然后可以從聚好商城上獲得等價貨品，拿貨價為零售價的一半。

但賣貨并不是他的主要收入來源，而是需要繼續(xù)發(fā)展新的會員。獎金機制有七八層，每發(fā)展一個會員即可獲得560元獎金；同時發(fā)展兩個會員，可另外獲得540元的“碰獎”。

如此模式，會員既是消費者，又是賣貨人；既要花錢，又要拉人。聚好商城將會員們牢牢綁在一起。

劉正是隆力奇曾經的會員，他告訴南方周末記者，聚好商城的收入來源有兩個：一是發(fā)展自己的會員體系，如上述山東會員一樣，繳納一定數額的入門費，從聚好商城進貨，再通過發(fā)展其他人，獲得獎金。

二是源于隆力奇合作的營銷團隊，團隊會員發(fā)展新會員產生的一部分獎金收入，將強制轉化為聚好商城的購物積分，使他們必須在聚好商城上消費。

他介紹，營銷團隊一般分為系統(tǒng)、體系、團隊三個級別，大一點的系統(tǒng)還會自稱為“國際”。

周生是隆力奇亞洲區(qū)運營中心的一位負責人，他告訴佯裝準備入會的南方周末記者，隆力奇下面有很多營銷團隊，每個團隊的會員制度均由團隊決定，“營銷團隊和隆力奇屬于合作關系”。

“天輔新零售”就是這樣一個營銷團隊。天輔新零售下豐和系統(tǒng)的負責人顧峰對南方周末記者說，天輔新零售提供兩種隆力奇會員價位：10000元的縣級代理，進貨價為四折，此后拿貨折扣不變；20000元的特級代理，三折拿貨，還可以開線下店。貨品均由隆力奇直接發(fā)貨。

在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，查詢不到含有天輔新零售字樣的公司。

按照顧峰的說法，隆力奇共有兩千多種產品，每個營銷團隊推廣的貨品不盡相同。目前，天輔新零售主要推廣三款產品，“精玉仁”植物奶、“不老莓”凍干粉和“美顏噴”噴霧。

營銷團隊設有五種獎勵模式，每發(fā)展一個會員獲得營業(yè)額20%的直推獎；從縣級代理到全國總代共五檔，按不同營業(yè)額分檔，完成500萬營業(yè)額即可成為全國總代，能夠獲得24%級別獎；如果按縱深發(fā)展下線代理，可以獲得鏈條上營業(yè)額5%的服務獎，獎金有封頂；如果發(fā)展的會員比自己級別高，則可獲得他所在代理網絡營業(yè)額1%的平級和超越獎；如果所在網絡中有會員重復消費，則可以獲得他營業(yè)額一定比例的重復消費獎。

但不是所有收入都能立即到手，顧峰說，其中10%強制性轉為聚好商城的購物積分，只能在聚好商城上消費。

直銷被迫轉型

聚好商城的出現，始于隆力奇直銷業(yè)務遭遇發(fā)展瓶頸。

2009年7月，隆力奇正式拿到國家商務部頒發(fā)的直銷牌照，依靠和多個營銷團隊合作，隆力奇很快將其直銷業(yè)務鋪滿全國。

但隆力奇的直銷活動卻經常和“傳銷”關聯(lián)在一起。

按照北京和昶律師事務所發(fā)表的文章，中國合法的直銷只有單層次直銷，即直銷企業(yè)——直銷員——最終消費者，直銷員之間沒有連帶關系、不分層，直銷員也不能再發(fā)展下線，直銷員的報酬只與個人銷售產品數量掛鉤。只要通過拉人頭，建立多層級的方式進行經營，就是傳銷行為。

按照中國《禁止傳銷條例》的相關規(guī)定，傳銷具備“拉人頭型”“收取入門費型”和“團隊計酬型”的特征。

2015年的一份裁判文書顯示，被告張博川（原名張勇軍）所組建的博川國際營銷團隊，假借隆力奇公司產品直銷名義，相繼發(fā)展“華夏”“興隆”等十余個團隊組織從事傳銷活動。傳銷資金達數億元，張博川本人非法收入2909萬余元。最終，張博川被判處有期徒刑三年，并處罰金人民幣一千萬元。

負責審理此案的江蘇省淮安市中級人民法院認為，張博川等人與隆力奇之間屬于合作關系，并不是隆力奇公司的一員，在整個活動中具有一定獨立性，所以判決結果中并沒有對隆力奇公司進行處罰。

根據判決結果，張博川于2016年8月29日服刑結束。在一個名為“隆力奇”的官微文章中，張博川自2017年1月后多次出現，在2021年1月17日推文中，張博川出席了聚好新零售年會，并在現場做了分享。該微信公眾號的賬號主體是隆力奇子公司——江蘇隆力奇生物科技股份有限公司。

劉正向南方周末記者透露，像張博川這樣的營銷團隊在隆力奇不止一個。因受家人影響，從2015年開始，劉正曾做過近三年隆力奇營銷團隊的會員。

會員期間，劉正曾多次前往位于常熟的隆力奇總部參加培訓或者會議，有時多達一月一次。包括徐之偉在內的隆力奇高層都曾出現在活動現場。

“直銷感冒了，需要轉型。”作為原來張博川團隊的一員，顧峰曾于2015年離開隆力奇，去了別的企業(yè)。原因是隆力奇直銷板塊太多，業(yè)績直線下滑。

顧峰和他的副手戴元解釋，隆力奇要和互聯(lián)網接軌，所以聚好商城誕生了。之后，張博川又創(chuàng)建了天輔新零售，為聚好商城引流，他們也跟著回來。

2021年4月20日下午，在位于廣州的隆力奇亞洲運營中心三樓的會議室，天輔新零售舉辦了招商會。等待期間，會議室的屏幕上循環(huán)播放宣傳片。在其中一個名為“2020聚好新零售·天輔新零售年度表彰盛典暨頒獎典禮”的片段中，張博川、顧峰、徐之偉接連出場，場下觀眾歡呼不斷。

本應3點開始的會議，因人沒到齊，延遲了四十多分鐘。二十多位參會者里，近一半為年過半百的女性。

第一位發(fā)言人被介紹為“總部執(zhí)行總裁”，自稱在隆力奇已有15年工齡?！昂茫　『芎?！　非常好！　Oh yes！”他要求參會人員如此響應他。他情緒飽滿，每講三句話，一定要加一句——“要不要掌聲鼓勵一下”。

在介紹一款名為“美顏噴”的噴霧時，發(fā)言人聲稱該產品“沒有任何化學成分”，并向嘴里噴了幾下，說有潤喉的作用。但產品說明中明確寫道，該噴霧含有化學物質傳明酸等成分。

南方周末記者向隆力奇亞洲區(qū)運營中心負責人周生詢問，這位發(fā)言人是否來自隆力奇，得到了否定的回答，“他以前是公司的，現在是天輔的?！?/p>

魔力鞋帶來的財富密碼

2015年之前，聚好商城一直不溫不火，隆力奇合作的營銷團隊曾大力銷售聚好商城的原始股。

原始股的想法源自一個產品——艾力沛魔力鞋。

劉正向南方周末記者回憶，2015年7月前后，在蘇州隆力奇舉辦的“2015年夏季能量巔峰盛會”上，張必清介紹了這個產品。此后，魔力鞋出現在隆力奇會員的產品名錄中。

張必清是2013年北京“最牛違建屋頂別墅”事件的主角，曾憑借“奇經療法”屢次現身電視中醫(yī)節(jié)目，國家中醫(yī)藥管理局稱他并無行醫(yī)資質。

2016年《南方都市報》曾對魔力鞋做過詳細報道，每雙魔力鞋當時售價從2980元到4980元不等，張必清聲稱這款鞋能治各種疾病。

艾力沛魔力鞋將鄉(xiāng)鎮(zhèn)/街道、縣級市和地級市各區(qū)作為招商代理，繳納從6.8萬元到200萬元不等的代理費，就可以獲得對應價格的貨品。推廣很受歡迎，隆力奇繼而表示艾力沛魔力鞋將在國內主板上市，以此為由向魔力鞋代理商們發(fā)售原始股。

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南方周末記者　施璇

位于廣州的隆力奇亞洲區(qū)運營中心，合作營銷團隊天輔新零售在此舉行招商會?！∧戏街苣┯浾摺?　施璇　?圖

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配股數量隨著魔力鞋代理級別的不同而變化，一位買了原始股的魔力鞋代理商向南方周末記者表示，當年6.8萬元代理配額不到10萬股，每股1.3元。

經歷了全程的劉正感嘆，“張必清真的是個銷售人才，也是一個演講大師”。只要把人帶進張必清的會場里，他們很容易被鼓動，“賣房子買代理權的大有人在”。

魔力鞋比隆力奇以往推廣的產品都要成功，盡管后來魔力鞋不上市了，但隆力奇卻發(fā)現了財富密碼。

南方周末記者獲取的原始股協(xié)議顯示，以聚好商城上市融資為由，隆力奇進行了至少四輪原始股發(fā)售。原先的魔力鞋原始股也可以轉為聚好商城原始股。

顧峰說，最早能夠認購聚好商城原始股的人都是為隆力奇作過突出貢獻的。2015年，因為他三星董事（營銷網絡中的級別，總營業(yè)額需達9000萬元以上）的身份，才能獲得三分認購權，一分配五萬股，每股一元，“我還不是很多，我大哥（張博川）有兩百多萬股”。

劉正表示，隨著原始股募資輪次的增多，越來越多人可以認購。在他當時的銷售網絡里，最后購買原始股的不僅有魔力鞋代理、聚好商城會員，也有隆力奇營銷團隊會員。

南方周末記者獲得一份錄音，源于2017年左右隆力奇一個營銷團隊的內部會議。錄音中，該團隊領導稱，聚好商城計劃在2020年上市，并詳細介紹了股權認購要求：

購買6.8萬的鄉(xiāng)鎮(zhèn)代理可以獲得5萬原始股配股；20萬代理得20萬配股；100萬代理得150萬配股；200萬代理得400萬配股。本輪融資為C輪，股價為每股1.3元，認購規(guī)模為4.3億元。上市前會員投資的股本，將以不低于8%的年利率返利。

顧峰在2015年認購15萬原始股，頭兩年每年都有10%左右的分紅，但第三年、第四年都沒有分紅，而是又給他配了2萬股。

一些會員早年通過做隆力奇營銷賺到的錢，又投入到隆力奇原始股，甚至搭上了更多錢。

在北京上學的星辰，對她遠在內蒙古老家沉迷原始股的媽媽有心無力。后者借款二十萬余元購買了聚好商城原始股，面對女兒的懷疑，母親只是不耐煩地說，“你小孩子不懂”。

原始股謎團

原始股可能涉及多重法律風險。

2018年4月25日，國家市場監(jiān)管總局辦公廳發(fā)布《關于開展查處以直銷名義和股權激勵、資金盤、投資分紅等形式實施傳銷違法行為專項行動的通知》（下稱“通知”），指出從2018年5月起，總局將組織全國工商和市場監(jiān)管部門開展查處以直銷名義和股權激勵、資金盤、投資分紅等形式實施傳銷違法行為的專項執(zhí)法行動。

南方周末記者獲取了一份聚好商城第四期股權投資人的協(xié)議，協(xié)議簽署日期為2018年4月30日，剛好比通知中專項執(zhí)法行動開始的時間早一天。

太琨律師創(chuàng)始合伙人朱界平告訴南方周末記者，按照證券法的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券，或者向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，屬于公開發(fā)行，需要經過證券監(jiān)管部門的核準。否則觸及公開發(fā)行證券的紅線。

未經國家有關主管部門批準，向社會不特定對象發(fā)行、以轉讓股權等方式變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，或者向特定對象發(fā)行、變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券累計超過200人的，涉嫌刑法中規(guī)定的“擅自發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券罪”；若存在向該等股東承諾一定期限內回購股份或者保證回報的，那么可能構成“非法吸收公眾存款罪”。

另外，若所籌集的資金并未用于融資時的項目，則可能構成合同詐騙。

根據營銷團隊會員和隆力奇簽署的委托協(xié)議，后者代持前者股份作為顯名股東，前者為真正股東。但在其招股書中，聚好商城并未提及原始股的存在。

朱界平表示，美股上市前，應當按照要求如實披露股權代持情況，否則涉嫌未履行信息披露義務。

按照協(xié)議，甲方（各類會員）享有股東權利，委托乙方（隆力奇）行使股東權利。理論上，在聚好180天禁售期后，會員可以指令（委托）隆力奇進行交易，雙方也可以另行約定交易的方式，比如由隆力奇回購等。

但截至目前，聚好商城未公布所募集的原始股總額及禁售期后原始股的交易方式。

除了原始股，在上市之前，聚好商城還曾向隆力奇營銷團隊會員發(fā)售過IPO新股。一位隆力奇營銷團隊會員告訴南方周末記者，他花了26000元購買鉆卡，然后得到購買440股新股的資格，每股價格等同發(fā)行價7美元。

等待多年之后，徐之偉終于敲響了聚好商城上市的鑼，但原始股的股東們五味雜陳。有人在抖音上分享自己的喜悅，“一切等待都值得”；也有人在股吧里吆喝轉讓原始股。

截至當地時間2021年4月20日收盤，聚好的股價漲到了7.55美元。

南方周末記者通過電話向聚好商城表達了采訪請求，截至發(fā)稿，未獲回應。

（應受訪者要求，顧峰、戴元、劉正、周生為化名）