李秉坤 郝雅麗

摘 要：隨著企業(yè)并購熱潮的掀起，實務(wù)中對商譽(yù)價值評估的需求不斷增長。目前評估商譽(yù)價值大都使用割差法和超額收益法，但這兩種方法都存在各自的利弊，導(dǎo)致評估價值結(jié)果不準(zhǔn)確。通過研究商譽(yù)內(nèi)涵和影響商譽(yù)價值的因素，得出超額收益法比割差法更能有效評估商譽(yù)的結(jié)論，同時提出展望——用層次分析法彌補(bǔ)超額收益法的缺陷。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)價值評估;割差法;超額收益法;層次分析法

中圖分類號：F224? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2021）09-0004-03

引言

社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和產(chǎn)權(quán)交易市場的完善使企業(yè)并購、產(chǎn)權(quán)交易和公司上市等經(jīng)濟(jì)活動日趨頻繁，然而2019年多家上市公司發(fā)布巨額虧損的業(yè)績報告，引起大幅度虧損的重要原因是商譽(yù)減值。在2014—2020年的并購熱潮中，A股市場累積了巨額商譽(yù)，不斷膨脹的“商譽(yù)泡沫”，給企業(yè)和投資人帶來了很大風(fēng)險。這樣的大環(huán)境背景下，我們必須重視對商譽(yù)價值的評估。商譽(yù)由于其不可辨認(rèn)的特點，評估難度較大，目前常用的方法是割差法和超額收益法，但是兩種方法都存在局限，因此對此進(jìn)行深入研究，以期利用層次分析法彌補(bǔ)傳統(tǒng)方法的不足。

一、國內(nèi)外商譽(yù)價值理論研究

（一）國外商譽(yù)價值理論研究

1.國外商譽(yù)內(nèi)涵界定研究

美國學(xué)者蒙泰努·維克多（Munteanu Victor，2012）提出商譽(yù)是指不能單獨確認(rèn)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟(jì)利益，包括習(xí)慣、企業(yè)產(chǎn)品聲譽(yù)、商標(biāo)、商譽(yù)權(quán)利等無形要素。由于影響商譽(yù)價值的因素各不相同，商譽(yù)評估難度較大。羅馬尼亞學(xué)者拉魯卡·瓦萊里亞·拉蒂烏（Raluca Valeria Ratiu，2013）商譽(yù)的內(nèi)涵隨著時間的推移也在發(fā)生著變化，但商譽(yù)仍然是一個棘手的問題，尚未就這個問題達(dá)成最終共識。美國學(xué)者馬里尼卡·金布羅（Marinilka B.Kimbro，2016）提出將商譽(yù)確認(rèn)為使用壽命不確定的資產(chǎn)產(chǎn)生的有關(guān)公司增長和未來收益提高的資產(chǎn)。瑞典學(xué)者理查德·博格曼（Richard Borgman，2017）提出，持續(xù)經(jīng)營、協(xié)同效應(yīng)共同構(gòu)成了特定業(yè)務(wù)收購中產(chǎn)生的商譽(yù)，從而衡量了每個組成部分的市場屬性的價值。羅馬尼亞學(xué)者紫蘇（Sacui Violeta，2018）提出收購公司必須在其資產(chǎn)負(fù)債表中單獨確認(rèn)目標(biāo)公司的所有可辨認(rèn)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，商譽(yù)被納入了不符合認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的無形資產(chǎn)。

2.國外商譽(yù)影響因素研究。

美國學(xué)者布雷目（Bloom，2008）提出，商譽(yù)包括協(xié)同效應(yīng)、營銷團(tuán)隊和專業(yè)知識儲備、消費者忠誠度、稅收優(yōu)惠政策掘人才和資源的能力等?？技{斯學(xué)者阿爾弗雷達(dá)·薩普考斯基（Alfreda Sapkauskien，2014）提出影響商譽(yù)的內(nèi)部因素包括最高層員工和財務(wù)因素，高層管理者的聲譽(yù)會直接影響到商譽(yù)價值。美國學(xué)者里森（Lison，2018）提出管理能力與商譽(yù)價值之間存在明顯正相關(guān)關(guān)系，有證據(jù)表明，能力較強(qiáng)的管理者在預(yù)防或減少商譽(yù)減損中起著重要作用。

3.國外商譽(yù)價值評估方法研究

第一，對割差法的研究，這種方法基于“總計價賬戶論”。美國學(xué)者坎寧（Canning，1927）提出“總計價賬戶論”，認(rèn)為商譽(yù)難以計算主要由于其固有的模糊性，所以商譽(yù)價值應(yīng)該是一個包括這些模糊因素價值的總計價賬戶。美國學(xué)者M(jìn)iller（1973）表示認(rèn)可“總計價賬戶論”，他把這種總計價賬戶具體化，認(rèn)為商譽(yù)的價值是企業(yè)的整體價值減去它可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)的價值和有形資產(chǎn)的價值的總和的差值。

第二，對超額收益法的研究。美國學(xué)者沃克（Walker，1951）對超額收益法進(jìn)行論述。他認(rèn)為，商譽(yù)是對一個企業(yè)在未來超額收益的估計，即企業(yè)可以賺得的超出正常盈利的收益本金化價值。

第三，對其他商譽(yù)評估方法的研究。美國學(xué)者M(jìn)yers（1977）提出了一種思想，即把企業(yè)投資機(jī)會作為看漲期權(quán)，他認(rèn)為企業(yè)商譽(yù)類似金融期權(quán)，而且他在商譽(yù)價值的評估中引進(jìn)了實物期權(quán)法。

（二）國內(nèi)商譽(yù)價值理論研究

1.國內(nèi)商譽(yù)內(nèi)涵界定研究

我國資產(chǎn)評估相較于國外來說發(fā)展較為緩慢，基本是在國外的理論上發(fā)展而來。我國會計學(xué)家楊汝梅首次提出自己的觀點，因此引起了其他學(xué)者的關(guān)注。此后我國學(xué)者對商譽(yù)內(nèi)涵的認(rèn)識開始多元化，例如好感價值論、超額收益理論、協(xié)同效應(yīng)觀、核心能力觀等。

第一，基于好感價值論。好感價值論認(rèn)為商譽(yù)來源于良好的商業(yè)關(guān)系、和諧的企業(yè)員工關(guān)系以及顧客忠實度。我國會計學(xué)家楊汝梅（1926）在《無形資產(chǎn)論》一書提出，“商譽(yù)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)歸納為：親善之結(jié)果”，并從“工人之友愛，與顧客之愛護(hù)，投資家之融洽”等方面分析商譽(yù)，開辟我國研究商譽(yù)本質(zhì)新篇章。

第二，基于超額收益論。該理論認(rèn)為，企業(yè)實現(xiàn)超額收益的能力稱之為商譽(yù)。高級會計師閻紅玉（1999）在《商譽(yù)會計研究》中提出，縱觀國內(nèi)目前關(guān)于商譽(yù)的研究，已逐步趨同于超額收益觀，將商譽(yù)的研究和超額收益緊密聯(lián)系在一起。

第三，基于核心能力論。我國學(xué)者董必武（2008）首次在《商譽(yù)本質(zhì)研究綜述》提出商譽(yù)的本質(zhì)是企業(yè)的核心能力。由于突出的核心能力，企業(yè)才產(chǎn)生了一系列不能單獨用投入資產(chǎn)可以計算出的產(chǎn)出“價值”。

第四，基于無形資源論。安徽財經(jīng)大學(xué)廖凌云（2018）在《商譽(yù)的含義及兩種商譽(yù)關(guān)系》中指出，“無形資源論”相比于“好感價值論”將羅列出對企業(yè)有積極作用的資源，這些資源構(gòu)成了商譽(yù)。

2.國內(nèi)商譽(yù)價值影響因素研究

山東大學(xué)王超（2010）在《超額收益的商譽(yù)影響因素以及商譽(yù)彈性——基于上市公司的行業(yè)比較分析》將影響商譽(yù)的因素分為杰出的管理團(tuán)隊、有效的廣告宣傳、籌資能力、營銷水平、優(yōu)越的地理位置、良好的員工素質(zhì)等。石河子大學(xué)張曉燕（2013）《基于層次分析法的企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)評估》在提出將商譽(yù)的影響因素分為行業(yè)勢能、發(fā)展?jié)撃堋⒕C合運轉(zhuǎn)效能三個維度，這些維度下又具體細(xì)分了指標(biāo)。河北工業(yè)大學(xué)張珉（2014）在《商譽(yù)的影響因素分析——基于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員變動視角》中提出，商譽(yù)的最本質(zhì)的影響因素是企業(yè)管理者的能力，沒有優(yōu)秀的管理者就沒有商譽(yù)存在的基礎(chǔ)。

3.國內(nèi)商譽(yù)價值評估方法研究

從國內(nèi)研究來看，商譽(yù)評估傳統(tǒng)方法主要有兩種，一是割差法，二是超額收益法，但是這兩種方法各有優(yōu)缺點，因此在此基礎(chǔ)上擴(kuò)大了商譽(yù)評估方法體系，引入層次分析法、模糊數(shù)學(xué)法以及實物期權(quán)法來進(jìn)行價值評估，彌補(bǔ)了兩大基礎(chǔ)方法的缺陷。

第一，對割差法的研究。中央財經(jīng)大學(xué)黃桂杰博士（2013）的《試論企業(yè)并購中的商譽(yù)價值評估》、中華女子學(xué)院吳保忠、孫麗娜（2014）的《商譽(yù)價值評估方法評析與改進(jìn)》都提出了割差法和超額收益法這兩種方法的多種缺點，包括資產(chǎn)負(fù)債評估不全面、不客觀，超額收益和折現(xiàn)率的測算不可信等。盡管表面上看超額收益法更能體現(xiàn)商譽(yù)本質(zhì)，但在評估商譽(yù)價值時，割差法在技術(shù)操作和結(jié)果可靠性上更占優(yōu)勢，而超額收益法可作為割差法的補(bǔ)充。

第二，對超額收益法的研究。河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)李爍華（2013）的《企業(yè)商譽(yù)評估方法比較分析》、江蘇財會職業(yè)學(xué)院學(xué)者馬尚（2019）的《超額收益法在商譽(yù)價值評估中的應(yīng)用分析——基于馬爾科夫鏈修正的灰色神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)模型》均提出，雖然超額收益法實操程序繁雜，其波動和收益年限難以確定，且之后超額收益量化和折現(xiàn)等計較為復(fù)雜。但比較兩種方法，商譽(yù)價值評估使用超額收益法更恰當(dāng)。

第三，對層次分析法在價值評估中的理論研究。中國海洋大學(xué)張琰（2017）在《基于AHP法的商譽(yù)價值分割研究》、山西財經(jīng)大學(xué)馮嬋（2019）在《商譽(yù)價值的評估方法探討》中提出，由于對影響商譽(yù)價值因素的貢獻(xiàn)度關(guān)注不足，導(dǎo)致企業(yè)對商譽(yù)管理缺乏指導(dǎo)依據(jù)，影響商譽(yù)價值的持續(xù)提升。從因素上探究其價值形成過程，凸顯出來商譽(yù)價值驅(qū)動因素，將細(xì)分的因素進(jìn)行量化，尋找出促使商譽(yù)價值提升的來源。

第四，對其他評估方法的研究。湘潭大學(xué)王明明（2015）在《淺談實物期權(quán)法在企業(yè)并購價值評估中的應(yīng)用》中提出，依據(jù)實物期權(quán)法的特點，從動態(tài)角度對企業(yè)商譽(yù)價值進(jìn)行評估。

二、研究述評

從兩大傳統(tǒng)方法來看，割差法和超額收益法評估商譽(yù)價值都是依據(jù)商譽(yù)的含義，割差法依據(jù)“總計價賬戶論“，超額收益法依據(jù)”超額收益論“。商譽(yù)是不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，必須依靠企業(yè)整體才能存在，所以評估過程中，評估師都需要在計算企業(yè)其他資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，才可得出商譽(yù)價值。

從操作難易來看，使用割差法我們可以采取多種方式較為準(zhǔn)確計算出企業(yè)整體價值與企業(yè)有形資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的價值，主觀判斷較少。只需計算兩個指標(biāo)，所以可操作性強(qiáng)。超額收益法為確認(rèn)企業(yè)的收益是否超過同行以及金額大小，因此需要尋找同行業(yè)企業(yè)的財務(wù)報表以及其他信息，工作量較大。而且在評估時確定資本化率和折現(xiàn)率難度較大。

從評估結(jié)果準(zhǔn)確性來看，使用割差法首先從企業(yè)整體價值出發(fā)計算商譽(yù)，顛倒了順序，因為企業(yè)整體價值本身包含了商譽(yù)，商譽(yù)的不確定性必然導(dǎo)致企業(yè)整體價值計算出現(xiàn)偏差。其次，由于企業(yè)整體價值和單項資產(chǎn)評估時口徑不一致，因此評估值是不可比的。依據(jù)收益法口徑取得企業(yè)整體價值，依據(jù)成本法或市場法口徑取得單項資產(chǎn)價值。最后，割差法忽視了資產(chǎn)間的協(xié)同作用，無法體現(xiàn)出影響商譽(yù)價值因素的貢獻(xiàn)度，因此使用割差法評估準(zhǔn)確性較低。而使用超額收益法預(yù)測超額收益額、折現(xiàn)率和資本化率等指標(biāo)都依賴于評估人員的主觀判斷，我國目前公眾之所以對商譽(yù)評估結(jié)果不信任，主要由于我國尚未建立統(tǒng)一的商譽(yù)評估使用參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，選取參數(shù)主觀隨意性大，因此超額收益法評估的準(zhǔn)確性也有待提升。

目前，我國商譽(yù)價值評估采用最多的是超額收益法，因為這種方法與商譽(yù)的內(nèi)涵更貼近。而且從商譽(yù)動態(tài)的角度看，隨著時間的推進(jìn)，商譽(yù)值也會隨之改變。如果導(dǎo)致企業(yè)超額盈利的因素已經(jīng)成為該行業(yè)企業(yè)在市場上普遍的盈利條件，那么企業(yè)的商譽(yù)便會消失。超額收益法是一種動態(tài)的方法，它不僅關(guān)注企業(yè)在評估時的狀況，而且關(guān)注企業(yè)未來的現(xiàn)金流。通過對未來超額收益的計算，并與行業(yè)進(jìn)行比較，得出更能體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源動態(tài)性的結(jié)論，因此使用超額收益法比割差法更有效評估商譽(yù)價值。

三、未來展望

傳統(tǒng)方法共同的缺點，都未考慮影響商譽(yù)價值的因素對其的貢獻(xiàn)度，同時也忽視了同行業(yè)之間的比較。那么我們將在超額收益法的基礎(chǔ)上，為彌補(bǔ)前者提到的缺陷引進(jìn)新的方法進(jìn)行商譽(yù)價值分割—層次分析法進(jìn)行修正。

層次分析法的基本原理是通過簡化復(fù)雜問題，將每個復(fù)雜問題分解為一個小問題，用樹形圖來分析每個問題之間的關(guān)系，并采用抽樣調(diào)查的方法。評估人員需要綜合分析問題，設(shè)置調(diào)查問卷，統(tǒng)一回收結(jié)果。最后，運用數(shù)學(xué)方法計算不同因素的相應(yīng)權(quán)重。在評估過程中我們先運用傳統(tǒng)超額收益法初步得出結(jié)論，后利用層次分析法進(jìn)行計算分析后得出修正系數(shù)，最后得出較為準(zhǔn)確的評估結(jié)果。

通過分析商譽(yù)價值影響因素，從而建立商譽(yù)價值影響因素層次體系，借助因素彼此重要性比較確定哪種商譽(yù)因素對商譽(yù)整體價值影響的權(quán)重大小，通過專家打分法模糊比較企業(yè)與整個行業(yè)，最終求得商譽(yù)度。通過商譽(yù)度調(diào)整超額收益法，最終商譽(yù)值不單考慮到企業(yè)超額收益，體現(xiàn)商譽(yù)內(nèi)涵，也實現(xiàn)了被評估企業(yè)與整個行業(yè)的模糊比較，使評估結(jié)果更準(zhǔn)確。

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