吳詩怡

[摘? ? ? ? ? ?要]? 現(xiàn)階段，高溢價并購事件在我國時有發(fā)生，由于我國市場信息不對稱，導(dǎo)致高溢價并購下暗藏著較大的商譽(yù)減值風(fēng)險。研究證實，在高溢價并購中，企業(yè)商譽(yù)信息的披露與其后期的商譽(yù)價值之間有著緊密聯(lián)系。當(dāng)前，我國上市公司在高溢價并購活動中，對商譽(yù)減值信息的披露還存在較多問題，這不僅將增加企業(yè)高溢價并購風(fēng)險，同時還將影響投資者的判斷決策，擾亂我國金融秩序的穩(wěn)定。因此，分析總結(jié)我國上市公司在高溢價并購活動中商譽(yù)減值與信息披露質(zhì)量之間的常見問題，并針對性地提出了幾點優(yōu)化建議。

[關(guān)? ? 鍵? ?詞]? 高溢價并購;商譽(yù)減值;信息披露

[中圖分類號]? G712? ? ? ? ? ? ? ? ?[文獻(xiàn)標(biāo)志碼]? A? ? ? ? ? ? ? [文章編號]? 2096-0603（2021）07-0106-02

一、引言

近年來，我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化完善，各行各業(yè)都在積極發(fā)展壯大，整個資本市場熱情高漲，這也使上市公司的股票價格持續(xù)上升。在這樣的背景下，在并購活動中，被并購的一方往往出于獲得更大收益的考慮，而采取提高承諾業(yè)績、增加支付對價的方式完成并購，使并購活動呈現(xiàn)出高估值、高溢價、高業(yè)績承諾的特點。實際上，并購溢價越高，越有可能確認(rèn)大額的商譽(yù)，如果并購后的協(xié)同效應(yīng)不清楚，或者如果收購方的業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，則收購方將難以從合并中受益，并因此而產(chǎn)生商譽(yù)減損的風(fēng)險。同時，商譽(yù)減值信息的披露也給市場帶來了負(fù)面信息，導(dǎo)致股價短期下跌。

此外，目前我國有關(guān)商譽(yù)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)還不夠清晰，需要進(jìn)一步提升約束力。在信息不對稱的經(jīng)濟(jì)市場中，當(dāng)高價并購中虛假的高商譽(yù)受到損害時，市場穩(wěn)定性將因此下降，并且也將損害外部投資者的利益。在這種背景下，隨著國內(nèi)并購熱潮的興起，探究上市公司高溢價并購中商譽(yù)信息披露存在的問題就變得十分重要且必要了。

二、影響上市公司高溢價并購中商譽(yù)減值信息披露質(zhì)量的因素

（一）商譽(yù)會計處理準(zhǔn)則

CAS6、CAS8以及CAS20我國主要商譽(yù)會計標(biāo)準(zhǔn)，上述準(zhǔn)則主要在原則上對公司并購、商譽(yù)相關(guān)會計處理進(jìn)行規(guī)范，但是當(dāng)前的會計準(zhǔn)則并未提供商譽(yù)會計處理必要的操作指引和指導(dǎo)，其中主要體現(xiàn)在商譽(yù)減值測試方式、標(biāo)志、可回收金額以及折現(xiàn)率等，對商譽(yù)會計處理準(zhǔn)則實施效果造成嚴(yán)重影響。但是，部分人員在業(yè)務(wù)處理上主要依靠主觀判斷，進(jìn)而導(dǎo)致商譽(yù)逐漸成為上市公司的操縱對象之一，對商譽(yù)價值的真實、有效披露產(chǎn)生嚴(yán)重影響。

（二）商譽(yù)減值測試后續(xù)計量方法

商譽(yù)減值金額以及信息披露時間在被上市公司操縱時，與現(xiàn)行單一的商譽(yù)減值后續(xù)計量方式存在密切聯(lián)系。以此，商譽(yù)在以后的會計準(zhǔn)則中應(yīng)當(dāng)至少一次與國際會計準(zhǔn)則保持一致。但是，實際情況是，上市公司管理層的預(yù)期以及審計師的主觀判斷在很大程度上影響了商譽(yù)減值測試。在現(xiàn)實情況中，筆者了解到盈余管理需要商譽(yù)后續(xù)計量賦予的自由裁量權(quán)，進(jìn)而導(dǎo)致商譽(yù)信息披露成為上市公司的“洗浴”工具。若上市公司行使自由裁量權(quán)，或者很少提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，并準(zhǔn)備在恰當(dāng)時機(jī)進(jìn)行披露。因此，企業(yè)業(yè)績逆轉(zhuǎn)、股價暴跌，不僅僅在很大程度上增加維護(hù)資本市場穩(wěn)定，并且由于商譽(yù)信息質(zhì)量不準(zhǔn)確，進(jìn)而導(dǎo)致信息風(fēng)險預(yù)防功能受到制約，影響市場發(fā)展。另外，筆者了解到商譽(yù)信息質(zhì)量將會受到商譽(yù)性質(zhì)以及后續(xù)計量方法之間所產(chǎn)生的沖突所造成的嚴(yán)重影響。所謂商譽(yù)，即指的是購買方為了獲取商譽(yù)資產(chǎn)，從而所付出的額外成本，而所謂商譽(yù)資產(chǎn)，其預(yù)期將會給企業(yè)帶來實際的經(jīng)濟(jì)效益。也就是說，商譽(yù)本質(zhì)便屬于超額收益，應(yīng)當(dāng)隨著合并利益的損失而減少，并不屬于非消耗性資產(chǎn)。但是，筆者在對相關(guān)資料進(jìn)行詳細(xì)分析后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)可以將商譽(yù)價值一次清零，以虧損沖減當(dāng)期利潤。但是，就事實而言其忽略了商譽(yù)消耗，并將商譽(yù)設(shè)定為非消耗性資產(chǎn)，而商譽(yù)減值測試實際是以消耗性資產(chǎn)為基礎(chǔ)，與其本質(zhì)產(chǎn)生沖突。進(jìn)而不僅違背了會計分期假設(shè)，還無法反映商譽(yù)在不同時期的消耗情況，影響其真實性、可比性。

（三）企業(yè)內(nèi)部控制體系

據(jù)了解，在財務(wù)報表中關(guān)于披露的信息質(zhì)量以及信息生成過程中，兩者之間是緊密相關(guān)的。因此，健全、有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)能夠在很大程度上改善商譽(yù)信息質(zhì)量。另外，在公司管理過程中，內(nèi)部控制是公司管理的主要決策，其實施以及監(jiān)督過程中同時也是制度安排的一類。除此之外，還能夠初步確認(rèn)執(zhí)行公司并購活動各方面。

但是，實際上當(dāng)前我國上市公司的內(nèi)部治理環(huán)境普遍薄弱，公司管理越來越偏離有價值的并購概念，導(dǎo)致出現(xiàn)了大量不合理的并購動機(jī)，為追求新概念和主題進(jìn)行了許多宣傳，并故意高估了有意資產(chǎn)，利用權(quán)力以犧牲中小股東為代價來轉(zhuǎn)移利潤，直接影響商譽(yù)會計信息的質(zhì)量。

同時，與并購和重組相關(guān)的風(fēng)險評估和應(yīng)對機(jī)制也無效。在并購交易之前以及合并完成后的資產(chǎn)或收購中，多數(shù)上市公司缺乏對標(biāo)資產(chǎn)的價值、盈利能力、交易風(fēng)險和發(fā)展前景的充分而仔細(xì)的評估和業(yè)務(wù)的有效管理、整合，以及后續(xù)計量方法和標(biāo)準(zhǔn)在處理大量商譽(yù)時所使用的酌處權(quán)，這均對商譽(yù)信息的質(zhì)量和可靠性具有直接影響。

（四）審計監(jiān)督制度

有效的審計和監(jiān)督是公司內(nèi)部控制系統(tǒng)有序運行的保證。但是，實際上我國多數(shù)上市公司的高溢價并購活動中，許多內(nèi)部和外部審計師都缺乏應(yīng)有的專業(yè)懷疑態(tài)度，導(dǎo)致審計工作不適當(dāng)，無法有效對財務(wù)報告中關(guān)于商譽(yù)減損測試的重要信息進(jìn)行糾正。除此之外，還缺乏關(guān)于被審計主體之間必要的溝通和協(xié)調(diào)機(jī)制，導(dǎo)致相互信譽(yù)較低，并且基本上處于個體治理狀態(tài)，人員之間通常不相互使用或共享審計工作文件和審計結(jié)果，甚至拒絕合作，嚴(yán)重限制了審計監(jiān)督作用的發(fā)揮。

三、我國上市公司高溢價并購中商譽(yù)減值信息披露現(xiàn)狀及存在的問題

（一）現(xiàn)狀

目前，很少有上市公司在高溢價并購活動中能夠按照會計準(zhǔn)則披露有關(guān)溢價并購中商譽(yù)減值的信息，甚至大多數(shù)公司在這方面無任何披露。盡管我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)制訂了這項懲罰措施，但大多數(shù)公司仍未按照規(guī)定披露相關(guān)信息。這提示我國當(dāng)前尚沒有一個完整的衡量商譽(yù)減損的機(jī)制和標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致上市公司高溢價并購活動中有關(guān)信息的披露不足，也不會受到應(yīng)有的懲罰，給財務(wù)報表使用者帶來了不便和困擾。

（二）存在的問題

會計信息可以直接反映公司的實際財務(wù)狀況和運營水平，當(dāng)前資金流以及履行委托職責(zé)，并且是制訂公司財務(wù)決策的基礎(chǔ)。對于會計信息，其要求必須滿足相關(guān)、可靠、可比、及時的要求。然而當(dāng)前我國上市公司高溢價并購活動中所披露的會計信息基于披露設(shè)計的缺陷已呈現(xiàn)出多種弊端，具體表現(xiàn)如下。

1.信息真實性較低

據(jù)財政部信息披露抽樣統(tǒng)計，新會計準(zhǔn)則實施前，國內(nèi)85%以上的企業(yè)會計信息嚴(yán)重失真。它包括惡意的模糊信息估計、重大會計差錯和非重大會計差錯的概念以及利用重大會計差錯獲取相關(guān)利益。

2.信息參考價值低

缺乏實用性，一些新興經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)缺乏統(tǒng)一、明確的會計處理規(guī)范。會計信息可信度的缺失導(dǎo)致會計信息需求量少。

3.信息可比性較低

與國際慣例相比，我國會計信息披露的方式和內(nèi)容存在較大差異，難以形成與國際準(zhǔn)則相統(tǒng)一的實務(wù)準(zhǔn)則?；诮?jīng)濟(jì)快速發(fā)展變化和會計信息披露的重要性，會計信息披露必須更加公正透明、參數(shù)準(zhǔn)確、及時高效。

四、高溢價并購下上市公司商譽(yù)減值信息披露優(yōu)化建議

（一）改進(jìn)商譽(yù)會計處理準(zhǔn)則，保證執(zhí)行效果

提高會計信息質(zhì)量的前提為提高會計準(zhǔn)則執(zhí)行力。因此，就制度層面來說，可以根據(jù)實際情況制訂出相應(yīng)的并購商譽(yù)會計處理準(zhǔn)則以及操作指南。

對商譽(yù)概念、初始確認(rèn)、計量、后續(xù)計量以及減值跡象、測試方法等方面進(jìn)項規(guī)范。除此之外，資產(chǎn)組識別、商譽(yù)減值測試條件、操作等都需要有明確的要求，通過明確商譽(yù)會計處理過程中的參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)、披露標(biāo)準(zhǔn)以及披露格式等能夠非常有效地減弱商譽(yù)信息被操作的可能性，避免商譽(yù)會計信息過于虛假，并增強(qiáng)其完整性、及時性以及可操作性。

（二）建立商譽(yù)減值測試制度，完善內(nèi)部控制

對于商譽(yù)減值的會計管理，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行加強(qiáng)處理，而對于會計處理以及信息披露，都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)范處理。另外，還應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制制度，有效的內(nèi)部控制制度能夠在很大程度上增強(qiáng)商譽(yù)信息可靠性。因此，筆者就商譽(yù)減值測試內(nèi)部控制制度幾個方面進(jìn)行詳細(xì)分析，具體如下。

首先，重新確認(rèn)商譽(yù)賬面價值。對企業(yè)合并所產(chǎn)生的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況進(jìn)行重新分配，其中主要分配給企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)的受益資產(chǎn)中。在此情況下，若公司經(jīng)營因素出現(xiàn)變化，商譽(yù)的賬面價值將會獲得重新批準(zhǔn)，那么則應(yīng)當(dāng)對相關(guān)原因以及理由進(jìn)行充分披露。

其次，確定商譽(yù)減損的跡象。公司結(jié)合宏觀行業(yè)、行業(yè)環(huán)境，實際運營狀況以及資產(chǎn)組或資產(chǎn)，通過組合減值測試期間可用的內(nèi)部和外部信息來合理確定是否存在減值跡象，且應(yīng)注意集團(tuán)合并的未來業(yè)務(wù)計劃。

再次，加強(qiáng)商譽(yù)減值測試的管理。當(dāng)使用預(yù)期未來現(xiàn)金流量凈額的當(dāng)前價值估算可收回金額時，不良事件（例如減值跡象）對關(guān)鍵參數(shù)（例如未來現(xiàn)金流量，折現(xiàn)率和預(yù)測期間）的影響就足夠了。如果單個商譽(yù)的減值達(dá)到一定程度并構(gòu)成重大影響，則必須及時進(jìn)行內(nèi)部評估以提供商譽(yù)減值。

最后，規(guī)范信息公開制度。在財務(wù)報告中，應(yīng)當(dāng)將所有重要信息都包括其中。其中包括所有與商譽(yù)減損有關(guān)，并且與財務(wù)報表使用者有關(guān)的信息。對虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述以及重大遺漏等情形嚴(yán)肅處理。

（三）豐富信息披露類型，加強(qiáng)非財務(wù)信息披露

新準(zhǔn)則在披露有關(guān)商譽(yù)減損的信息時提供了一定的靈活性，并表示為“如果比率很高，則在注釋中進(jìn)行披露”和“如果比率很高，則在注釋中進(jìn)行說明”。因此，并不屬于強(qiáng)制規(guī)定，對于該比率是否重要也沒有具體范疇，進(jìn)而在很大程度上增強(qiáng)公司的獨立選擇性，并且增強(qiáng)了扭曲財務(wù)數(shù)據(jù)的操作性。據(jù)相關(guān)資料顯示，商譽(yù)減值披露主要包括財務(wù)信息、非財務(wù)信息。當(dāng)前，大多數(shù)公司僅在財務(wù)信息中披露財務(wù)信息，而可以忽略非財務(wù)信息的披露。因此，本文認(rèn)為，商譽(yù)減損的非財務(wù)披露制度需要不斷加強(qiáng)和完善。簡而言之，商譽(yù)減值的原因，相關(guān)資產(chǎn)組的標(biāo)識，可收回金額的確定方法以及關(guān)鍵假設(shè)和其他信息的披露使財務(wù)報表更加全面和可靠。

（四）規(guī)范商譽(yù)減值信息披露形式，提高披露效率

商譽(yù)在年度報告附注中的信息披露以及在會計師事務(wù)所的審計報告中披露關(guān)鍵審計項目對投資者了解公司的商譽(yù)非常重要。上市公司在高溢價并購活動中不能在聲明中明確反映與商譽(yù)有關(guān)的事項，而可以在年度報告中更詳盡地說明附注內(nèi)容。對此，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)規(guī)范商譽(yù)披露形式、披露要素，并對預(yù)測其內(nèi)與商譽(yù)減值測試相關(guān)參數(shù)進(jìn)行明確規(guī)范。

作為獨立的第三方，會計師事務(wù)所需要對要審計的事項發(fā)表審計意見，并客觀地確定可能的業(yè)務(wù)，對減值測試、商譽(yù)計量的審計程序進(jìn)行詳細(xì)說明、判斷和假設(shè)，并就此做出相應(yīng)的審計回應(yīng)。此外，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)就有關(guān)關(guān)鍵審計事項的披露進(jìn)行發(fā)布，起到規(guī)范、加強(qiáng)的作用。

五、結(jié)語

在新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境時代，公司之間的競爭不僅是對資本和成本等有形資產(chǎn)的競爭，還包括對商譽(yù)和有才華的無形資產(chǎn)的競爭。公司商譽(yù)的價值是寶貴的無形資產(chǎn)，其價值與公司的生存和發(fā)展緊密相關(guān)。上市公司高溢價并購活動中商譽(yù)會計信息披露的真實性、披露時間等能夠為公司做出合理的經(jīng)濟(jì)決策、為投資者作出理性的投資決策提供基礎(chǔ)，是幫助雙方有效規(guī)避市場風(fēng)險的有效途徑。

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編輯 馮永霞