王宗耀

發(fā)行人原間接股東開曼炬力曾于2005年11月在美國納斯達(dá)克證券交易所掛牌上市，之后于2016年12月完成私有化并退市，然而其似心有不甘，于是又由其下屬企業(yè)炬力集成出資設(shè)立了炬芯有限（發(fā)行人前身），此次借A股實(shí)施注冊制之機(jī)，擬在A股科創(chuàng)板上市。

作為一家MP3芯片起步的企業(yè)，炬芯科技頭頂?shù)摹靶酒逼髽I(yè)光環(huán)還是吸引了不少資本“大佬”的目光，在其股東陣營中不乏有一些知名企業(yè)的影子，比如申萬創(chuàng)新投背后是申萬宏源證券;江蘇盛宇背后是上市公司游族網(wǎng)絡(luò);元禾厚望穿透后，背后不但有工商銀行，還有五礦資本。

近日，公司順利通過上海證券交易所審核，進(jìn)入到注冊階段，距離登陸A股只差臨門一腳。雖然炬芯科技此次IPO攜帶藍(lán)牙音頻SoC芯片等新產(chǎn)品而來，但背后卻有關(guān)聯(lián)方臺灣證券交易所上市公司瑞昱公司的身影，從委托設(shè)計(jì)生產(chǎn)及直接采購的關(guān)聯(lián)交易，到共同供應(yīng)商及客戶，其公司獨(dú)立性及雙方之間同業(yè)競爭方面均存有一定爭議。

攜便攜式音視頻芯片“勇”闖科創(chuàng)板

招股書中，炬芯科技號稱自己是低功耗系統(tǒng)級芯片設(shè)計(jì)廠商，主營業(yè)務(wù)為中高端智能音頻SoC芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，然而，有意思的是，其主營業(yè)務(wù)收入中，還有很大一塊來源于攜式音視頻SoC芯片。

那么，什么是便攜式音視頻SoC芯片呢？根據(jù)招股書介紹，便攜式音視頻SoC芯片主要應(yīng)用于便攜式音視頻播放器（MP3）和便攜式錄音筆等，便攜式視頻產(chǎn)品可廣泛用于兒童故事機(jī)、學(xué)習(xí)機(jī)、唱戲機(jī)、廣告機(jī)等領(lǐng)域。早年間，炬芯科技的發(fā)起人炬力集成就是憑借這一技術(shù)在2005年成功在美國納斯達(dá)克市場上市。

據(jù)披露，報(bào)告期各期（2017年至2020年1～9月），炬芯科技便攜式音視頻SoC芯片銷售收入金額分別為 17568.30萬元、18214.21萬元、16352.07萬元和7970.76萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的58.08%、53.01%、45.44%和30.85%，這意味著這些老產(chǎn)品貢獻(xiàn)的收入不僅占據(jù)著營收的半壁江山，且到目前仍是公司重要收入來源之一。

在招股書中，炬芯科技也明確表示，便攜式音視頻市場呈現(xiàn)逐年萎縮的趨勢，并可能導(dǎo)致公司的便攜式音視頻SoC芯片系列產(chǎn)品的收入逐年下降，若公司的藍(lán)牙音頻芯片收入不能大幅增長或不能進(jìn)一步開拓新技術(shù)或新產(chǎn)品，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。然而即便如此，炬芯科技仍然憑借如此有“年代感”的產(chǎn)品順利闖過了科創(chuàng)板發(fā)審委的審核，這也確實(shí)令人很意外。

那么，近年來其整體業(yè)績情況又如何呢？根據(jù)招股書披露，炬芯科技2017年、2018年、2019年及2020年前三季度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.07億元、3.46億元、3.61億元和2.59億元，其中2018年和2019年分別同比增長了12.79%和4.37%;凈利潤則分別為-4468.52萬元、4314.91萬元5035.67萬元和880.84萬元，其中2018年和2019年分別同比增長了196.56%和16.70%。

從公司的營收及利潤增速來看，均出現(xiàn)明顯放緩趨勢，如果將2020年前三季度數(shù)據(jù)年化來看，其業(yè)績恐怕也會出現(xiàn)較大幅度下滑。作為一家2018年才扭虧的企業(yè)，截至招股書披露，其仍然有1.23億元的未彌補(bǔ)虧損，雖然科創(chuàng)板企業(yè)沒有持續(xù)盈利要求，但如果公司的業(yè)績得不到相應(yīng)改善，未來很長一段時(shí)間內(nèi)無法為股東創(chuàng)造紅利，即使上市了也難免會遭到股東們用腳投票。

臺灣上市公司助力，獨(dú)立性存疑

更重要的是，即使是這目前并不算優(yōu)秀的業(yè)績，其還是在關(guān)聯(lián)交易助力下所取得的結(jié)果。

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)炬芯科技每年都有不少的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，其中包括出售商品、采購商品、關(guān)聯(lián)方資金拆借、提供服務(wù)等諸多項(xiàng)目。其中，弘憶國際為臺灣證券交易所上市公司，而炬芯科技實(shí)際控制人中就有好幾名葉氏家族成員在弘憶國際任職，其中葉佳紋是弘憶國際的董事長，葉柏君是弘憶國際的董事，因此兩者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

炬芯科技每年都向弘憶國際銷售各種芯片產(chǎn)品，從公司披露的數(shù)據(jù)來看，金額從一百多萬到兩千多萬元不等。價(jià)格方面，其銷售給弘憶國際的藍(lán)牙音頻SoC芯片的價(jià)格很多時(shí)候都高于其他客戶，尤其是2019年，銷售給關(guān)聯(lián)方的價(jià)格比其他客戶高出1元多。對此，炬芯科技給出的解釋是“公司向弘憶國際和其他客戶銷售產(chǎn)品的具體型號存在一定差異”，按照公司的解釋，就更加令人懷疑，其到底是將高價(jià)芯片以較低價(jià)格出售給了關(guān)聯(lián)方，還是說其將低價(jià)芯片以比銷售給其他客戶的高價(jià)芯片更高的價(jià)格出售給了關(guān)聯(lián)方，進(jìn)而通過關(guān)聯(lián)交易來做高其上市前的業(yè)績呢？由此來看，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的公允性是有疑問的。

公司的關(guān)聯(lián)采購主要是與瑞昱公司發(fā)生的，而瑞昱公司是一家臺灣證券交易所上市公司，為全球知名的集成電路設(shè)計(jì)公司。根據(jù)瑞昱公開披露的2019年年度報(bào)告，炬芯科技實(shí)際控制人及近親屬直接及間接通過闊德工業(yè)股份有限公司、中國信托商業(yè)銀行受托保管英屬維京群島商萊斯特國際股份有限公司投資專戶、學(xué)創(chuàng)教育科技股份有限公司合計(jì)持有瑞昱8.83%股權(quán)，算是瑞昱名副其實(shí)的大股東，而炬芯科技實(shí)際控制人及近親屬還擔(dān)任瑞昱董事會9席董事中的2席。

雖然瑞昱進(jìn)行過多輪股權(quán)激勵，其經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的持股比例被大幅稀釋，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在控股股東，炬芯科技隨時(shí)不能控制瑞昱公司的可能，但考慮到炬芯科技實(shí)際控制人及近親屬在公司的地位，意味著其在該公司中還是有很大話語權(quán)的。

根據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，炬芯科技向瑞昱采購的產(chǎn)品包括采購委托瑞昱設(shè)計(jì)及生產(chǎn)的芯片和直接采購的瑞昱公開市場銷售的通用芯片。從數(shù)據(jù)來看，其向瑞昱采購的產(chǎn)品金額分別為7697.04萬元、7971.88萬元、3887.16萬元及2384.56萬元，占公司各期總采購金額的比例分別為36.29%、35.38%、20.11%和14.18%;而炬芯科技涉及瑞昱相關(guān)的產(chǎn)品的銷售金額分別為8695.68萬元、10425.92萬元、7132.45萬元和3936.84萬元，占公司營業(yè)收入比例的28.34%、30.12%、19.74%和15.19%。