孫庭陽

該怎樣處罰頻頻失職的“看門人”？

康美藥業(yè)（600518.SH）做假賬被證監(jiān)會定性為市場高度關(guān)注、影響惡劣的重大財務(wù)造假案，宜華生活（600978.SH，已退市）和廣東榕泰（600589.SH）財務(wù)造假是首批適用新《證券法》被懲處的惡性典型案件。審計上述3家公司涉案期間財報的，都是廣東正中珠江會計師事務(wù)所（以下簡稱“正中珠江”）。正中珠江對其涉案期間財務(wù)報表的審計意見，多數(shù)是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

瑞華的“難兄難弟”

近日，證監(jiān)會通報首批3宗適用新《證券法》懲處財務(wù)造假惡性典型案件，其中兩家涉案期間的財務(wù)報表由正中珠江審計。

其一，宜華生活在2016至2019年4年間，通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛增銷售額等方式虛增利潤約27億元;通過偽造銀行單據(jù)、不記賬或虛假記賬等方式，虛增銀行資金86億余元。2016年、2017年和2018年，正中珠江為宜華生活的財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見。

宜華生活在財報造假期間，股價跌幅巨大，股民損失慘重。2015年末，宜華生活總市值331億元。在2020年4月24日因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查時，宜華生活的總市值只剩下25億元。4年多時間內(nèi)，宜華生活的市值蒸發(fā)了324億元。

其二，廣東榕泰在2018年至2019年期間，通過虛構(gòu)銷售回款、虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)方式虛增利潤5500余萬元。對廣東榕泰2018年財報進行審計的，同樣是正中珠江，給出的是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

廣東榕泰財務(wù)造假的“雷”，在改聘審計機構(gòu)后才逐漸被發(fā)現(xiàn)。2019年12月，廣東榕泰改聘大華會計師事務(wù)所審計2019年度的財務(wù)報告。恰恰就是大華會計師事務(wù)所，給廣東榕泰的2019年財務(wù)報表出具了保留意見。在廣東榕泰報公布2019年報前，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，監(jiān)管部門對公司立案調(diào)查。

審計機構(gòu)對上市公司財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，預(yù)示著對應(yīng)的財務(wù)報表符合上市公司的實際情況，內(nèi)容完整、表述清楚、沒有重要遺漏，股民可以信任這樣的財務(wù)報表。

審計機構(gòu)對財報的審計意見如果是“帶強調(diào)事項段的無保留意見”“否定意見”“無法表示意見”，財報的可信度就打了折扣。在新的退市規(guī)則中，審計意見退市指標(biāo)甚至被納入財務(wù)類退市類型。

如果上市公司在財務(wù)報表中“摻水”，例如虛構(gòu)銷售收入、虛構(gòu)利潤，而負責(zé)審計的機構(gòu)給出的仍是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，則審計機構(gòu)難辭其咎。

正中珠江審計失敗早有先例。

康美藥業(yè)在2016年至2018年做假賬，對營業(yè)收入“充水”206億元，對營業(yè)利潤“充水”21億元。這3年間，正中珠江負責(zé)康美藥業(yè)財務(wù)報告審計。正中珠江為康美藥業(yè)2016年和2017年的財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見，為公司2018年的財務(wù)報表出具了有保留意見的審計報告。

證監(jiān)會處罰康美藥業(yè)財務(wù)造假同時處罰了正中珠江。證監(jiān)會認定，正中珠江出具的康美藥業(yè)2016年至2018年年度審計報告存在虛假記載;2016年和2017年年報審計期間，正中珠江沒有對康美藥業(yè)的內(nèi)控實施相應(yīng)審計程序，沒有獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù);正中珠江對康美藥業(yè)2016年至2018年財務(wù)報表的審計存在缺陷。證監(jiān)會對正中珠江采取沒收業(yè)務(wù)收入1425萬元并處3倍的罰款，合計5700萬元。

公開信息顯示，正中珠江在2002年獲得首批證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并具有金融相關(guān)審計業(yè)務(wù)資格，此事務(wù)所同時是中國銀行間市場交易商協(xié)會會員，還擁有軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)單位資格、高新技術(shù)企業(yè)認定專項審計資質(zhì)等業(yè)務(wù)資質(zhì)。

近3年，正中珠江承攬上市公司審計業(yè)務(wù)急劇萎縮。

正中珠江官網(wǎng)披露，2020年此事務(wù)所為兩家上市公司提供審計服務(wù)。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2019年正中珠江為44家上市公司財務(wù)報告做審計，相比前兩年，承攬的業(yè)務(wù)數(shù)量已經(jīng)腰斬。2018年正中珠江審計的上市公司有105家，2016年和2017年分別是107家和111家。

瑞華會計師事務(wù)所可稱為正中珠江的“難兄難弟”。

瑞華會計師事務(wù)所因康得新、華澤鈷鎳、千山藥機等多起審計失敗案件，2016年12月、2017年1月受到行政處罰，2017年2月被證監(jiān)會要求暫停承接新業(yè)務(wù)，2020年上市公司審計客戶僅有1家?？档眯?015年至2018年期間共虛增利潤總額119億元，作為康德新在這4年里的審計機構(gòu)，除了在康得新2018年深陷債務(wù)危機時，瑞華會計師事務(wù)所對財報出具“無法表示意見”的審計報告外，其余均是“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。

適用新《證券法》，若會計師事務(wù)所沒做好“看門人”，該如何處罰？

公開信息顯示，除了已經(jīng)被證監(jiān)會處罰的，在目前被立案調(diào)查的案件中，正中珠江向3家上市公司的財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

廣東明珠（600382.SH）的實際控制人，在2016年至2021年4月占用上市公司資金累計32億元，截至2020年底占用余額為14億元。今年6月25日該實控人被證監(jiān)會立案。在該實控人涉案期間，即2016年至2019年，廣東明珠的年度財務(wù)報表，都由正中珠江負責(zé)審計。正中珠江對廣東明珠這些財報都出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

2020年3月31日，ST摩登（002656.SZ）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被立案調(diào)查。2014年至2019年，正中珠江負責(zé)審計該公司的財務(wù)報表，對各年度財報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

*ST赫美（002356.SZ）在2020年6月12日披露，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被監(jiān)管部門立案調(diào)查。2014年至2018年，負責(zé)審計該公司財報的也是正中珠江，前4年的審計意見一直是“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”，只有2018年是“無法表示意見”。

在今年6月18日新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉在談到瑞華會計師事務(wù)所審計客戶僅有1家時說，證監(jiān)會將繼續(xù)堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，從嚴打擊審計違法違規(guī)行為，推動提高證券審計市場透明度，凈化市場生態(tài)，督促會計師事務(wù)所更好發(fā)揮“看門人”作用，切實保障資本市場財務(wù)信息披露質(zhì)量。

證監(jiān)會披露，首批適用新《證券法》懲處財務(wù)造假惡性案件已進入事先告知階段或作出行政處罰決定，對宜華生活處以600萬元罰款，對廣東榕泰處以300萬元罰款。與老《證券法》對上市公司處罰頂格處罰60萬元相比，處罰金額明顯提升。

如果會計師事務(wù)所沒做好“看門人”，適用新《證券法》對其進行處罰，會是多少？

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟周刊》2021年第15期）