曾麗雪 趙彬琰 余汛哲

2008年我國停止了商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，此后該業(yè)務(wù)在較長時間內(nèi)一直處于停滯狀態(tài)。自2016年起，該業(yè)務(wù)被重新開啟并進入到新的發(fā)展階段。本文探討了我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化在發(fā)展中所遇到的問題，分析了國外發(fā)達國家在開展此業(yè)務(wù)的先進經(jīng)驗，以此為借鑒，為促進我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化的健康發(fā)展提供相應(yīng)的對策建議。

不良資產(chǎn)證券化的概述

銀行不良資產(chǎn)是指銀行發(fā)放貸款后，借款人未能按照預(yù)先約定的時間、預(yù)期的金額歸還本息的貸款，導(dǎo)致銀行產(chǎn)生不良資產(chǎn)。商業(yè)銀行在處理不良資產(chǎn)過程中需要參考各方面的指標進行衡量并進行相應(yīng)的處置。

不良資產(chǎn)證券化是指資產(chǎn)所有者將一部分流動性差、風(fēng)險較高的資產(chǎn)進行一定比例混合，將不同資產(chǎn)能給出的現(xiàn)金流歸為一類證券產(chǎn)品的收益，進行信用增級后賣給投資者，將不確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為確定的資產(chǎn)，進行證券化的過程。

我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化的現(xiàn)狀

不良貸款規(guī)模大，有上升趨勢

據(jù)銀保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，在2020年第一季度，我國商業(yè)銀行不良貸款余額為2.61萬億元，至2020年第三季度高達2.83萬億元，這恰恰說明我國商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)的規(guī)模較大，同樣也說明了我國商業(yè)銀行的資產(chǎn)業(yè)務(wù)可能存在一定的風(fēng)險。另外，對近五年我國商業(yè)不良貸款總量的對比發(fā)現(xiàn)，2015年年底該數(shù)值僅為1.2萬億元，2016至2019年各年份該數(shù)值分別為1.5萬億元、1.7萬億元、2萬億元、2.4萬億元，截止至2020年年底，該數(shù)值為2.7萬元。由此可見，近年來我國商業(yè)不良貸款總量一直處于增長趨勢。

疫情期間整體仍處于穩(wěn)態(tài)

銀保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，我國商業(yè)銀行的不良貸款率從2017年以來有緩慢上漲的趨勢，表現(xiàn)為：2017年第四季度不良貸款率為1.74%；2018年同期上漲0.09%；2019年第四季度相比2018年同期上漲了0.03%；而在2020年第四季度中不良貸款率為1.84%，相比2019年同期僅下降了0.02%。這說明我國即使在疫情嚴重期間，不良貸款率波動幅度并不算大，我國商業(yè)銀行不良貸款率仍處于相對較低的水平，并且處于可控階段。這恰恰說明我國的商業(yè)銀行在處置不良貸款的過程中仍發(fā)揮著重要的作用。

投資品種多樣化

據(jù)CNABS所發(fā)行的數(shù)據(jù)顯示，我國從2014年至2020年，我國不良資產(chǎn)證券化的投資品種從兩種逐步發(fā)展成八種，但每一類品種投資總額變化較大。其中企業(yè)貸款不良資產(chǎn)證券化投資總額由2014年2549億元逐步下降到2020年的742億元；住房抵押貸款不良資產(chǎn)證券化投資總額由2014年68億元增長至2020年4243億元，從2014年開始投資品占比由以企業(yè)貸款為主逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐宰》康盅嘿J款為主，住房抵押貸款逐步成為投資品占比最大的；除此之外，個人汽車貸個人消費貸款不良資產(chǎn)證券化投資數(shù)量逐步增加；而金融租賃不良資產(chǎn)證券化投資總額在2014年至2017年有短暫上升至2017年達到345億元，但是在2018年開始出現(xiàn)下降至2020年為19億元。

試點持續(xù)擴容

據(jù)中國人民銀行所發(fā)布關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化試點通知，2016年2月進行第一批試點，試點對象是工農(nóng)中建交五行和招行；2017年4月第二批試點，試點對象是民生、華夏、江蘇、興業(yè)、浦發(fā)和浙商銀行；2019年11月進行第三次試點，試點對象為四大全國AMC、渣打銀行、郵儲銀行等多個銀行。最終共有21家銀行獲得了試點資格，預(yù)計后續(xù)試點范圍將會進一步擴大，中小銀行會有更高的參與度。

我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化發(fā)展存在的問題

法律限制

自1990年以來，我國加快建立健全的法律制度，在不良資產(chǎn)證券化方面也制定了一系列的法律措施，但是由于我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化仍處于初步發(fā)展階段，對其認識仍有不足，相關(guān)法律制度也有待完善。如SPV在運作上是作為資產(chǎn)支持證券化的主體，所需要的經(jīng)營地點具有不固定性和單一性，在資金方面使用的相對較少。但根據(jù)我國的《公司法》規(guī)定，公司成立的前提條件是擁有一定凈資金額和固定的經(jīng)營場所，這使得SPV在我國運營受限。

稅收制度限制

由于在對商業(yè)銀行不良資產(chǎn)進行證券化的過程中可能會產(chǎn)生龐大的稅收負擔(dān)，如商業(yè)銀行將資產(chǎn)銷售給SPV過程中的所得稅、營業(yè)稅、印花稅，投資者的個人所得稅和SPV的所得稅都會導(dǎo)致在實施證券化的過程中由于稅收成本過高而使得此過程難以開展。

市場限制

相比美國等資本市場，我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要是銀行自身發(fā)售及作為理財產(chǎn)品發(fā)售，但由于我國不良資產(chǎn)證券化在二級市場的交易制度還不夠完善，這類證券業(yè)也難以在市場上流通，多數(shù)投資者只能等待證券的結(jié)算收益，難以在市場上方便的完成套利或出售來規(guī)避風(fēng)險，市場的不完善使得很多投資機構(gòu)難以參與其中，同時投資者只能對其望而卻步，投資群體流失嚴重。

國內(nèi)外不良資產(chǎn)證券化模式分析

不良資產(chǎn)證券化可分為以美國為代表的重組信托（RCT），主要職責(zé)為重組問題儲貸機構(gòu)、充分利用募得的資金處置破產(chǎn)的儲貸機構(gòu)、盡量減少重組損失、保證國家利益、集中化處理不良資產(chǎn)；以日本為代表的國有企業(yè)與銀行重組模式，政府對控股為50%的銀行加大投資進行債務(wù)重組計劃，這簡化了債權(quán)人和債務(wù)人的關(guān)系；以韓國為代表的資產(chǎn)管理公司模式，則將不良資產(chǎn)以拍賣或證券化形式進行出售。而目前我國對不良資產(chǎn)進行證券化交易采取的模式有通過抵押商用房產(chǎn)進行貸款證券化結(jié)構(gòu)、債務(wù)證券化結(jié)構(gòu)和清算信托結(jié)構(gòu)。

從國外來看，美國處置不良資產(chǎn)的方法是通過政府成立專門機構(gòu)，該專門的機構(gòu)的職責(zé)是采用證券化方式處置不良資產(chǎn)、為不良資產(chǎn)建立完善的法律、建立良好的信用增進和風(fēng)險隔離機制；日本是通過成立債權(quán)重組托管銀行、構(gòu)建完善的法律體系、采用特殊目的公司和信托雙頭模式處置不良資產(chǎn)；韓國是通過專業(yè)化公司集中對不良資產(chǎn)進行證券化、完善相關(guān)的法律、構(gòu)建境內(nèi)外雙SPV模式提供風(fēng)險隔離度等方式對不良資產(chǎn)進行處置。從國內(nèi)來講，我國不良資產(chǎn)證券化從2016年至今一直處于發(fā)展階段，在此過程中，我國中小銀行在進行處置不良資產(chǎn)過程中存在著花式掩蓋不良資產(chǎn)等違法行為，我國也相應(yīng)的采取了嚴厲整治。從這我們可以看出中國的金融環(huán)境還未適應(yīng)不良資產(chǎn)進行證券化、并且法律法規(guī)還不完善，所以進行相應(yīng)的改革很有必要。

我國不良資產(chǎn)證券化在發(fā)展過程中的啟示

完善相關(guān)的法律法規(guī)

由于我國從2016年才重新繼續(xù)發(fā)展不良資產(chǎn)證券化，故我國相比其他先進國家而言市場還不成熟。這主要體現(xiàn)在相關(guān)法律的差距上，因此健全法律法規(guī)是在實現(xiàn)不良資產(chǎn)證券化過程中必不可少的一個階段。此外，立法的體系應(yīng)該關(guān)注交易成本的最低化和效用的最大化，因為在運作上，SPV作為我國資產(chǎn)支持證券發(fā)行的主體，但其在設(shè)立時不可能進行大量的投資，并且可能沒有一個固定的場所，這就與我國的《公司法》相應(yīng)的建立公司的條件背離了，所以我國應(yīng)該完善相應(yīng)的法律法規(guī)，進而充分的發(fā)揮證券化的作用。

鼓勵擴大試點規(guī)模

我國先后進行了三次試點，可進行證券化的不良資產(chǎn)金額逐步增加，各機構(gòu)在此方面的效果顯著，有利于我國不良資產(chǎn)證券化的發(fā)展；其次使得參與試點的機構(gòu)增加，從而使得商業(yè)銀行尤其是中小銀行的經(jīng)營狀況得到明顯的改善。政府可以批準更多的中小銀行進行試點，這樣既可以保障中小銀行經(jīng)營狀況，也可促進我國不良資產(chǎn)證券化發(fā)展。

加大監(jiān)管力度

首先監(jiān)管時要建立健全的機制，且能夠在謹慎監(jiān)管的條件下能夠?qū)Σ涣假Y產(chǎn)證券化進行恰當監(jiān)管、采用恰當?shù)臋C制；其次加強對商業(yè)銀行不良資產(chǎn)信息披露的監(jiān)控，近年來我國頻發(fā)中小商業(yè)銀行花式掩蓋不良資產(chǎn)的情況，因此加強商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)信息披露過程中的及時性、準確性監(jiān)督管理至關(guān)重要，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)對商業(yè)銀行資產(chǎn)評級以及不良資產(chǎn)狀況進行定期或不定期檢查。監(jiān)管力度的加大有利于規(guī)范參與者的行為，平衡參與者之間的利益。

（廣州華商學(xué)院）

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