謝九

7月4日，滴滴被監(jiān)管部門(mén)要求從應(yīng)用商店下架，原因是“存在嚴(yán)重違法違規(guī)收集使用個(gè)人信息問(wèn)題”。滴滴被下架之后，暫停新用戶注冊(cè)，已下載滴滴App的用戶可正常使用。

早在7月2日，滴滴就已經(jīng)被監(jiān)管部門(mén)要求實(shí)施網(wǎng)絡(luò)安全審查，審查的目的是“為防范國(guó)家數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)國(guó)家安全，保障公共利益”。國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司違規(guī)收集個(gè)人信息，在業(yè)內(nèi)早就司空見(jiàn)慣，但上升到國(guó)家安全的層面，仍然超出了很多人的意料。

6月30日，滴滴低調(diào)赴美上市，上市交易剛剛3天，就收到了監(jiān)管部門(mén)的重罰。滴滴到底違規(guī)收集了什么信息，現(xiàn)在還沒(méi)有公開(kāi)。之前有網(wǎng)友猜測(cè)，滴滴為了去美國(guó)上市，把中國(guó)的道路信息和用戶數(shù)據(jù)泄露給美國(guó)，滴滴方面的回應(yīng)是“惡意造謠?！钡蔚蔚母笨偛帽硎?，“和眾多在海外上市的中國(guó)企業(yè)一樣，滴滴國(guó)內(nèi)用戶的數(shù)據(jù)都存放在國(guó)內(nèi)服務(wù)器，絕無(wú)可能把數(shù)據(jù)交給美國(guó)”。

那么，滴滴到底有沒(méi)有可能泄露數(shù)據(jù)呢？熟悉一些美國(guó)資本市場(chǎng)的監(jiān)管規(guī)則，可以幫助我們更好了解中國(guó)赴美上市公司的信息披露問(wèn)題。

今年3月份，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）表示，通過(guò)了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》最終修正案，該消息引發(fā)在美上市的中概股集體大跌。中國(guó)外交部也表示堅(jiān)決反對(duì)，“我們敦促美方停止將證券管理政治化、停止針對(duì)中國(guó)企業(yè)的歧視性做法，為包括中國(guó)企業(yè)在內(nèi)的各國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市提供公平公正和非歧視的營(yíng)商環(huán)境?！?/p>

那么，這份《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，為什么會(huì)引發(fā)這么大的反應(yīng)呢？

2001年，美國(guó)爆發(fā)了著名的安然公司造假丑聞，為了解決上市公司的財(cái)務(wù)造假問(wèn)題，美國(guó)推出了嚴(yán)厲的薩班斯法案，創(chuàng)建了美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB），對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作進(jìn)行全面監(jiān)管。

美國(guó)本土的會(huì)計(jì)師事務(wù)所基本上都能夠接受PCAOB的監(jiān)管，但是涉及美國(guó)之外的公司，PCAOB的監(jiān)管就遇到了一定的阻力。2019年，PCAOB曾經(jīng)公布了一份名單，在過(guò)去2年內(nèi)，有241家美國(guó)上市的外國(guó)公司拒絕接受檢查，其中137家來(lái)自中國(guó)大陸，93家來(lái)自中國(guó)香港。

主要原因在于，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)無(wú)法從中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所獲得在美上市公司的會(huì)計(jì)底稿，因?yàn)檫@和中國(guó)的相關(guān)法規(guī)形成了抵觸。2009年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家保密局和國(guó)家檔案局曾經(jīng)出臺(tái)一份文件，叫作《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》，要求“在境外發(fā)行證券與上市過(guò)程中，提供相關(guān)證券服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在境內(nèi)形成的工作底稿等檔案應(yīng)當(dāng)存放在境內(nèi)?！边@和美方的監(jiān)管就形成了沖突。后來(lái)中美雙方的監(jiān)管機(jī)構(gòu)幾經(jīng)溝通，但最終中方也無(wú)法完全滿足美方的要求。

2020年4月份，瑞幸咖啡造假事件曝光之后，美國(guó)有了足夠的理由對(duì)中國(guó)公司加強(qiáng)監(jiān)管。去年6月份，美國(guó)參議院提出了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》。該法案對(duì)在美國(guó)上市的外國(guó)公司提出了更多的信息披露要求，核心內(nèi)容主要有兩點(diǎn)：第一，如果外國(guó)發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）的審計(jì)要求，禁止其證券在美國(guó)交易;第二，上市公司需要提交文件，證明沒(méi)有被外國(guó)政府擁有或控制，披露董事會(huì)里共產(chǎn)黨官員姓名、共產(chǎn)黨黨章是否寫(xiě)入公司章程等。

在美國(guó)參議院首次提出該方案之后，去年年底，美國(guó)眾議院也通過(guò)了該法案，時(shí)任美國(guó)總統(tǒng)特朗普正式簽署通過(guò)。今年3月份，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）表示，通過(guò)了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》最終修正案。

在《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》正式生效之后，赴美上市的中國(guó)公司想要保留上市資格，就必須滿足信息披露要求，否則就有可能被取消上市地位。對(duì)于滴滴而言，作為國(guó)內(nèi)出行領(lǐng)域的龍頭老大，原本早就應(yīng)該實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)想，但是由于過(guò)去幾年的幾起惡性事件，讓滴滴的上市之路變得無(wú)比坎坷。這一次滴滴終于來(lái)到了美國(guó)資本市場(chǎng)，應(yīng)該也是無(wú)比珍惜來(lái)之不易的上市機(jī)會(huì)，對(duì)于美國(guó)方面的信息披露要求，自然也是會(huì)盡量滿足。當(dāng)然，這種信息披露的底線是否會(huì)觸犯國(guó)內(nèi)的相關(guān)保密規(guī)定，這也只有監(jiān)管部門(mén)來(lái)做出認(rèn)定。

近期迎來(lái)監(jiān)管風(fēng)暴的不只是滴滴，還有BOSS直聘、運(yùn)滿滿和貨車(chē)幫等幾家公司，這幾家公司也都被要求展開(kāi)網(wǎng)絡(luò)安全審查，審查期間暫停新用戶注冊(cè)。無(wú)獨(dú)有偶，這幾家公司都是在今年6月份在美國(guó)上市，BOSS直聘的上市日期是6月11日，運(yùn)滿滿和貨車(chē)幫的實(shí)際控制人滿幫集團(tuán)，上市日期是今年6月22日，滴滴上市日期是6月30日。

目前中國(guó)在美國(guó)上市的中概股大概有200多家，還有更多計(jì)劃赴美上市的公司，對(duì)于這些已經(jīng)在美國(guó)上市，或者計(jì)劃將來(lái)去美國(guó)上市的公司而言，未來(lái)將不得不在中美雙方的雙重監(jiān)管中生存，一方面要滿足美國(guó)的《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，否則就將失去美國(guó)的上市地位，同時(shí)更要滿足國(guó)內(nèi)的監(jiān)管要求，否則可能連日常經(jīng)營(yíng)都無(wú)法進(jìn)行。但想要同時(shí)滿足中美雙方的監(jiān)管需求，難度之大也是不難想象的。

對(duì)于那些既想在海外資本市場(chǎng)融資，同時(shí)又不觸犯國(guó)內(nèi)監(jiān)管要求的高科技公司而言，將來(lái)還有一條可以選擇的道路，就是去香港上市。一方面，香港資本市場(chǎng)具有足夠的深度和廣度，可以滿足很多高科技公司的融資需求，同時(shí)，也沒(méi)有美國(guó)資本市場(chǎng)的強(qiáng)制性信息披露要求。和去美國(guó)上市遭遇的雙重壓力相比，香港資本市場(chǎng)無(wú)疑要友好很多。

如果將來(lái)越來(lái)越多的中國(guó)高科技公司放棄在美國(guó)上市，轉(zhuǎn)而投奔香港資本市場(chǎng)，這對(duì)于維護(hù)香港的國(guó)際金融中心地位，乃至提升香港經(jīng)濟(jì)無(wú)疑也是大有裨益。在滴滴、BOSS直聘等幾家赴美上市的公司被強(qiáng)力監(jiān)管之后，未來(lái)或許會(huì)有更多的公司考慮將香港作為上市首選之地。