當(dāng)前，整個(gè)信托行業(yè)面臨巨大的轉(zhuǎn)型壓力。尊重信托公司的發(fā)展歷史和部分信托公司在傳統(tǒng)非標(biāo)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和能力，同時(shí)為防范化解風(fēng)險(xiǎn)，將信托公司融資類業(yè)務(wù)納入表內(nèi)監(jiān)管，使信托公司轉(zhuǎn)型成為信托銀行，是一個(gè)值得探索的方向。本文建議可以通過賦予信托銀行大額存款功能、允許信托銀行進(jìn)行同業(yè)負(fù)債和發(fā)行金融債券等路徑來實(shí)現(xiàn)。

隨著監(jiān)管對(duì)信托公司融資類業(yè)務(wù)的持續(xù)壓縮，整個(gè)信托行業(yè)面臨巨大的轉(zhuǎn)型壓力。從轉(zhuǎn)型方向來看，一是發(fā)展標(biāo)品信托，二是發(fā)展服務(wù)信托，比如年金信托、資產(chǎn)證券化信托、家族信托以及慈善信托等。標(biāo)品信托方向，信托公司目前主要以服務(wù)為主，主動(dòng)管理基礎(chǔ)薄弱，暫時(shí)還很難與基金公司和證券公司競(jìng)爭(zhēng);服務(wù)信托方面，上述業(yè)務(wù)市場(chǎng)規(guī)模有限，且費(fèi)率低，對(duì)業(yè)績(jī)的支撐度不夠。尊重信托公司的發(fā)展歷史和部分信托公司在傳統(tǒng)非標(biāo)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和能力，同時(shí)為防范化解風(fēng)險(xiǎn)，將信托公司融資類業(yè)務(wù)納入表內(nèi)監(jiān)管，使信托公司轉(zhuǎn)型成為信托銀行，是一個(gè)值得探索的方向。

什么是信托銀行？

信托銀行這一概念來自日本。根據(jù)日本信托業(yè)協(xié)會(huì)定義，信托銀行是除“銀行業(yè)務(wù)”外還開展“信托業(yè)務(wù)”和“兼營(yíng)業(yè)務(wù)”的銀行，雖然信托銀行業(yè)務(wù)范圍較廣，但主要仍以信托業(yè)務(wù)為主。

日本信托銀行的起源

日本的信托公司起源于20世紀(jì)初。1905年，日本頒布了《擔(dān)保債券信托法》，允許幾家大銀行設(shè)立債券擔(dān)保信托，向海外發(fā)行債券募集資金，用于煤炭和鋼鐵等重工業(yè)的建設(shè)。與此同時(shí)，出現(xiàn)了一些主要從事家庭資產(chǎn)管理和投資的信托公司。1922年日本頒布了信托法和信托業(yè)務(wù)法，正式將信托行業(yè)納入了監(jiān)管，設(shè)立信托公司需要審批并須具備一定的資本實(shí)力，并要求分業(yè)經(jīng)營(yíng)，信托公司不得經(jīng)營(yíng)存貸款等銀行業(yè)務(wù)。第二次世界大戰(zhàn)的惡性通貨膨脹以及戰(zhàn)后的經(jīng)濟(jì)癱瘓使得日本的金融體系受到嚴(yán)重?fù)p害，信托行業(yè)也嚴(yán)重萎縮。1948年日本政府頒布了證券交易法，明確了銀行業(yè)和證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的原則，不允許信托公司經(jīng)營(yíng)除國(guó)債、政府債之外的債券業(yè)務(wù)，信托公司的發(fā)展路徑出現(xiàn)迷茫。信托公司試圖通過兼營(yíng)銀行業(yè)務(wù)來應(yīng)對(duì)沖擊，但當(dāng)時(shí)并無相關(guān)立法，在日本政府和盟軍司令部允許下，信托公司采用了變通方法，先在形式上轉(zhuǎn)為銀行，然后再根據(jù)《兼營(yíng)法》兼營(yíng)信托業(yè)務(wù)，這樣就達(dá)到了兼營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的目的。1948年，日本頒布《金融機(jī)構(gòu)整頓法》，對(duì)戰(zhàn)后日本金融體制進(jìn)行改革，改組后的信托公司稱為信托銀行股份公司，簡(jiǎn)稱信托銀行。信托公司除一家轉(zhuǎn)化為證券公司之外，其余全部更名為信托銀行。

信托銀行主要業(yè)務(wù)

信托銀行成立后不久，日本政府于1953年提出了長(zhǎng)短分離的金融政策，規(guī)定商業(yè)銀行從事短期金融業(yè)務(wù)，信托銀行以信托的形式從事長(zhǎng)期金融業(yè)務(wù)。此后，日本信托銀行進(jìn)入黃金發(fā)展期，其主要信托業(yè)務(wù)類型有以下幾種：

第一，金錢信托和貸款信托。1953年，隨著日本經(jīng)濟(jì)的重建，企業(yè)對(duì)設(shè)備投資的長(zhǎng)期資金需求增加，在長(zhǎng)短期融資分離專營(yíng)以及利率管制的背景下，日本頒布《貸款信托法》，允許信托公司通過發(fā)行2年、5年兩種期限的金錢信托為企業(yè)提供長(zhǎng)期融資支持，貸款信托具有利率較高、保本等特點(diǎn)，快速發(fā)展。20世紀(jì)80年代末，信托銀行占日本總社會(huì)融資規(guī)模的比例接近1/5。1991年，日本泡沫經(jīng)濟(jì)破滅，經(jīng)濟(jì)從此一蹶不振，大量的不良債權(quán)及停滯不前的日本經(jīng)濟(jì)使銀行體系遭受重創(chuàng)，各信托銀行與其他金融機(jī)構(gòu)一樣陷入了前所未有的困境。為應(yīng)對(duì)危機(jī)，日本開始全面的金融改革，嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營(yíng)的藩籬逐漸打破，利率自由化的步伐加快，加之零利率時(shí)代的開啟，貸款信托逐漸退出市場(chǎng)。

第二，證券服務(wù)信托。證券服務(wù)信托為投資于證券市場(chǎng)的資金信托。此類信托中，投資決策通常由委托人或第三方投資顧問負(fù)責(zé)，信托公司主要提供受托服務(wù)，包括產(chǎn)品設(shè)立、賬戶管理、份額登記、交易、估值、合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露及其他服務(wù)等。21世紀(jì)以來，日本4家主要信托銀行分別成立了三大信托托管服務(wù)信托銀行：日本總信托銀行（Master Trust Bank）、日本受托人服務(wù)信托銀行（JTSB）、信托與托管服務(wù)銀行（TCSB），并將大部分信托通過再信托的方式委托給這3家機(jī)構(gòu)，后者負(fù)責(zé)提供交易結(jié)算、估值、報(bào)告等中后臺(tái)服務(wù)外包以及證券借出、現(xiàn)金管理等增值服務(wù)的資產(chǎn)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。2018年，JTSB與TCSB換股合并，2019年更名為日本信托服務(wù)銀行有限公司。日本信托業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2019年4月，日本再信托規(guī)模為438萬億日元，接近整個(gè)信托行業(yè)1034萬億日元的一半，合計(jì)持有日本股票市值接近100萬億日元，進(jìn)入約2000家上市公司十大股東名單。

第三，養(yǎng)老金信托。1959年日本頒布了《國(guó)民年金法》，建立了覆蓋全體國(guó)民的公共年金制度，同時(shí)也積極推動(dòng)企業(yè)年金的發(fā)展。企業(yè)年金通常由信托銀行和壽險(xiǎn)公司擔(dān)任受托人，負(fù)責(zé)年金設(shè)計(jì)、計(jì)算繳費(fèi)、監(jiān)管報(bào)備、運(yùn)用管理等。和壽險(xiǎn)公司相比，信托銀行的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)更為豐富，因此在年金市場(chǎng)占據(jù)了主導(dǎo)地位。隨著日本的老齡化越來越嚴(yán)重，養(yǎng)老金信托余額一直平穩(wěn)增長(zhǎng)。

第四，投資信托。投資信托相當(dāng)于基金（包括公募和私募），與美國(guó)和英國(guó)大多采用公司制不同，日本的基金基本上采用信托模式，由投資信托管理公司發(fā)起，通過證券公司、銀行及其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行代銷或直銷，信托銀行充當(dāng)信托受托人，承擔(dān)托管服務(wù)等相關(guān)職能。20世紀(jì)80年代，日本股票市場(chǎng)持續(xù)牛市，證券投資信托快速增長(zhǎng);1990年，日本股市泡沫破滅，從此進(jìn)入長(zhǎng)達(dá)20年的熊市，證券信托發(fā)展放緩;2010年以來，日本股票市場(chǎng)企穩(wěn)回升，證券投資信托重新快速增長(zhǎng)，目前已成為占比最高的一類信托業(yè)務(wù)。

第五，資產(chǎn)證券化信托。1988年，日本實(shí)施巴塞爾協(xié)議，為改善資本充足率，商業(yè)銀行開始通過貸款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)壓縮資產(chǎn)負(fù)債表規(guī)模，信托公司作為特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV）承擔(dān)受托人職責(zé)。之后，普通企業(yè)為盤活存量資產(chǎn)，改善財(cái)務(wù)指標(biāo)，也開始尋求通過資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進(jìn)行多樣化融資。1998年，日本頒布了《特定目的公司特定資產(chǎn)流動(dòng)化法》，貸款和以不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)證券化信托快速發(fā)展。

除表外信托業(yè)務(wù)以外，信托銀行還從事表內(nèi)存貸款業(yè)務(wù)。目前，日本信托協(xié)會(huì)有4家會(huì)員機(jī)構(gòu)，分別為三井住友信托銀行、三菱UFJ信托銀行、潤(rùn)穗信托銀行和雷索納銀行，前三家分別為日本三井住友、三菱UFJ和潤(rùn)穗集團(tuán)等幾大金融集團(tuán)的信托銀行子公司，雷索納銀行為日本第五大銀行，直接以商業(yè)銀行身份獲得信托業(yè)務(wù)資格。上述4家會(huì)員機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)占了整個(gè)信托行業(yè)規(guī)模85%以上。從收入來看，不考慮以銀行業(yè)務(wù)為主的雷索納銀行，其他3家信托銀行利息凈收入、信托報(bào)酬和服務(wù)凈收入基本上各占1/3。

我國(guó)信托行業(yè)向信托銀行轉(zhuǎn)型的必要性

當(dāng)前，信托業(yè)正處于轉(zhuǎn)型的重要關(guān)口，賦予信托公司部分商業(yè)銀行職能以轉(zhuǎn)型為信托銀行是解決我國(guó)信托公司當(dāng)下困境的重要路徑之一，原因有以下5個(gè)方面。

第一，有利于解決信托主業(yè)不清問題。我國(guó)目前的金融體制是分業(yè)經(jīng)營(yíng)，信托被認(rèn)為是與商業(yè)銀行、證券經(jīng)營(yíng)、保險(xiǎn)行業(yè)相獨(dú)立的一類金融機(jī)構(gòu)。比如，《商業(yè)銀行法》規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)?！薄蹲C券法》規(guī)定：“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立?！薄侗ｋU(xiǎn)法》規(guī)定：“保險(xiǎn)業(yè)和銀行業(yè)、證券業(yè)、信托業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，保險(xiǎn)公司與銀行、證券、信托業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。”2007年的《信托公司管理辦法》規(guī)定：“未經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得經(jīng)營(yíng)信托業(yè)務(wù)?！?/p>

商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司都有專屬的業(yè)務(wù)模式，而信托公司的專屬業(yè)務(wù)范圍卻很小，目前只有銀行間市場(chǎng)的資產(chǎn)證券化、家族信托、慈善信托業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)的容量遠(yuǎn)不足以支撐一個(gè)與商業(yè)銀行、證券、保險(xiǎn)相獨(dú)立的金融子行業(yè)。從全球來看，英美是將信托作為一個(gè)契約關(guān)系來使用的，它們雖然有信托業(yè)務(wù)，但沒有專營(yíng)信托業(yè)務(wù)的信托行業(yè);日本有信托行業(yè)，但日本的信托行業(yè)之所以存在，是因?yàn)閷?duì)使用信托契約的業(yè)務(wù)都為信托行業(yè)專營(yíng)（比如金錢信托、投資信托、養(yǎng)老金信托、資產(chǎn)證券化信托等）。我國(guó)雖然有信托行業(yè)，但一直是將信托當(dāng)成一種契約關(guān)系來看待，各類金融機(jī)構(gòu)都可以使用這種契約安排，只是在名稱上不叫信托而已，比如商業(yè)銀行可以以理財(cái)來從事信托業(yè)務(wù)，基金公司以契約型基金來從事信托業(yè)務(wù)，證券公司等其他資管公司以資管計(jì)劃來從事信托業(yè)務(wù)，這使得信托行業(yè)的地位十分尷尬。在夾縫中生存的信托公司只好通過融資類信托這種類銀行業(yè)務(wù)來求得生存和發(fā)展。

在監(jiān)管壓降融資類業(yè)務(wù)的背景下，信托行業(yè)專屬業(yè)務(wù)缺失的問題再次凸顯，在目前很多基于信托關(guān)系的業(yè)務(wù)已被其他金融機(jī)構(gòu)占領(lǐng)的條件下，要借鑒日本模式，將其強(qiáng)行收回至信托公司，已不大現(xiàn)實(shí)。擺在我們面前可行的道路是正視信托作為一種契約關(guān)系的事實(shí)，借鑒英美的道路，逐漸淡化信托行業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立金融子行業(yè)的觀念，將信托公司轉(zhuǎn)型為可經(jīng)營(yíng)信托業(yè)務(wù)的銀行機(jī)構(gòu)。

第二，規(guī)范融資類業(yè)務(wù)的需要。與日本及美國(guó)的信托公司發(fā)展類似，我國(guó)信托的起源與發(fā)展基于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的投融資需求，為了能夠吸引投資者，過往信托公司對(duì)于融資類信托基本采取了剛性兌付的經(jīng)營(yíng)策略，以此保證投資者的本金和收益，投資者對(duì)融資類信托產(chǎn)品剛性兌付的預(yù)期也尤為突出。在剛性兌付的背景下，融資類信托業(yè)務(wù)并不是信托公司真正的表外業(yè)務(wù)，從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上實(shí)質(zhì)是由信托公司承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)的表內(nèi)業(yè)務(wù)，但未按表內(nèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行資本約束，業(yè)務(wù)邏輯錯(cuò)位，融資類信托的規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)和風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)引發(fā)了信托行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

日本對(duì)于貸款信托采取了附加保障本金補(bǔ)充合同的法律制度，要求信托機(jī)構(gòu)從信托收益中提取相應(yīng)的準(zhǔn)備金，同時(shí)還適用于存款準(zhǔn)備金制度以及存款保險(xiǎn)制度，實(shí)際上是將貸款信托回歸表內(nèi)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管約束，也達(dá)到保障投資者利益的目的。針對(duì)融資類信托業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型問題，我們可以借鑒日本關(guān)于貸款信托制度的安排，客觀尊重信托公司的發(fā)展歷史和部分信托公司在傳統(tǒng)非標(biāo)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和能力，允許信托公司轉(zhuǎn)型為信托銀行，將此類信托貸款業(yè)務(wù)回歸信托公司表內(nèi)，結(jié)合資本充足率、撥備覆蓋率等各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)加以管控，遵守巴塞爾協(xié)議和宏觀審慎原則，實(shí)現(xiàn)與銀行信貸監(jiān)管統(tǒng)一監(jiān)管尺度，提升信托業(yè)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用。

第三，信托行業(yè)防范化解風(fēng)險(xiǎn)的需要。中國(guó)信托業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年一季度末，中國(guó)信托業(yè)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)規(guī)模為6431.03億元，環(huán)比增加660.56億元，增幅11.45%。2020年末，我國(guó)信托行業(yè)融資類規(guī)模為4.8萬億元，隨著房地產(chǎn)調(diào)控的不斷收緊，風(fēng)險(xiǎn)可能不斷積累和暴露。2020年以來，先后有多家信托公司被接管或重組，未來不排除更多的信托公司需要清理。隨著融資類業(yè)務(wù)和通道業(yè)務(wù)的不斷壓降，信托公司自身發(fā)展空間受到持續(xù)壓縮，自身盈利能力和風(fēng)險(xiǎn)消化能力不斷下降;另一方面，信托公司經(jīng)營(yíng)前景不明朗，缺乏可持續(xù)的經(jīng)營(yíng)模式，也使得信托公司牌照價(jià)值大大下降，社會(huì)資金參與信托公司重整的意愿降低。從化解信托公司風(fēng)險(xiǎn)的角度考慮，需要為信托公司打開新的業(yè)務(wù)方向，允許信托公司向信托銀行轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)其內(nèi)生的風(fēng)險(xiǎn)化解能力，同時(shí)吸引社會(huì)資金參加信托公司的風(fēng)險(xiǎn)處置。

第四，服務(wù)信托發(fā)展的需要。從海外信托行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)來看，證券服務(wù)信托是一類重要的服務(wù)信托業(yè)務(wù)。日本的再信托如此，美國(guó)也是如此，根據(jù)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）統(tǒng)計(jì)，2019年末，美國(guó)信托業(yè)務(wù)中，證券托管和保管規(guī)模約110萬億美元，占信托行業(yè)約130萬億美元總資產(chǎn)的85%，托管服務(wù)業(yè)務(wù)為美國(guó)信托行業(yè)創(chuàng)造的總收入約為193億美元，占全部信托收入的54%。

目前，我國(guó)部分信托公司在證券服務(wù)信托領(lǐng)域已積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。與商業(yè)銀行和券商托管業(yè)務(wù)的“弱托管”相比，部分頭部信托公司的證券服務(wù)信托體現(xiàn)了“強(qiáng)托管”的特點(diǎn)，在投資監(jiān)督方面經(jīng)驗(yàn)豐富，在賬戶開立、估值核算、信息披露等方面服務(wù)更深入、覆蓋更全面。

雖然信托公司具有豐富的托管服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，但與銀行和券商相比，客觀上還受到極大制約。銀行和券商在托管領(lǐng)域各自有天然的優(yōu)勢(shì)，銀行具有掌握資金賬戶，而券商擁有交易通道。受分業(yè)經(jīng)營(yíng)限制，信托公司兩者都不具備，目前并無任何一家信托公司取得托管資格，信托公司主要通過產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)擔(dān)任名義管理人來實(shí)現(xiàn)托管功能，這會(huì)增加資管產(chǎn)品的嵌套層數(shù)，在資管新規(guī)限制多層嵌套的背景下，信托公司證券服務(wù)信托業(yè)務(wù)空間大大受限。信托公司向信托銀行的轉(zhuǎn)型，可以獲得掌握資金賬戶的能力，拉平與商業(yè)銀行在托管業(yè)務(wù)領(lǐng)域的差距，有利于獲得托管資格，從而促進(jìn)服務(wù)信托的發(fā)展。

第五，信托公司財(cái)富管理業(yè)務(wù)發(fā)展的需要?？蛻糍Y金賬戶是財(cái)富管理業(yè)務(wù)的起點(diǎn)，也是財(cái)富管理業(yè)務(wù)最重要的基礎(chǔ)設(shè)施。由于只有商業(yè)銀行掌握資金賬戶，金融行業(yè)的任何客戶，不管是證券、保險(xiǎn)、基金，還是信托，首先必須是銀行的客戶，銀行也成為金融產(chǎn)品銷售的最重要的渠道。財(cái)富管理不單是金融產(chǎn)品的銷售，而是一種針對(duì)高凈值客戶的綜合金融服務(wù)，在分業(yè)經(jīng)營(yíng)的背景下，準(zhǔn)確地說應(yīng)該是綜合金融服務(wù)顧問，而只有掌握資金賬戶和支付功能的銀行才是天然的綜合金融服務(wù)顧問。處在核心地位的銀行，才擁有對(duì)客戶財(cái)富配置最全面的信息，才能提供一站式的綜合服務(wù)顧問方案，而其他金融機(jī)構(gòu)，不管是提供交易通道的證券公司，還是提供資管產(chǎn)品的銀行理財(cái)、基金、信托、證券公司以及提供保險(xiǎn)產(chǎn)品的保險(xiǎn)公司，都只有部分信息，后者往往只能提供產(chǎn)品，其財(cái)富管理業(yè)務(wù)大多只是產(chǎn)品銷售。目前，信托公司的財(cái)富管理就處于這樣一個(gè)尷尬的局面，幾乎所有信托公司的財(cái)富管理業(yè)務(wù)都并不是真正意義上的財(cái)富管理，而只是本公司信托產(chǎn)品的銷售，稍好一點(diǎn)的無非是貨架更為豐富，能賣一點(diǎn)兒其他公司的產(chǎn)品，差一點(diǎn)的甚至淪為商業(yè)銀行私人銀行財(cái)富管理的工具，比如部分家族信托、保險(xiǎn)金信托等，這并不是信托公司的特例，實(shí)際上十多年前銀行的“銀證通”就差點(diǎn)將證券公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)淪為商業(yè)銀行的交易通道，如果不是監(jiān)管叫停了“銀證通”，如今證券公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)也必然成為一個(gè)通道業(yè)務(wù)。目前，信托公司已有一些客戶基礎(chǔ)，賦予信托公司存款賬戶和支付功能，有利于信托公司的財(cái)富管理的真正轉(zhuǎn)型。

向信托銀行轉(zhuǎn)型的路徑

將信托公司更名為信托銀行

盡管目前我國(guó)金融行業(yè)仍然是分業(yè)經(jīng)營(yíng)體制，但信托公司經(jīng)營(yíng)存貸款業(yè)務(wù)并無實(shí)質(zhì)的法律障礙。對(duì)信托經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的約束是2007年的《信托公司管理辦法》（簡(jiǎn)稱《辦法》），《辦法》規(guī)定：“信托公司不得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負(fù)債業(yè)務(wù)，且同業(yè)拆入余額不得超過其凈資產(chǎn)的20%。中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)另有規(guī)定的除外?！庇捎谟小爸袊?guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)另有規(guī)定的除外”這一條，經(jīng)營(yíng)存款業(yè)務(wù)因此不存在實(shí)質(zhì)障礙?！掇k法》規(guī)定“信托公司固有業(yè)務(wù)項(xiàng)下可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資等業(yè)務(wù)”，信托公司開展表內(nèi)貸款業(yè)務(wù)一直不存在障礙。當(dāng)然，《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不能經(jīng)營(yíng)信托業(yè)務(wù)，由于信托公司轉(zhuǎn)變成信托銀行后仍兼營(yíng)信托業(yè)務(wù)，如果不修改《商業(yè)銀行法》，信托銀行不應(yīng)該等同于商業(yè)銀行，因此需要在業(yè)務(wù)范圍和條件上有所區(qū)別，在名稱上也應(yīng)與商業(yè)銀行有所區(qū)分，建議按日本經(jīng)驗(yàn)稱作“信托銀行”。

賦予信托銀行大額存款功能

信托公司轉(zhuǎn)型信托銀行后，一個(gè)重要的新功能是能吸收存款?？紤]信托公司現(xiàn)有融資類業(yè)務(wù)的現(xiàn)實(shí)，建議對(duì)信托銀行存款來源不設(shè)地域限制，但在存款門檻上設(shè)定一定限額，比如50萬元以上，主要針對(duì)個(gè)人高凈值客戶和機(jī)構(gòu)資金;在利率方面，允許其按照市場(chǎng)資金松緊程度自主定價(jià)，這也可以作為存款利率市場(chǎng)化的一個(gè)突破口，符合存款利率市場(chǎng)化“先大額，后小額”的政策方向。此外，銀行存貸款業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)要做到賬戶獨(dú)立、風(fēng)險(xiǎn)隔離。存貸款作為表內(nèi)業(yè)務(wù)，要按照銀行的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，繳納存款準(zhǔn)備金及存款保險(xiǎn)，采用巴塞爾協(xié)議對(duì)資本和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行嚴(yán)格管理。而對(duì)于信托業(yè)務(wù)，則應(yīng)回歸“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)”的本源。

允許信托銀行進(jìn)行同業(yè)負(fù)債和發(fā)行金融債券

允許信托銀行開展銀行存貸業(yè)務(wù)就必然需要短期頭寸的調(diào)劑，因此需要放開同業(yè)拆入余額不得超過其凈資產(chǎn)20%的上限，比照商業(yè)銀行的流動(dòng)性監(jiān)管要求來進(jìn)行監(jiān)管。

同時(shí)，為提升信托銀行服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的效率，增強(qiáng)信托公司服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略和小微企業(yè)的能力，建議適度放開信托公司發(fā)行金融債，降低負(fù)債成本?，F(xiàn)行法律法規(guī)支持信托公司經(jīng)批準(zhǔn)后發(fā)行金融債券，只是實(shí)務(wù)中尚未有信托公司獲批。根據(jù)《信托公司行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》規(guī)定：“信托公司發(fā)行金融債券、次級(jí)債券及依法須經(jīng)銀監(jiān)會(huì)許可的債務(wù)工具和資本補(bǔ)充工具，應(yīng)當(dāng)向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局提交申請(qǐng)，由銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局受理并初步審查，銀監(jiān)局審查并決定?！?/p>

賦予信托公司賬戶管理、支付結(jié)算功能

基于存款業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型信托銀行自然衍生的功能是賬戶管理和支付結(jié)算功能。根據(jù)1997年出臺(tái)的《支付結(jié)算辦法》第六條：“銀行是支付結(jié)算和資金清算的中介機(jī)構(gòu)。未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的非銀行金融機(jī)構(gòu)和其他單位不得作為中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)支付結(jié)算業(yè)務(wù)。但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外?！庇捎诖嬖凇傲碛幸?guī)定的除外”的口子，信托銀行開展支付結(jié)算業(yè)務(wù)，也有法律政策空間。

審慎試點(diǎn)、逐步推進(jìn)

為避免向信托銀行轉(zhuǎn)型可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可以采取試點(diǎn)探索的方式。建議在信托業(yè)內(nèi)確定2～3家資本實(shí)力、風(fēng)險(xiǎn)控制能力強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)信托公司開展試點(diǎn)，將其改制為信托銀行。在試點(diǎn)公司的選擇上，應(yīng)結(jié)合公司治理、資本實(shí)力、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)控能力等方面予以綜合評(píng)定。經(jīng)過2～3年的試點(diǎn)運(yùn)行，及時(shí)總結(jié)分析試點(diǎn)信托銀行的階段性成果，根據(jù)運(yùn)行效果逐步推廣，實(shí)現(xiàn)信托銀行的全面轉(zhuǎn)型。

（尹小兵為華潤(rùn)信托辦公室副主任。本文編輯/秦婷）