周春琪，李躍新

（中車永濟電機有限公司，山西 永濟 044502）

0 引言

中車永濟電機實業(yè)管理有限公司（簡稱永濟實業(yè)公司）屬中國中車資產(chǎn)管理板塊的存續(xù)企業(yè)，主要承擔著企業(yè)辦社會職能移交和解決歷史遺留問題、低效無效資產(chǎn)處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)轉化及經(jīng)營管理等職能。管理的大部分為低效無效資產(chǎn)，這些資產(chǎn)在公司運營中盈利能力差又缺乏戰(zhàn)略安排，不能為公司創(chuàng)造價值，其中就包括長期不能帶來效益的產(chǎn)權投資，或投資收益率低于6.5%的“859 改制”參股的國有股權。

根據(jù)國務院國資委對中央企業(yè)壓減工作提出的健全完善瘦身健體長效機制相關要求，結合國務院國資委政治巡視整改對低效無效股處置提出的目標任務，在妥善處理歷史遺留問題的整體部署下，永濟實業(yè)公司歷時3 年推進“859 改制”參股的低效無效股權處置，成立項目組，主要采取“一企一策”項目制運作方式，按程序組織對“859 改制”國有股權參股公司進行資產(chǎn)評估，采用進場交易掛牌轉讓完成股權處置。2018 年首次探索嘗試推進1 戶股權處置，2019 年集中啟動了3 戶股權處置，4 個項目同期交叉推進并全部完成，股權處置成效顯著。

1 實施“859 改制”參股股權處置的背景

永濟實業(yè)公司前身為永濟電機廠，落實《印發(fā)＜關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法＞通知》（國經(jīng)貿(mào)企改【2002】859 號）文件精神，2005－2010 年期間對11 個單位實施了859 主輔分離輔業(yè)改制（簡稱“859改制”）。實施 “859 改制” 時保留國有股權參股企業(yè)共10戶，未參股企業(yè)1 戶。期間永濟電機廠完成了3 戶859 改制參股股權處置。

2017 年10 月，根據(jù)中央企業(yè)公司制改制整體部署，永濟電機廠完成公司制改制成立永濟實業(yè)公司。當年末，永濟實業(yè)公司“859 改制”參股企業(yè)有7 戶，其經(jīng)營范圍涵蓋了醫(yī)療衛(wèi)生、幼教職教、物業(yè)管理及酒店管理等，行業(yè)跨度較大，因屬非主營業(yè)務，參股企業(yè)經(jīng)濟效益普遍較低。

2018 年，中國中車集團資產(chǎn)管理板塊就妥善解決“859 改制”歷史遺留問題重點指出，對“859 改制”企業(yè)經(jīng)營情況較好，具備股權退出條件的，與其余股東和相關方協(xié)商一致后，盡快退出股權；對暫不具備條件的要采取措施，創(chuàng)造條件，擇機退出。

圍繞中國中車集團總體思路，永濟實業(yè)公司考慮859 改制參股股權處置涉及員工穩(wěn)定的問題，認真分析了各參股企業(yè)的行業(yè)特點，成立項目組進行了前期調研，一企一策量身打造，擬訂了“859 改制”參股股權處置預案，分步實施，整體推進，效果突出。

1.1 探索嘗試低效股權處置

持有永濟電機康居物業(yè)有限責任公司（簡稱康居物業(yè)）44.243%國有股權，投資回報率低于6.5%。項目組組織完成前期調研，率先自2018 年8 月啟動。其主要基于三點考慮：實施推進康居物業(yè)股權處置，是按照國資委政治巡視整改要求完成的一項目標任務；康居物業(yè)經(jīng)營規(guī)模較小，股權處置容易獲得社會意向方認可；康居物業(yè)以物業(yè)管理及服務為主，隨著“三供一業(yè)”分離移交和社區(qū)管理職能移交，國有股權處置勢在必行。

1.2 攻堅克難推進無效股權處置

永濟電機醫(yī)院（簡稱電機醫(yī)院）18.498%國有股權同樣屬于典型的低效無效股權。電機醫(yī)院屬于非營利性（非政府辦）機構，服務對象面向社會，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)向好，具備國有股權處置條件，實施股權處置，電機醫(yī)院可利用其對外開放的地理優(yōu)勢和體檢優(yōu)勢，吸納社會及行業(yè)的優(yōu)勢醫(yī)療資源進駐，提高社區(qū)及周邊的醫(yī)療水平，提升員工家屬的就醫(yī)環(huán)境，利于后續(xù)發(fā)展。經(jīng)營班子對前期調研有信心，項目按期啟動。

永濟電機賓館有限責任公司（簡稱電機賓館）36.05%國有股權，屬典型的低效無效股權。實施“859 改制”后，因經(jīng)營僅能盈虧持平，從未實現(xiàn)國有投資收益。電機賓館2009 年3 月實施完成“859 改制”，主營餐飲、住宿業(yè)務，屬于勞動密集型的低附加值行業(yè)，利潤空間較小。受國家政策大環(huán)境影響，同時因地處縣級市，經(jīng)濟落后、客流量小、消費群體少，經(jīng)營未實現(xiàn)擴張和轉型，僅能盈虧持平。調研時針對經(jīng)營班子信心不足的特點，從轉型發(fā)展，與社會優(yōu)勢餐飲服務行業(yè)聯(lián)手，步入國內同行連鎖經(jīng)營模式出發(fā)，出謀劃策，多次座談交流，經(jīng)過不懈努力，爭取到了經(jīng)營班子和員工股東的大力支持，具備了國有股權處置條件。

1.3 同步推進高收益率的股權處置

持有永濟優(yōu)耐特絕緣材料有限責任公司（簡稱絕緣公司）41.58%股權，是唯一一戶投資收益率高于6.5%的國有股權。絕緣公司2007 年4 月實施完成“859 改制”后，以技術引領市場，經(jīng)營發(fā)展突飛猛進，申報獲得山西省高新技術企業(yè)，經(jīng)營業(yè)績連年遞增，營業(yè)收入已突破億元大關。但是，國有股權參股在一定程度上制約了絕緣公司吸納社會資本入駐，也成了絕緣公司更快更好發(fā)展的瓶頸。結合絕緣公司經(jīng)營班子和員工股東同意國有股權退出的意愿，同時落實集團公司逐步完成“859 改制”股權處置工作部署，給絕緣公司創(chuàng)造更好的發(fā)展環(huán)境，項目組完成前期調研，啟動了絕緣公司股權處置。

2 實施“859 改制”參股股權處置的做法

2.1 集中時間和人力，采用項目運作方式推進

永濟實業(yè)公司結合實際情況組織籌劃，梳理目標和任務，成立業(yè)務主管擔當負責、精兵強將全力配合的項目團隊，采用項目負責制，專題研討低效無效國有股權結構，分析比對，制訂了處置方案，相繼啟動了4 戶國有股權處置工作，如表1。

表1 4 戶國有股權處置方案

2.2 理清工作流程，依法合規(guī)推進

前期，永濟實業(yè)公司國有股權結構更為復雜。2007－2013年期間相繼完成了3 戶“859 改制”國有股權處置，2 戶長期投資股權處置。項目組借鑒前期積累經(jīng)驗，理清工作思路，明確了項目推進的關鍵環(huán)節(jié)和重要節(jié)點，根據(jù)股權處置流程圖（見圖1），理清10 個關鍵環(huán)節(jié)及細分的15 項具體工作，依法合規(guī)有序推進。

2.3 配合現(xiàn)場審計、評估，報告出具依法合規(guī)

在項目推進中，項目組按照中國中車集團國有資產(chǎn)評估管理辦法，依規(guī)組織選聘財務審計、資產(chǎn)評估第三方機構，在其進場資產(chǎn)審計和評估環(huán)節(jié)，項目組、參股公司高度重視，全力配合提供所需歷史及行業(yè)資料，是保證審計、評估報告合規(guī)出具的關鍵。如康居物業(yè)產(chǎn)權處置涉及房產(chǎn)和土地相關政策法規(guī)，為滿足資產(chǎn)評估需要，項目組多方咨詢了地方自然資源局及測繪公司，匯總了地方商業(yè)用房、住宅用房房價、商業(yè)用地、住宅用地地價等資料供評估機構采用，為資產(chǎn)評估提供了合理依據(jù)。

2.4 配合項目評審，確保國有資產(chǎn)不流失

電機醫(yī)院項目上報集團評審時，專家組提出涉及“859 改制”的資產(chǎn)問題，項目組查詢了實施“859 改制”的資產(chǎn)評估報告，檔案館存放的會計憑證等歷史資料，尋求財務、審計業(yè)務指導，配合第三方審計、評估機構，完善補充報告內容，歷時2 個月項目三審通過。針對項目三審問題，項目組反思理清了產(chǎn)生問題的癥結所在，再次細化和完善了工作流程各環(huán)節(jié)銜接，積累經(jīng)驗，為其他項目的組織推進奠定了基礎。

2.5 進場掛牌公開交易，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值

產(chǎn)權交易市場在推動國有企業(yè)供給側結構性改革、盤活存量資產(chǎn)、落實“三去一降一補”重點任務、服務實體經(jīng)濟方面正在發(fā)揮越來越重要的作用。另外，產(chǎn)權市場通過面向社會信息公開和規(guī)范操作，發(fā)揮信息集散、降低交易成本、促進資源優(yōu)化配置的作用，既為各類社會投資者提供公平參與機會和產(chǎn)權平等保護，規(guī)避交易風險，又防止過程中的利益輸送和國有資產(chǎn)流失。永濟實業(yè)公司完成的4 戶股權處置依法合規(guī)，全部在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓。

特別是絕緣公司項目，在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌期間，產(chǎn)生包括原始股東在內的3 個意向受讓方，本著負責任的態(tài)度，項目組針對首次產(chǎn)生3 個意向受讓方的情況，對其他2 個社會意向受讓方做盡職調查，并提交了調查建議，北京產(chǎn)權交易所作為公開市場，明確所有存續(xù)期間的獨立法人實體均符合受讓資格，最終項目采取競價方式完成股權轉讓，轉讓價款增值率高達75%，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值。

2.6 項目交叉推進，整體統(tǒng)籌規(guī)劃是關鍵

在國有股權處置推進過程中，項目啟動、評估備案、項目公示及公示結論上報、產(chǎn)權注銷登記4 個關鍵環(huán)節(jié)必須行文報批。項目組研究文件、咨詢請教、規(guī)范報批、溝通協(xié)調，保證了各個項目有序推進，無縫銜接。另外，嚴格按照工作流程，項目評估報告出具后，加強溝通確定中介機構和產(chǎn)權交易機構第一時間進行項目預披露；項目評估備案后，按要求理清項目進場資料，做到最短時間內在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌；保證多個項目同期平穩(wěn)推進，實現(xiàn)預期目標。

3 “859 改制”參股股權處置取得的成效

3.1 有序推進按期完成，轉讓價款全部到位

2018－2020 年以項目制方式推進完成的4 戶“859 改制”參股股權處置，從項目啟動到推進完成直至全部實現(xiàn)了產(chǎn)權注銷登記，時間均超過了1 年。正是因為項目組整體統(tǒng)籌，做到了有序啟動，交叉推進，才保證了各個項目的按期完成（見下表）。4 戶參股股權轉讓價款全部到位，較原始投資增值率達239%。其中：成效最為顯著的是絕緣公司項目，股權轉讓價款較評估掛牌價增幅76%；其他3 戶低效無效股權處置，如康居物業(yè)、電機醫(yī)院、電機賓館3 個項目，實現(xiàn)了原始投資的變現(xiàn)和及時止損。

3.2 “859 改制”股權參股戶數(shù)減少率57%

2020 年末，永濟實業(yè)公司“859 改制”參股戶數(shù)由2018 年末7 戶減少為3 戶，減少率57%，按期完成了2020 年低效無效股權處置目標。通過項目運作方式完成股權處置，是加快國有資本退出步伐，止住出血點，降低經(jīng)營風險，提高經(jīng)營效益，解決“859 改制”歷史遺留問題的有效嘗試。在實現(xiàn)原始投資變現(xiàn)的同時，極大地優(yōu)化了產(chǎn)權結構，做到了低效無效股權占比控制在合理范圍，為國有資產(chǎn)保值增值提供了有效支撐。

3.3 “859 改制”企業(yè)黨、工、團組織關系移交

完成“859 改制”參股股權處置和產(chǎn)權注銷登記后，最關鍵的一個環(huán)節(jié)，就是第一時間聯(lián)系地方政府，協(xié)商將原由主辦企業(yè)代管的黨、工、團組織關系全部移交，納入地方政府統(tǒng)一管理。永濟實業(yè)公司配合完成了4 戶“859 改制”公司的黨、工、團組織關系移交永濟市政府管理，推進解決了“859 改制”遺留的歷史問題。