馮奕瑩　趙莎莎

2020年的美股IPO數(shù)量中，通過SPAC上市的案例超越了傳統(tǒng)IPO模式的案例。圖/視覺中國

9月2日，新加坡交易所（下稱 “新交所”）公布了特殊目的收購公司（special purpose acquisition company，下稱SPAC）主板上市框架。兩周后，香港聯(lián)交所發(fā)布了《有關(guān)收購特殊目的公司咨詢文件》（下稱《咨詢文件》）。9月27日，東京證券交易所公告稱將成立SPAC研究組。

除了亞洲，荷蘭阿姆斯特丹的泛歐交易所成為歐洲新SPAC的上市聚集地，英國亦于今年8月放寬了SPAC的上市規(guī)則。

中國證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿9月初在第60屆世界交易所聯(lián)合會(huì)（WFE）年會(huì)開幕式上指出，近兩年，部分境外市場(chǎng)SPAC模式的上市融資對(duì)傳統(tǒng)的IPO模式形成了顛覆性挑戰(zhàn)，“（中國）證監(jiān)會(huì)持續(xù)在關(guān)注，是否在每個(gè)市場(chǎng)都具備條件？這需要進(jìn)一步跟蹤和研究?！?/p>

從2020年起，SPAC在美國資本市場(chǎng)成為現(xiàn)象性事件，2020年共有248家企業(yè)通過SPAC上市（占當(dāng)年美股IPO數(shù)量的52.7%），募資830.42億美元（占當(dāng)年美股IPO募資額的53.5%），首次超越傳統(tǒng)IPO模式。2021年上半年，美國上市SPAC新股共358只，首次公開發(fā)售募資額達(dá)1110億美元，已超過2020年全年。

SPAC通常是指只有現(xiàn)金、沒有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的“空殼公司”直接申請(qǐng)上市，發(fā)起人（多為行業(yè)資深人士、資管機(jī)構(gòu)、投行或者上市公司等）承諾在“空殼公司”上市后尋找一家或多家具有高成長(zhǎng)性的非上市企業(yè)，利用上市的“空殼公司”與其合并，可幫助非上市企業(yè)同時(shí)達(dá)成上市和融資的目標(biāo)。

老虎證券投研團(tuán)隊(duì)告訴《財(cái)經(jīng)》記者，SPAC是一種介于一級(jí)市場(chǎng)融資和二級(jí)市場(chǎng)融資之間的融資方式，它尋找的標(biāo)的往往是處于發(fā)展早期、在二級(jí)市場(chǎng)IPO難以獲得認(rèn)可或無法獲得理想估值的公司。近幾年得益于全球各主要證券市場(chǎng)的寬松政策環(huán)境，市場(chǎng)資金充裕足夠撐起更多的SPAC上市，并且這種方式給發(fā)展早期的公司提供了很多資金支持。

不過，從今年4月至今，美國證券交易委員會(huì)（SEC）已經(jīng)兩次收緊對(duì)SPAC上市的會(huì)計(jì)指引要求。美國市場(chǎng)近幾個(gè)月SPAC的熱度一路回落，未完成合并的SPAC、已完成合并后的實(shí)體市值走低。2021二季度、三季度的SPAC上市數(shù)量均為100多起，較一季度的300多起大幅回落。

但是，美國監(jiān)管趨嚴(yán)并未冷卻全球證券交易所拓展SPAC業(yè)務(wù)的熱情，一些市場(chǎng)聲音將之解讀為其他交易所追趕的契機(jī)。目前，亞洲多家證券交易所展開了圍繞SPAC上市的競(jìng)逐，正加快推進(jìn)和落地相關(guān)制度的節(jié)奏。

根據(jù)港交所的統(tǒng)計(jì)，截至2021年7月13日在美國上市的SPAC公司中，有25家總部設(shè)在大中華區(qū)，近年來約有12家亞洲公司被SPAC收購。港交所上市主管陳翊庭稱，中國香港作為國際金融中心，希望有更多來自大中華及東南亞地區(qū)的公司來港上市。

市場(chǎng)上曾有通過SPAC上市融資門檻更低的印象。不過，港交所的咨詢文件對(duì)企業(yè)通過SPAC上市的門檻要求并不低。港交所在《咨詢文件》中稱：“本文件多項(xiàng)建議均旨在為SPAC上市申請(qǐng)人及SPAC并購目標(biāo)公司設(shè)置較高的門檻”，承認(rèn)有關(guān)建議會(huì)使得香港的SPAC上市制度比美國更嚴(yán)格。

上海股權(quán)類私募基金優(yōu)勢(shì)資本有三只SPAC正在推進(jìn)交易，優(yōu)勢(shì)資本SPAC業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、投資副總裁徐煥告訴《財(cái)經(jīng)》記者：“雖然港交所153頁左右的《咨詢文件》有很多細(xì)節(jié)條款未定，但它的總體思路是把一些在美股市場(chǎng)形成的機(jī)制明文寫進(jìn)規(guī)則里面，同時(shí)對(duì)一些紐約證券交易所和納斯達(dá)克交易所規(guī)定比較寬松的部分，進(jìn)行更細(xì)化和嚴(yán)格的要求?！彼J(rèn)為這一方面加強(qiáng)了投資者風(fēng)險(xiǎn)保護(hù)，另一方面排除了一些小機(jī)構(gòu)玩家或者高凈值人群。

港交所：更嚴(yán)格地把控SPAC發(fā)起人和投資人

“我們相信引入SPAC上市框架將為企業(yè)在香港上市提供另一條有吸引力的途徑，讓更多來自大中華區(qū)、東南亞及其他地區(qū)的公司尋求在香港交易所上市?！备劢凰鲜兄鞴荜愸赐ケ硎尽?月17日，聯(lián)交所就推行”特殊目的收購公司”（SPAC）上市機(jī)制征詢市場(chǎng)意見，咨詢有效期為45日。

富途證券認(rèn)為，整體來看，香港的SPAC和美國的SPAC有很多不同：港交所的上市規(guī)模要求更高、發(fā)起人與投資者資格更嚴(yán)、普通股與認(rèn)股權(quán)證交易規(guī)則不同、港交所SPAC并購交易強(qiáng)制引入外來獨(dú)立PIPE（Private Investment in Public Equity，上市后私募投資）投資等。

具體來說，企業(yè)通過SPAC上市有兩步，第一步先設(shè)立“空殼公司”并上市;第二步是已上市的SPAC與非上市公司進(jìn)行并購交易（也稱De-SPAC交易）。港交所的咨詢文件對(duì)這兩個(gè)階段及清盤等均有規(guī)定。

圖1：亞洲交易所SPAC制度建立主要進(jìn)展

資料來源：《財(cái)經(jīng)》記者根據(jù)公開資料整理。制圖：顏斌

在這些規(guī)定中，就上市規(guī)模要求而言，港交所建議，赴港SPAC上市籌資規(guī)模至少為10億港元，約合1.3億美元，而美國納斯達(dá)克資本市場(chǎng)的最低市值要求為5000萬美元，紐交所為1億美元。港交所的要求更高。

《咨詢文件》規(guī)定，在投資者的資格方面，SPAC證券將僅限專業(yè)投資者認(rèn)購和買賣，進(jìn)行SPAC并購交易后買賣繼承公司（De-SPAC交易完成后的上市發(fā)行人）的股份將不受此限制;SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定，SPAC必須有至少一名SPAC發(fā)起人為證監(jiān)會(huì)持牌公司并持有至少10%發(fā)起人股份。