周毅

【摘要】在“一帶一路”倡議的帶動下，越來越多的中國企業(yè)參與到沿線國家的各類項目建設(shè)中。在境外業(yè)主資金能力不足的情況下，往往會采取向金融機構(gòu)融資的方式來進行項目實施，具體實施中如果業(yè)主資質(zhì)不足或者融資成本過高，會首選國內(nèi)出口賣方信貸的方式以期加快項目進展和降低項目成本。賣方信貸融資模式下，相對于買方信貸模式，國內(nèi)企業(yè)（EPC總承包商）面臨更復(fù)雜的合同關(guān)系，涉及更多的合同主體；在新收入準則實施后，如何更準確更全面的進行會計核算，文章按照收入確認的“五步法”逐項分析賣方信貸模式下收入確認的關(guān)鍵點，并對相應(yīng)的風險防范提出建議。

【關(guān)鍵詞】賣方信貸；新收入準則；會計核算

【中圖分類號】F752.67；F285

一、賣方信貸概述

賣方信貸是指國內(nèi)的出口商（賣方）利用國內(nèi)金融機構(gòu)的信貸資金，以向境外客戶（買方）提供的商品或勞務(wù)為資金投向標的，依據(jù)進出口雙方合同約定的履約義務(wù)的交付進度情況，最終完成信貸資金投放的項目融資模式。前述的商品或勞務(wù)可以是機器設(shè)備、高端技術(shù)產(chǎn)品、總承包工程等，文章后續(xù)分析的賣方信貸主要是指境外EPC總承包工程采用的賣方信貸。

中國出口信用保險公司（以下簡稱“中信?！保橹浦袊髽I(yè)出口，有專門的保險產(chǎn)品以降低出口方在履約過程中的風險。中信保的出口信貸融資保險主要就是針對中長期項目融資，尤其是進口方資信相對較差的情況下，保障作用更明顯。

二、賣方信貸的特點

賣方信貸本質(zhì)上是一種賒銷行為，因買方（境外客戶）的相關(guān)資質(zhì)不足，資金實力小或者融資成本過高，由賣方利用自身的信用先行完成融資，進行履約資金的墊付。相對于其他融資模式，賣方信貸項目中的出口方既是履約主體，又是融資主體，對信貸資金負有最終還款義務(wù)；此類模式工程項目的融資期限相對較長（一般是5年以上不含建設(shè)期），其相關(guān)的融資成本（含保險費用），出口方會將其計入合同對價，轉(zhuǎn)嫁給進口方。

出口方為保障自身權(quán)益，通常會購買中信保的相關(guān)保險產(chǎn)品以防范風險。在履約保質(zhì)保量完成后，如果考慮完全轉(zhuǎn)嫁風險，還會將經(jīng)買方（客戶）確認的里程碑賬單形成的債權(quán)，以無追索權(quán)賣斷的方式轉(zhuǎn)讓給金融機構(gòu)，以達到進一步緩釋風險的目的。

賣方信貸模式下，從出口方的角度，需要統(tǒng)籌考慮的合同包括總承包合同、融資合同、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、保險合同等，多項合同之間相互影響、環(huán)環(huán)相扣、關(guān)系密切，需要專業(yè)的法務(wù)人員做好把控。

三、收入確認“五步法”對應(yīng)的關(guān)鍵點提煉

收入確認“五步法”對應(yīng)的關(guān)鍵點如表1所示。

四、關(guān)鍵點逐項分析

（一）合同生效條件

此類合同常規(guī)包括需要買方事先履行的擔保義務(wù)（如保函、不動產(chǎn)抵押等），且此擔保義務(wù)會作為中信保承保的關(guān)鍵前提，作為合同期間的關(guān)鍵增信措施，合同各方都應(yīng)重點關(guān)注；同時，買賣雙方的總承包合同，一般都會把中信保承保作為合同的生效條件。所以，買方的增信措施顯得更為重要。

（二）客戶的履約能力和意愿

客戶一般是因為支付能力臨時不足或者資金成本過高而選擇賣方信貸的融資方式，所以其支付能力和意愿需要持續(xù)關(guān)注，并聘請專業(yè)的機構(gòu)做好前期盡調(diào)和動態(tài)跟蹤，防患于未然。

（三）已確認收款權(quán)利的獨立性

鑒于前一條客戶履約能力的考量，從賣方角度考慮，為使得收款風險的進一步降低，企業(yè)會在履約過程中，分步驟的將已經(jīng)完成的履約義務(wù)確認并獨立，降低后續(xù)商業(yè)行為的干擾。這個環(huán)節(jié)中，需要專業(yè)的律師考慮債權(quán)的獨立性確認、法律適用、違約應(yīng)對等事項。

（四）合同變更的關(guān)聯(lián)影響應(yīng)對

總包合同項下的各項履約義務(wù)變更都會影響合同的價格，進而對相應(yīng)的賣方信貸融資額、投保范圍、債權(quán)確認等都產(chǎn)生一系列影響，如果發(fā)生變更，出口方要首選現(xiàn)匯交易，避免新的風險敞口出現(xiàn)。

（五）多合同關(guān)系下履約義務(wù)的認定

將總包合同中約定的按照工期要求逐步交付的EPC工程作為一項整體的履約義務(wù)。雖然合同金額因為融資成本和保險成本會有一定額度的增加，但是其都是作為出口方單方面的履約保證和風險應(yīng)對措施，不作為一項單獨的向買方承擔的履約義務(wù)。

（六）按照時段確認收入的考量依據(jù)

EPC工程項目的履約都會在客戶的指定地點進行，客戶會實施必要的保護控制措施，能夠控制在建過程中的商品；整體交付的產(chǎn)品是按照客戶提供的具體指標要求進行設(shè)計，并采購滿足設(shè)計參數(shù)的設(shè)備予以施工安裝，整個工程項目是一個定制化的產(chǎn)品。

收入確認是以控制權(quán)轉(zhuǎn)移為標志，出口方總承包工程中的設(shè)備通常會占據(jù)較大的份額，其交付只有在進入客戶指定地點并按照設(shè)計要求進行安裝測試之后才能認定為控制權(quán)轉(zhuǎn)移，所以在設(shè)備交付期間，設(shè)備安裝確認的證明材料是收入確認的一個要件，在工程項目實施過程中，從收入確認的角度，安裝的過程管理非常關(guān)鍵，工程管理人員需要做好過程文件的確認和傳遞。雖然因客戶支付能力的不確定性，賣方信貸模式下，出口方投保的中信保出口賣方信貸保險產(chǎn)品會覆蓋投入成本無法收回的風險，尤其是覆蓋在收取客戶預(yù)付款（常規(guī)會以15%的最低比例收取客戶的預(yù)付款，這也是中信保相關(guān)產(chǎn)品的承保要求）至第一次設(shè)備交付期間的成本投入，但是其無法對“合理利潤”予以覆蓋；同時，作為一種第三方提供的保險產(chǎn)品，出險時保險理賠的補償收取是或有事項，由“或有事項”準則予以規(guī)范，不適用收入準則。

結(jié)合上述分析，出口方按照合同約定的具體指標進行設(shè)計，向境外進口方在其指定區(qū)域交付安裝的設(shè)備，在其指定的地點進行土建施工、設(shè)備安裝、調(diào)試和驗收，客戶能夠?qū)?zhí)行中的工程建設(shè)項目實施控制，滿足新收入準則中“客戶能夠控制企業(yè)履約過程中在建的商品”條件，屬于按照時段確認收入的履約義務(wù)。

（七）交易價格確認中的重大融資成分考量

賣方信貸模式下，存在重大的顯而易見的融資行為，但是就企業(yè)和客戶之間的合同而言，履約行為與前述的融資行為并非直接的合同關(guān)系。

里程碑的收款與收入確認之間的差異，即分期收款合計額與假定客戶取得工程項目控制權(quán)時，以現(xiàn)金支付的應(yīng)付金額之間的差異，應(yīng)當在合同期內(nèi)采用實際利率法進行攤銷。此模式的項目中，企業(yè)因發(fā)生針對性的重大融資，相應(yīng)的融資成本必然是通過EPC合同對價予以收回。如果融資合同采用的是浮動利率計價（如Libor+300bp），與客戶的合同對價中很可能不存在直接以融資成本約定的履約義務(wù)，也就很可能不存在利率浮動導(dǎo)致的可變對價。此時融資方（出口方）一般會采用金融衍生產(chǎn)品來規(guī)避利率波動的風險。

（八）包含融資成本的合同對價影響

EPC項目的合同對價會考慮中長期時間跨度下的融資成本、保險費，甚至保理費用，這部分對價會對合同交易價格產(chǎn)生一定的影響，進而影響到報關(guān)出口、海運保費、清關(guān)稅費、進口國設(shè)備成本等，如果進口國針對合同標的給予相應(yīng)的涉稅優(yōu)惠，會進一步擴大此部分合同對價變化的影響，此方面進出口雙方都需要事先整體考慮，做好相應(yīng)的安排。

（九）單一履約義務(wù)不作分攤

EPC總承包工程項目，其“交鑰匙（TURNKEY）”的性質(zhì)體現(xiàn)其履約義務(wù)的單一性和完整性，旨在向客戶交付一項符合合同約定的工程項目整體，不作履約義務(wù)的拆分。

（十）按照時段確認收入（投入法）

在前述四步的基礎(chǔ)上，以“投入法”按照履約進度分時段確認收入。

（十一）增量成本確認和融資費用資本化

相對于買方信貸，在賣方信貸融資項下，金融機構(gòu)主要考量的是賣方的信用，雖然也會對境外業(yè)主的資信予以關(guān)注；后續(xù)涉及到可能發(fā)生的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)時，金融機構(gòu)會重點關(guān)注境外客戶的履約能力，境外的盡調(diào)費用會是一筆不小的開支（此類支出金額相對固定，合同金額越大，支出占比越?。?，其發(fā)生不是一項增量成本，應(yīng)直接計入當期損益；在合同簽署之前，賣方自身需要提前做好整體考量。

賣方為履行合同發(fā)生的成本，是與一份當前或預(yù)期取得的合同直接相關(guān)，增加了企業(yè)未來用于履約義務(wù)的資源，預(yù)期能夠收回。針對賣方信貸方式下的EPC合同，為保證合同履約，同時簽署的融資合同（與金融機構(gòu)）和保險合同（與中信保）中包含的利息和保費都屬于與合同履約直接相關(guān)的成本，增加了自身執(zhí)行合同期間可以調(diào)動和使用的資源，并且相應(yīng)的成本會通過與客戶的合同對價予以收回。基于這個判斷，融資合同與保險合同項下的支出應(yīng)計入合同履約成本進行資本化，而非當期損益。實際操作過程中，金融機構(gòu)的貸款也是通過設(shè)定專門的貸款賬戶，依據(jù)基于量單的合同履約實際進度，通過受托支付的方式完成發(fā)放，以確保資金的?？顚Ｓ?。

關(guān)于融資成本，賣方在承擔一定的資金流動性壓力下，依據(jù)賣方信貸合同從金融機構(gòu)提取貸款，具有一定的自主性；而合同的交易價格中，一般會按照傾向于賣方的角度計算包含融資成本的合同對價。這樣企業(yè)的實際融資成本與合同對價中在簽約時點計算包含的融資成本會存在一定的差異（不考慮浮動利率波動），此差異是出口方針對性的降低成本的結(jié)果，在合同履約過程中，按照實際發(fā)生的融資成本，計入合同履約成本核算，不考慮對當期損益（財務(wù)費用）的調(diào)整。

五、結(jié)語

本文針對賣方信貸的特點，從賣方的角度，逐項分析此類融資模式對新收入準則實施后收入確認的關(guān)鍵點影響。建議選用此類業(yè)務(wù)模式的工程項目企業(yè)，在合同簽訂前做好全盤統(tǒng)籌，關(guān)注每一個風險敞口（比如成本投入高于收款權(quán)利的節(jié)點），設(shè)定防范措施，充分借助外部專家的優(yōu)勢能力提前布局，科學盡調(diào)。

作為出口方，賣方信貸模式下承擔的風險相對較高，在整個合同執(zhí)行期間，核心是企業(yè)的履約質(zhì)量，關(guān)鍵是客戶的履約能力。出口方要緊緊圍繞合同履約義務(wù)，保證履約質(zhì)量；落實好客戶的擔保措施，時時動態(tài)跟蹤客戶的履約能力，在條件具備的條件下，利用金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)移收款風險，實現(xiàn)工程項目的收益。

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