康笑一

(蘭州財經(jīng)大學 會計學院，蘭州 730020)

一、引言

2020年兩會期間，現(xiàn)任中國人民銀行行長易綱談到金融行業(yè)外資股東資質(zhì)時指出，銀行、證券、人壽保險、期貨、基金等金融行業(yè)已完全取消外資股份比例限制，外資股東準入資質(zhì)進一步放寬，下一步金融業(yè)對內(nèi)對外開放還將全面推進。在我國國內(nèi)金融市場全面開放的大格局下更需要加強全面風險管理。由于國際金融市場宏觀經(jīng)濟環(huán)境的惡化，國際金融市場動蕩不安，引發(fā)了這起“黑天鵝”事件——2020年4月21日，WTI原油5月期貨結(jié)算價報收-37.63美元/桶，WTI原油期貨收盤價當日跌幅不僅刷新了歷史記錄，并且首次跌破零美元。對于中國銀行“原油寶”產(chǎn)品的投資者而言，在這次原油價格暴跌之中，不僅損失了產(chǎn)品的本金，更是罕見地出現(xiàn)產(chǎn)品“穿倉”現(xiàn)象，即在損失全部保證金的基礎(chǔ)上，還需要向銀行賠償產(chǎn)品本金價值兩倍的資金。

這一事件也暴露出商業(yè)銀行在內(nèi)部控制和風險管理中的許多問題，必須引起重視。內(nèi)部控制制度在商業(yè)銀行乃至整個金融業(yè)中都發(fā)揮著重要的作用，完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度是防范金融風險和保持其穩(wěn)健發(fā)展的關(guān)鍵，也是其永續(xù)生存的必經(jīng)之路。因此，本文聚焦于COSO內(nèi)部控制五要素，以中國銀行“原油寶”事件為例對商業(yè)銀行風險管理中存在的問題進行分析，為商業(yè)銀行的風險管控提出建議，為促進我國商業(yè)銀行內(nèi)控制度的完善、提高應對風險的能力提供借鑒。

二、中國銀行“原油寶”事件回顧

2020年初受新冠肺炎疫情影響，全球社會停擺，原油在需求端出現(xiàn)大幅萎縮。2020年3月8日世界兩大產(chǎn)油國沙特阿拉伯與俄羅斯減產(chǎn)談判破裂，導致產(chǎn)油量大幅攀升。供給大于需求是原油暴跌的原因之一。2020年4月3日，芝加哥商業(yè)交易所(CME)發(fā)布了一系列通知，允許“負油價”申報和成交，其中：4月5日正式生效，4月8日對外發(fā)布此公告，4月15日再次對“負值油價”進行了預警提示；CME臨時修改規(guī)則，為負價格的出現(xiàn)鋪平道路。

“原油寶”是中國銀行銷售的一款以大宗商品作為投資對象的新型理財產(chǎn)品，其投資標的物是以原油期貨為代表的大宗商品理財標的物，而不是石油本身，因此又被稱之為“紙原油”。2020年4月，受國際原油期貨價格大幅波動影響，WTI原油期貨5月合約價格急劇下跌。4月20日夜，WTI原油期貨合約價格一度跌至-40美元/桶以下，創(chuàng)有史以來最低記錄。4月21日2時，結(jié)算價最終收至-37.63美元/桶，下跌幅度達到305.97%。這是芝加哥商品交易所WTI原油期貨合約上市以來第一個負值結(jié)算價。而中國銀行的原油寶產(chǎn)品沒有在負值結(jié)算價收盤之前為客戶進行平倉，選擇了在最后時刻進行交割操作，導致投資者出現(xiàn)巨虧[1]。

“原油寶”巨虧事件引發(fā)軒然大波，銀保監(jiān)會及眾多投資者對該風險事件給與高度關(guān)注。2020年12月5日，隨著銀保監(jiān)會對中國銀行的處罰結(jié)果公布，轟動一時的中國銀行“原油寶”引發(fā)的爭議，最終告一段落。

三、基于內(nèi)部控制視角的中行“原油寶”風險管理分析

(一)內(nèi)部控制方面

中行“原油寶”事件形成的原因錯綜復雜，本文從商業(yè)銀行內(nèi)部控制的視角出發(fā)，基于COSO內(nèi)部控制五要素，分別從案例的內(nèi)部環(huán)境、產(chǎn)品風險評估、內(nèi)控活動、信息與溝通機制、內(nèi)部監(jiān)督與治理等五個方面具體分析其風險管理中存在的問題[2]。

1.內(nèi)部環(huán)境不完善

對于商業(yè)銀行等金融機構(gòu)，內(nèi)部控制制度的有效實施是建立在良好的內(nèi)部環(huán)境基礎(chǔ)之上的。雖然中國銀行制定了關(guān)于風險管理的內(nèi)部控制制度，各部門各司其職，但工作缺乏全局觀和前瞻性，出現(xiàn)無擔當不作為的情況，內(nèi)控制度流于形式。另外，合規(guī)、內(nèi)審等部門監(jiān)督制約的作用得不到發(fā)揮，造成本次事件如此嚴重的后果。由此可見，中國銀行內(nèi)控與風控體系是失效的。

2.風險評估不全面、專業(yè)不足

風險評估是金融企業(yè)準確識別金融產(chǎn)品中的未知因素，科學分析產(chǎn)品存在的隱患的重要環(huán)節(jié)。專業(yè)而恰當?shù)娘L險評估，對于科學有效地評估企業(yè)內(nèi)控目標，并采取相應對策有著重要作用，也是企業(yè)內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。健全的風險評估體系包括風險確認與識別、風險分析和風險應對三個環(huán)節(jié)。

(1)風險意識匱乏。在新冠疫情影響之下，全球經(jīng)濟金融發(fā)展面臨巨大挑戰(zhàn)。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會在針對金融行業(yè)的風險防范問題的專項會議中特別強調(diào)，在疫情影響下的全球經(jīng)濟下行的大環(huán)境中，金融行業(yè)應當對全球經(jīng)濟金融形勢做出正確的研判應對，尤其需要重點防范境外風險向境內(nèi)轉(zhuǎn)移。在這一背景下，中國銀行作為國有大型銀行，對國際原油市場的金融環(huán)境，對國際原油期貨價格的變化和風險缺乏預判和預警。除此之外，在中行原油寶產(chǎn)品設(shè)計方面，也沒有考慮到原油期貨報價出現(xiàn)負值的情況。通常情況下，報價為正，其產(chǎn)品應按100%比例全額收取客戶的保證金，不存在杠桿，可幾乎視為無風險的通道業(yè)務(wù)，因此缺乏因保證金不足而強制平倉的風險控制措施。但是因為CME的規(guī)則改變，客戶產(chǎn)品的風險等級陡然提高，期貨市場的負定價機制導致原油寶產(chǎn)品存在穿倉風險的業(yè)務(wù)，產(chǎn)品的不確定性明顯提升，這與原油寶產(chǎn)品早期低風險的定位大相徑庭，本應引起高度重視，采取相應對策甚至是暫停業(yè)務(wù)等手段面對全球期貨市場的重大變革。很顯然中國銀行的風控等部門對此缺乏敏感度，沒有足夠的風險意識。

(2)風險評估不恰當。在當月中旬原油期貨出現(xiàn)負價格的前夕，一些持有產(chǎn)品的機構(gòu)投資者和客戶已經(jīng)從5月合約中撤離，這導致該合約的流動性極差，然而，中國銀行對可能出現(xiàn)的負價格及交易風險沒有進行風險警示。從4月20日當天合約具體價格走勢來看，中國銀行或是根本找不到交易對手，最終在結(jié)算價為負的價格賣出了大部分持倉。但對于“紙原油”業(yè)務(wù)，中國銀行并不是國內(nèi)金融機構(gòu)唯一參與的主體，工商銀行、交通銀行等多家銀行都參與了“紙原油”業(yè)務(wù)。在中國銀行發(fā)布公告的前一天，建設(shè)銀行就進行了風險提示及控制倉位的提醒。4月22日，建設(shè)銀行再次發(fā)布風險警示，對紙原油市場價格的變化風險和流動性風險進行警示，并暫停了建設(shè)銀行賬戶開展原油期貨的開倉交易操作。對比之下，中國銀行對于風險的分析及評估還有待加強。

另外，由于中國銀行的操作設(shè)定22點停止交易，而CME的原油期貨交易卻在繼續(xù)，此設(shè)定機制使得投資者無法在油價暴跌之前選擇移倉，中國銀行在高風險等級的產(chǎn)品設(shè)計和風險把控上相對經(jīng)驗不足?！霸蛯殹笔穷惼谪洰a(chǎn)品，中國銀行是非期貨機構(gòu)，在金融衍生品交易中專業(yè)化程度不夠，缺乏專業(yè)的金融及風控人才隊伍。

(3)缺乏有效的風險應對機制。對于金融市場的不確定性，中國銀行的風險控制制度形同虛設(shè)，缺乏任何的風險警示和應對措施，甚至還加大了產(chǎn)品的營銷力度，進一步誤導投資者。由于新冠疫情的影響，國際市場原油需求快速萎縮，庫存快速積壓，原油市場形勢較以往大有不同。關(guān)于油價可能跌破零的聲音由來已久。對于個人投資者，缺乏對國際市場的了解情有可原，而中國銀行作為專業(yè)的機構(gòu)投資者，有責任、有義務(wù)對環(huán)境的快速變化有所掌握，并采取相應應對措施。很顯然，中國銀行沒有建立應對市場環(huán)境變化的風險應對機制，無法應付外部的變化環(huán)境，在負油價來臨的時候沒有任何緊急預案，缺乏風險控制的措施。截止北京時間4月20日晚11點，WTI的2005合約的單邊持倉過15000手，WTI原油期貨通過原油管道進行交割，其交割地點位于美國俄克拉何馬州的庫欣，一方面多頭過大的持倉量使得庫欣地區(qū)原油儲存壓力趨緊；另一方面處于內(nèi)陸地區(qū)的庫欣鎮(zhèn)遠離海岸使得輪船無法?？?，致使處置成本過高；實際上這一時期已經(jīng)出現(xiàn)嚴重的流動性風險。在其他參與銀行已經(jīng)完成移倉后，中國銀行卻沒有任何應對，也缺乏與投資人的溝通，最后因為流動性枯竭而導致穿倉崩盤。

3.控制活動執(zhí)行力低

商業(yè)銀行控制活動有效實施與否，關(guān)系到其內(nèi)控審計效率的高低、內(nèi)部控制制度執(zhí)行的效果如何[3]。一方面，在“原油寶”事件中，中國銀行的績效考核和激勵機制不合理，從業(yè)務(wù)人員到管理人員，為了業(yè)績考核和績效評價而忽視風險，在銷售過程中對“原油寶”產(chǎn)品進行片面、夸大的宣傳——“原油比水還便宜、中行帶你去交易”。對于油價高波動的風險只字不提，卻將不確定性很強的價格波動描述為簡單而穩(wěn)定的高收益，如“把握原油行情機會，五天收益率超過35%”等。另一方面，監(jiān)管的明確要求是，銀行業(yè)金融機構(gòu)對于自身銷售的產(chǎn)品，應嚴格設(shè)置并執(zhí)行授權(quán)和止損制度，對于各類衍生產(chǎn)品交易的風險敞口限額、止損限額、應急計劃和壓力測試的制度和指標應定期審查并完善，同時對限額進行監(jiān)控并設(shè)置超限額處理程序。在“原油寶”產(chǎn)品事件中，中國銀行對于高達百億的風險敞口的做法，暴露出其一系列控制活動并沒有發(fā)揮應有的作用，對相關(guān)制度和程序執(zhí)行力的監(jiān)管也存在明顯的漏洞，同時中國銀行對于理財產(chǎn)品的銷售機制亦有待改善。

4.信息與溝通機制不順暢

信息的準確傳遞與有效的溝通是商業(yè)銀行內(nèi)部控制中必不可少的一環(huán)，信息系統(tǒng)能使內(nèi)部環(huán)境及控制活動得到改善，同時收集與處理與外部有關(guān)的信息，能降低銀行風險程度，提高運營的效率和效果。中國銀行沒有建立起有效的信息系統(tǒng)及流暢的溝通渠道，缺乏有效的內(nèi)外部信息傳遞機制，導致企業(yè)的外部信息處理和內(nèi)部信息傳遞效率較低。首先，中國銀行“原油寶”產(chǎn)品設(shè)計的框架細節(jié)、中國銀行作為做市商是如何與客戶及CME交易、其風控系統(tǒng)又是怎么運作的，這些信息的披露透明度不足；其次，4月20日晚間發(fā)生的WTI原油期貨暴跌事件，中國銀行4月22日才發(fā)布相關(guān)說明，其在與客戶的溝通上時效性不足；最后，中行內(nèi)部審計部門就此前已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題沒有及時整改，部門與部門之間的溝通不到位。

5.內(nèi)部監(jiān)督與治理力度不足

內(nèi)部監(jiān)督的作用是對內(nèi)部控制制度的建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，對內(nèi)部控制的有效性進行審查，尋找內(nèi)部控制的缺陷并不斷完善[4]。內(nèi)部監(jiān)督的有效開展，離不開內(nèi)部審計機構(gòu)和內(nèi)部審計專業(yè)人員。內(nèi)部審計是實現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督的重要方式，也是內(nèi)部控制中的重要環(huán)節(jié)。在中國銀行等商業(yè)銀行中，內(nèi)部審計沒有充分地參與到風險管理的方方面面，仍存在一些不足。其一，商業(yè)銀行內(nèi)部審計缺乏獨立性和權(quán)威性。內(nèi)部審計獨立性是審計人員做到客觀性的前提和基礎(chǔ)，要求審計人員不受到任何干擾，獨立、客觀地完成審計任務(wù)；內(nèi)部審計的權(quán)威性要求銀行重視內(nèi)部審計，其地位應高于管理層、直屬于治理層，才能更好地進行內(nèi)部監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)管理中的問題從而達到規(guī)避風險的預期效果。但是，我國商業(yè)銀行的內(nèi)部審計部門位于管理層之下，而管理層更注重銀行的盈利水平與經(jīng)濟效益，往往在乎高收益而忽略高風險，因此內(nèi)部審計人員難以獨立、客觀、權(quán)威地提出并執(zhí)行審計意見，內(nèi)部監(jiān)督作用也難以得到發(fā)揮[5]。其二，商業(yè)銀行的內(nèi)部審計在風險管理中有效性缺失，我國金融的內(nèi)部審計對事前評估風險、事中把控風險的力度較弱，內(nèi)部審計大多以事后審計的形式存在，側(cè)重對會計信息及財務(wù)報表的真實性審查，而缺乏對商業(yè)銀行全面風險管理的管控。

(二)外部原因

當然，中國銀行“原油寶”事件的發(fā)生是由內(nèi)、外部原因的共同作用，本文雖從內(nèi)部控制的視角予以分析其風險管理中存在的問題，但外部因素也是不可忽視的。

“原油寶”產(chǎn)品的本質(zhì)不是標準理財產(chǎn)品，而是自創(chuàng)的賬戶投資業(yè)務(wù)。其產(chǎn)品設(shè)計單位不是資產(chǎn)管理部，而是金融市場部。在目前的監(jiān)管新規(guī)、理財新規(guī)等相關(guān)法規(guī)中，無明確的監(jiān)管主體，監(jiān)管責任無法落實，監(jiān)督目標不明確，場外衍生品市場風險識別機制缺失，處于監(jiān)管空白地段。另外，我國現(xiàn)在實行的是機構(gòu)的分業(yè)管理，證監(jiān)會對中國期貨市場進行監(jiān)督，銀保監(jiān)會對我國商業(yè)銀行進行監(jiān)管。中國銀行“原油寶”產(chǎn)品實質(zhì)是原油期貨業(yè)務(wù)，中國銀行作為銀行機構(gòu)，卻扮演著做市商的角色，利用監(jiān)管漏洞，使得風險偏好不匹配的中小散戶投資者進行了高風險的期貨交易，進而造成如今這一局面。

四、基于內(nèi)部控制視角的中國銀行“原油寶”風險管理的應對策略

(一)優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境

商業(yè)銀行需結(jié)合自身實際，及時完善內(nèi)部控制制度和風險管理機制，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，做到職責分工明確，各部門在實際操作中照章辦事，強化權(quán)責清晰度，讓內(nèi)控制度不僅僅是一種形式。另外，銀行有必要加強內(nèi)部控制文化建設(shè)。沒有文化的商業(yè)銀行是沒有靈魂、沒有前途的，文化建設(shè)有助于提高內(nèi)部凝聚力及優(yōu)化內(nèi)外部環(huán)境，進而促進經(jīng)營效益的提升。中國銀行的文化主要傾向于銷售與效益，而忽視了內(nèi)部控制意識。因此，在完善內(nèi)控制度時應將文化建設(shè)融入其中，以國家的法律法規(guī)為指引，使每一位員工了解企業(yè)精神、經(jīng)營理念和經(jīng)營風格，加強內(nèi)部控制與自我監(jiān)督意識，同時推進合規(guī)文化建設(shè)，增強領(lǐng)導和員工的合規(guī)意識，促進內(nèi)控控制環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。

(二)健全風險評估體系

首先，由于國際金融市場的復雜性和不確定性因素較強，而“原油寶”以原油期貨作為標的資產(chǎn)，其價格變動與復雜的國際市場密切相關(guān)，風險與銀行通常的理財產(chǎn)品相比也明顯偏高。對于銷售此類產(chǎn)品的金融機構(gòu)來說，應當提升全員風險意識，時刻關(guān)注國際期貨市場的動態(tài)和變化，尤其對于與海外資產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)品更應引起高度重視。其次，商業(yè)銀行應重視市場價格的波動，做好對潛在風險的監(jiān)測和預警。再次，在風險應對方面，建立及時有效的風險應對機制，隨時做好緊急風控預案，以應付外部環(huán)境的變化。在建立有效的風控體系時，應當充分考慮到金融衍生品雖然可以獲得高收益，但本身也具有高風險、高杠桿的屬性。在產(chǎn)品設(shè)計過程中，要將極端情況納入考量范圍，對于可能出現(xiàn)的極端情況做好充分的應對預案。在絕大多數(shù)正常的市場環(huán)境下，金融衍生品可以獲得可觀的收益，但卻很少有人能夠意識到極端的市場環(huán)境下引發(fā)的風險事件所帶來的危害。在這不足1%概率的極端市場環(huán)境下，往往是對金融機構(gòu)的風控水平的嚴峻考驗。因此，商業(yè)銀行應當提高業(yè)務(wù)預測和風險控制能力。最后，商業(yè)銀行從事類期貨產(chǎn)品等金融業(yè)理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)時，應引進金融衍生品交易和風控方面的人才，建設(shè)專業(yè)化人才隊伍，基于風險管理的要求來組建專業(yè)化的信息流量監(jiān)督、數(shù)據(jù)信息獲取和分析團隊，從而形成對金融創(chuàng)新產(chǎn)品的國際業(yè)務(wù)管理團隊，以便更好地識別、評估、應對風險[6]。

(三)提高控制活動執(zhí)行力

金融機構(gòu)在設(shè)計金融衍生產(chǎn)品的過程中，要充分評估市場中存在的風險點，在產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)中全面考量可能引發(fā)市場風險的各類要素。商業(yè)銀行應建立嚴密的風險管理制度體系并嚴格執(zhí)行授權(quán)和止損制度，及時向投資者預警，避免類似“原油寶”產(chǎn)品巨虧情況的發(fā)生。同時商業(yè)銀行應該加強績效考核和激勵機制，機構(gòu)從業(yè)者不要一味追求業(yè)績而忽視風險的存在，應該進一步提高業(yè)務(wù)能力，優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計，改善銷售機制，注重銷售質(zhì)量，在開展理財及其他高風險業(yè)務(wù)時，特別是當產(chǎn)品面向普通消費者時，更應當審慎地面向投資者進行充分的投資風險提示及應承擔責任義務(wù)的告知，做到客戶與產(chǎn)品的“適當性匹配”。

(四)完善信息與溝通的有效性

商業(yè)銀行應當及時且充分地向投資者和監(jiān)管機構(gòu)披露相關(guān)產(chǎn)品的有效信息，提高信息披露的透明度，在一定程度上幫助投資者更好地預判理財產(chǎn)品的風險，也可加強外部監(jiān)管，以降低產(chǎn)品風險。這就要求商業(yè)銀行建立有效的內(nèi)外部信息傳遞機制，提高信息與溝通的有效性。同時，建立順暢的溝通渠道，加強部門與部門之間的溝通、內(nèi)部與外部的溝通、人與人之間的溝通。有效的溝通能夠?qū)?nèi)部審計部門或人員發(fā)現(xiàn)的問題及時提出并整改，大大降低銀行風險成本，提高運營效率。此外，商業(yè)銀行等機構(gòu)在產(chǎn)品設(shè)計、合規(guī)檢查及推廣執(zhí)行上由不同的部門分工負責，這就在很大程度上給部門之間的溝通造成阻礙，尤其是出現(xiàn)劇烈的環(huán)境變化時無法及時做出應對。因此，商業(yè)銀行還應建立投資產(chǎn)品一體化和全生命周期管理機制。

(五)加強內(nèi)部監(jiān)督力度，強化外部監(jiān)管作用

一方面，商業(yè)銀行應當加強內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性，內(nèi)部審計部門必須隸屬于最高領(lǐng)導(治理層)，方能實現(xiàn)其權(quán)威性，促進內(nèi)部監(jiān)督機制的完善[7]。此外，領(lǐng)導應當重視內(nèi)部審計部門，不只是停留在表面，應對內(nèi)部審計的結(jié)果予以關(guān)注，加強內(nèi)部監(jiān)督的深度與力度。另外，內(nèi)部審計部門應充分參與到風險管理中去，采用定性與定量相結(jié)合的方法建立評價體系，對內(nèi)部控制與風險管理的建設(shè)、執(zhí)行等情況作出綜合評價，以加強全面風險管理和確保內(nèi)控制度切實有效的執(zhí)行，真正起到內(nèi)部審計的監(jiān)督作用[8]。

另一方面，監(jiān)管機構(gòu)需要加強期貨等衍生品市場的統(tǒng)一監(jiān)管，建立跨監(jiān)管部門產(chǎn)品的監(jiān)督管理機制，明確監(jiān)管主體、落實監(jiān)管責任等，填補監(jiān)管的空白。中國銀行“原油寶”巨虧事件引發(fā)了社會的廣泛關(guān)注，故對此事的經(jīng)驗教訓與反思對于市場規(guī)則制度及長遠發(fā)展有著重要意義。