詹彬斌 財通證券股份有限公司

隨著證券法修訂草案于2019年底的正式通過，注冊制在中國證券監(jiān)理委員會、深交所、上交所穩(wěn)步推進，目前已經(jīng)在深交所創(chuàng)業(yè)板、上交所科創(chuàng)板展開。注冊制的推行背后，是市場資源優(yōu)化配置、深化改革的必然，也是新股發(fā)行改革多年積累經(jīng)驗、資本市場長期建設的必然。注冊制最重要一點是將挑選有潛力、有前景企業(yè)的權利交給市場，其背后的公平與效率使傳統(tǒng)審批制無法比擬的。基于此，本文重點對傳統(tǒng)投行業(yè)務受注冊制改革的影響及挑戰(zhàn)問題進行分析，并對應對新問題的措施進行了探討。

注冊制下，證券發(fā)行審核機構只對注冊文件進行形式審核，不進行實質判斷。注冊制將原先的“事前審核”轉變?yōu)椤笆轮惺潞蟮某掷m(xù)監(jiān)督”，其核心在于“信息披露”。只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、遺漏或誤導，即便證券沒有任何投資價值，證券主管機關都無權干涉。與核準制的關鍵區(qū)別在于證券發(fā)行無需完全符合證券管理機構指定的若干實質條件。同時，注冊制下，退市機制將會更加完善，將會清理一大批殼公司完成退市，實現(xiàn)證券市場的“能上能下”。

一、注冊制改革對傳統(tǒng)投行業(yè)務的影響

對于傳統(tǒng)投行業(yè)務而言，在注冊制改革背景下必然受其影響，其影響主要表現(xiàn)在以下幾方面：(1)投行業(yè)務迎來新的業(yè)務機會。注冊制改革背景下，更多企業(yè)會選擇在國內市場上市，同時吸引原境外上市的紅籌架構的公司回歸A股。與傳統(tǒng)A股市場相比，在我國新股發(fā)行體制市場化改革背景下，注冊制屬于突破性的改革內容，在流程、市場條件、市場化定價機制等方面更加包容。同時，投行業(yè)務也迎來了諸多的發(fā)展空間與發(fā)展機遇。(2)注冊制改革背景下，市場調節(jié)作用更容易發(fā)揮。傳統(tǒng)審核體制下，投資者關注的重點在不同層級市場間的差價，新股發(fā)行很少出現(xiàn)當日即出現(xiàn)跌破發(fā)行價的情況，投資者對上市公司本身的投資價值關注不多，更多的是對新股能否中簽進行關注。隨著注冊制改革的實施，采取市場化定價方式，投資者對上市公司的發(fā)展空間關注度提升，如上市公司是否具備成長空間、是否有核心技術、能否推動社會經(jīng)濟的發(fā)展等。(3)退市機制更加完善，將會成為常態(tài)化整個市場的流通性會更好。未來不會有存在過去那么多的殼公司，可以用來做重大資產(chǎn)重組和借殼上市。

二、傳統(tǒng)投行業(yè)務在注冊制改革背景下面臨的挑戰(zhàn)

注冊制改革為傳統(tǒng)投行業(yè)務的發(fā)展帶來了新的機遇，同時也是投行業(yè)務面臨的挑戰(zhàn)增多，具體表現(xiàn)如下：(1)業(yè)務拓展思路創(chuàng)新。不管是創(chuàng)業(yè)板還是科創(chuàng)板注冊制，均實行符合企業(yè)實際情況的、多元的、靈活的標準，企業(yè)上市的標準中，盈利能力不再是基礎，而是將企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力作為基礎。因此，業(yè)務拓展思路也必然發(fā)生改變，對上市公司的創(chuàng)新科研實力更加重視，重視對公司市場價值的認可。(2)盈利模式的創(chuàng)新。注冊制下，滿足一定條件時保薦機構需參與戰(zhàn)略配售，并提供研究報告進行跟投，以實現(xiàn)投資者、發(fā)行人、保薦機構三方利益。跟投制度下，對證券公司保薦業(yè)務水平、市場定價等都提出了新要求；同時，盈利模式發(fā)生了變化，通過創(chuàng)新產(chǎn)品及服務、優(yōu)化整合，證券公司實現(xiàn)了對核心客戶的聚集和引領，帶動與投資、經(jīng)紀、資管等業(yè)務，建立起共贏發(fā)展模式。(3)業(yè)務流程創(chuàng)新。信息披露是注冊制的核心，對投行質控能力、內控能力帶來考驗。只有建立完善的內部控制制度，對于信息披露尺度的準確把握，才能把控風險，實現(xiàn)注冊制的初心，應對新形勢發(fā)展的需求。

三、注冊制改革下投行業(yè)務的應對措施

(一)改變業(yè)務拓展思路

需要改變業(yè)務拓展思路，不僅僅是按照過去的審核硬性標準去篩選，還應把握注冊制的核心，尋找質地優(yōu)秀、有長期發(fā)展?jié)摿Φ墓?。注冊制后，意味著投行IPO項目增加，與之對應的綜合類業(yè)務需求量也增加，涉及證券公司內多部門的協(xié)作。此外，當前我國金融監(jiān)管法雖然對投行業(yè)務范圍有一定限制，但在自主開展業(yè)務方面并沒有過多約束，也給投行積極拓展業(yè)務提供了空間。投行部門可以考慮內部積極協(xié)同，進行組織結構的創(chuàng)新，拓展業(yè)務范圍，提供綜合金融服務。

(二)提升專業(yè)研究能力

注冊制的核心之一是加強信息披露要求，壓實中介機構責任。證券公司投行業(yè)務內部應建立健全相應的制度，加強盡職調查和材料申報中的信息披露要求；在審核中，中臺部門包括質控、合規(guī)、風控，需要對申報材料做更為嚴格的審核，保證信息披露的完整、適當。注冊制實施后，符合要求的企業(yè)上市融資更加容易，但上市后能否得到市場認可，與其內在價值和股票發(fā)行價是否匹配直接相關。所以，投行部門應精耕細作，分行業(yè)分地區(qū)形成專業(yè)的承銷保薦團隊，應結合各行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈對行業(yè)進行劃分，了解各行業(yè)的技術成熟度、經(jīng)濟周期風險、發(fā)展前景、法律風險等，提升從業(yè)人員對證券的定價、設計及銷售能力。

(三)加強風險管理

在長期市場共識、經(jīng)驗積累的背景下，注冊制改革全面推動，使得投行業(yè)務面臨的風險問題也發(fā)生改變，需要在風險防范方面加強管理，保證注冊制改革背景下投行業(yè)務的有效開展。

在風險管理方面，主要從以下幾方面入手：(1)優(yōu)化內部控制機制。在投行業(yè)務開展中，守住合規(guī)底線，是業(yè)務發(fā)展的關鍵。所以對于投行業(yè)務部門及相關工作人員而言，需嚴格按照相關內控制度及要求，本著盡職盡責、誠實守信的原則開展工作。質控部門需加大監(jiān)督檢查力度，對業(yè)務團隊在業(yè)務開展過程中的問題及時發(fā)現(xiàn)與糾正；合規(guī)部門、風險內控部門，需把控風險點、抓住關鍵環(huán)節(jié)，從總體角度對項目風險進行控制。(2)提升經(jīng)營風險能力。投行業(yè)務在發(fā)展中，面臨著諸多風險，如盡調失敗、跟投損失、發(fā)行失敗等。因此，需要在投資專業(yè)能力方面進行研究與提升，提升風險管理能力。(3)發(fā)揮激勵機制的約束作用?？苿?chuàng)板中的跟投機制本身就含有激勵機制成分，通過利益共享、利益綁定的機制，實現(xiàn)了更有效的約束。因此，證券公司需對內部激勵機制進行優(yōu)化調整，將績效與風險掛鉤，建立穩(wěn)定的約束與激勵匹配的激勵機制。

(四)提高從業(yè)人員的要求

注冊制改革背景下，監(jiān)管機構更多地要求中介機構及發(fā)行人充分披露與審核相關事項，不再對發(fā)行價格、企業(yè)性質等進行判斷。作為總協(xié)調人，保薦機構會同發(fā)行人律師、會計師作為關鍵的中介機構，責任重大，對投行業(yè)務從業(yè)人員的要求也提高。所以，投行從業(yè)人員需做好以下工作：(1)全程參與盡職調查，保持獨立判斷能力。在制作投股申報文件時，要按照相關法律法規(guī)、工作制度等的要求，不能只依賴發(fā)行人及中介機構提供的資料，而沒有嚴格審核。(2)保持全方位盡職調查。在盡職工作調查中，要做到全面、細致，尤其在核查過程中對發(fā)現(xiàn)的疑點問題需重點調查，防止重大遺漏、虛假記載。(3)擴展專業(yè)能力，保持學習。我國注冊制改革在穩(wěn)步地推行中，新規(guī)則的出臺對于投行業(yè)務從業(yè)人員而言，也需對新知識進行學習，不斷提升自身的執(zhí)業(yè)能力。

四、結語

綜上所述，對于證券公司投行業(yè)務而言，業(yè)務量的增多表明其贏利點也增多；但同時隨著業(yè)務的拓展，面臨的風險問題也相應地增多，要求證券公司需通過多種風險防控措施；同時，面對新的業(yè)務需求，要求從業(yè)人員也應加強自身業(yè)務能力的學習與提升，以更好地滿足注冊制改革下投行業(yè)務的發(fā)展需求。■