周 旋 中國建設(shè)銀行山東省分行

一、巴西銀行業(yè)抵債資產(chǎn)情況

近年來，受巴西嚴(yán)重的經(jīng)濟危機及政局不穩(wěn)等因素影響，各銀行抵債資產(chǎn)金額大幅增長。2017年上半年，巴西各銀行回收的抵債資產(chǎn)總額高達138億雷亞爾，而2016年至2017年中期，巴西房地產(chǎn)市場價格僅微弱增長0.46%，房地產(chǎn)市場的持續(xù)低迷導(dǎo)致了各家銀行面臨嚴(yán)重的抵債資產(chǎn)處置壓力。隨著巴西客戶信貸違約以及申請破產(chǎn)保護數(shù)量的不斷增加，巴西各銀行不得不回收了大量實物資產(chǎn)以降低信貸風(fēng)險，抵債資產(chǎn)的品種從傳統(tǒng)的不動產(chǎn)和車輛擴展到飛機、建筑設(shè)備等更難以處置的資產(chǎn)。抵債資產(chǎn)的大幅增加導(dǎo)致巴西各銀行的法律訴訟、拍賣、維護、重估等管理成本快速上升。

目前，巴西央行對抵債資產(chǎn)的管理主要依據(jù)909號通函，并在“金融機構(gòu)會計調(diào)整規(guī)定”中對抵債資產(chǎn)的賬務(wù)處理進行。一是不動產(chǎn)價值必須由合法資質(zhì)評估機構(gòu)每年進行重估；動產(chǎn)無需按年評估。二是抵債資產(chǎn)入賬時，按照評估報告中評估價值與客戶債務(wù)總額孰低原則入賬。三是每年根據(jù)抵債資產(chǎn)重估結(jié)果，重檢和調(diào)整抵債資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金，當(dāng)?shù)謧Y產(chǎn)評估價值降低時，應(yīng)及時增提減值。四是當(dāng)存在未決訟待或抵債資產(chǎn)未能在“監(jiān)管期+ 延長期”內(nèi)出售，抵債資產(chǎn)將轉(zhuǎn)入特別賬戶。巴西央行或外部審計可以視實際情況，要求金融機構(gòu)增提減值準(zhǔn)備金。五是沒有對抵債資產(chǎn)的出售年限作出強制性規(guī)定。

二、巴西抵債資產(chǎn)管理存在的風(fēng)險分析

(一)抵債資產(chǎn)權(quán)屬問題

由于巴西法律與中國法律的差異，巴西抵債資產(chǎn)權(quán)屬可能因司法訴訟、非法侵占等問題，導(dǎo)致抵債資產(chǎn)所有權(quán)出現(xiàn)權(quán)屬不清或權(quán)屬變更情況。

(二)部分抵債資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足

影響抵債資產(chǎn)減值的主要因素，一是發(fā)生新的法律訴訟或出現(xiàn)不利于商業(yè)銀行的司法判決，可能導(dǎo)致在抵債資產(chǎn)管理中增提訴訟減值，因此需要做好相關(guān)減值的預(yù)估和計提；二是年度重估后抵債資產(chǎn)評估價值下降，從而需要增提減值。巴西抵債資產(chǎn)管理不但需要關(guān)注評估價值影響，更應(yīng)重視法律訴訟影響。

(三)土地測量對標(biāo)的物的影響

由于巴西政府對于一定標(biāo)準(zhǔn)以上的農(nóng)用土地面積建立了測量和注冊制度。2018年的規(guī)定為250公頃以上的農(nóng)用土地需聘任專業(yè)測量公司對土地面積進行核實，并取得周邊土地所有人的簽字同意。2018年該標(biāo)準(zhǔn)為250公頃及以上。由于巴西法律及各類制度調(diào)整較為頻繁，實踐中可能造成抵債資產(chǎn)的變化。

(四)評估公司對抵債資產(chǎn)價值的影響

巴西市場評估機構(gòu)可能采取不同的評估模型，從而評估價值產(chǎn)生較大偏離；而由于巴西評估機構(gòu)會提供“市場價值”和“快速處置價值”兩類估值，因此兩類估值的測算關(guān)系會大幅影響最終評估結(jié)果。如快速處置價值采用更高折扣率，對抵債資產(chǎn)估值影響較大。

(五)商業(yè)銀行內(nèi)部操作風(fēng)險

部分巴西商業(yè)銀行抵債資產(chǎn)管理和處置部門設(shè)置缺乏有效制衡，尤其是私人商業(yè)銀行，可能有人為壓低評估價值等情況；部分商業(yè)銀行的審批機制設(shè)置更為靈活，個人可能擁有抵債資產(chǎn)處置的較大權(quán)限，如權(quán)限未進行良好的控制，可能導(dǎo)致道德風(fēng)險；部分商業(yè)銀行為迅速壓降不良貸款或提高短期收益，可能會通過不規(guī)范的以物抵債方式化解不良，從而為未來抵債資產(chǎn)處置埋下隱患。

(六)關(guān)注抵債資產(chǎn)處置形成的衍生風(fēng)險

一是巴西法律對環(huán)境風(fēng)險有非常嚴(yán)格的規(guī)定，比如環(huán)保用地、林業(yè)用地等均有詳細(xì)的維護要求，另外對于船只、游艇等可能造成海洋環(huán)境風(fēng)險的抵債資產(chǎn)，可能形成高昂的罰款及維護費用。根據(jù)巴西法律要求，即使商業(yè)銀行已出售了相關(guān)抵債資產(chǎn)，但如果該資產(chǎn)未來導(dǎo)致環(huán)境破壞，如原油泄漏等，則該責(zé)任可能追溯到任何一個曾經(jīng)持有該資產(chǎn)的金融機構(gòu)或個人，并對其管理責(zé)任提起訴訟或處罰。

二是巴西社會中存在一定數(shù)量的流浪人口，這些人群可能非法侵占商業(yè)銀行土地類資產(chǎn)，并形成更為嚴(yán)重的環(huán)境風(fēng)險或所有權(quán)爭議，是巴西商業(yè)銀行普遍需要面對的問題。

三是巴西商業(yè)銀行允許采用抵債資產(chǎn)分期模式進行付款，在資產(chǎn)負(fù)債表形成一筆新的貸款；如買受人發(fā)生違約，則形成新的不良貸款。在該模式下，還款期可能長達5年，對于資金成本本身就較高的巴西商業(yè)銀行而言，這可能形成成本與收益的嚴(yán)重倒掛，并帶來信貸風(fēng)險。

四是抵債資產(chǎn)受讓人，如涉及腐敗、洗錢等問題，可能對商業(yè)銀行抵債資產(chǎn)出售帶來合規(guī)性風(fēng)險甚至監(jiān)管處罰。

三、巴西抵債資產(chǎn)管理的風(fēng)險應(yīng)對措施

(一)做好抵債資產(chǎn)日常管理

考慮巴西的抵債資產(chǎn)可能產(chǎn)生的各類風(fēng)險狀況，巴西商業(yè)銀行必須采取更為靈活的方式對抵債資產(chǎn)進行日常管理。

一是商業(yè)銀行內(nèi)部應(yīng)建立專業(yè)抵債資產(chǎn)管理和處置部門，加強日常對抵債資產(chǎn)的現(xiàn)場查驗，避免出現(xiàn)資產(chǎn)損失。

二是對金額較高、所處區(qū)域危險的不動產(chǎn)等，應(yīng)及時聘用安保公司做好保衛(wèi)工作；對偏僻區(qū)域的不動產(chǎn)，可以靈活聘用個人負(fù)責(zé)安保工作，但需要做好涉及勞工法的準(zhǔn)備和合同條款簽署。

我國公路建設(shè)項目引發(fā)的水土流失主要為：破壞原有生態(tài)環(huán)境，擾動和破壞地表。據(jù)統(tǒng)計，“十二五”期間，公路建設(shè)直接或間接破壞地表總面積為119.6萬公頃。由于公路建設(shè)所經(jīng)區(qū)域的地貌類型復(fù)雜多樣，因此公路工程建設(shè)過程中不同地貌類型的水土流失程度也不盡相同。

三是對可能引發(fā)環(huán)境風(fēng)險的抵債資產(chǎn)要審慎評估，盡快處置，同時加強日常管理和維護；在必要情況下，應(yīng)聘請專業(yè)第三方機構(gòu)進行日常監(jiān)管。

四是根據(jù)抵債資產(chǎn)的區(qū)域分布，商業(yè)銀行可以考慮增加分行對抵債資產(chǎn)的日常管理職能，由分行定期實地察看抵債資產(chǎn)并進行報告。

(二)加強抵債資產(chǎn)評估機構(gòu)的聘用管理

巴西各評估機構(gòu)的評估資質(zhì)不同，商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)所持有的抵債資產(chǎn)類型，選擇不同評估機構(gòu)，如部分評估機構(gòu)可能僅評估農(nóng)用土地，部分評估機構(gòu)可能僅評估動產(chǎn)。

一是加強抵債資產(chǎn)評估機構(gòu)的甄選和聘用，通過集中采購程序規(guī)范資產(chǎn)評估機構(gòu)的收費及服務(wù)。

二是充分了解各家評估機構(gòu)的評估方法和評估模型，對預(yù)估抵債資產(chǎn)評估價值至關(guān)重要；尤其應(yīng)了解評估機構(gòu)對巴西各州和城市的市場判斷，避免盲聽盲從。

三是定期重檢抵債資產(chǎn)評估機構(gòu)資質(zhì)及評估結(jié)果，如發(fā)現(xiàn)評估價值發(fā)現(xiàn)較大波動，應(yīng)及時分析了解變動原因，避免產(chǎn)生更大風(fēng)險。

(三)拓寬抵債資產(chǎn)處置渠道

巴西有大量專業(yè)機構(gòu)從事抵債資產(chǎn)的買賣和投資，可以實現(xiàn)商業(yè)銀行批量處置抵債資產(chǎn)，但該種模式下可能要求資產(chǎn)包達到一定規(guī)模且提供一定折扣；另外部分投資基金在巴西市場通過設(shè)置專門的房地產(chǎn)基金發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，與銀行共同進行抵債資產(chǎn)處置，但該種模式下，銀行可能難以免除抵債資產(chǎn)管理責(zé)任。

另外，需要注意巴西的土地使用資質(zhì)可能有較大差異，尤其是建筑類用地，因此可以根據(jù)土地的使用資質(zhì)差異向?qū)ｉT的建筑公司直接推介。

(四)保持抵債資產(chǎn)合理定價

抵債資產(chǎn)的定價是商業(yè)銀行資產(chǎn)處置中的難題，也是確保抵債資產(chǎn)處置方案合理、保障銀行權(quán)益的前提條件。商業(yè)銀行可以通過多種渠道，對抵債資產(chǎn)售價及處置方案進行比較評估。

一是巴西資產(chǎn)不動產(chǎn)買賣市場活躍，網(wǎng)絡(luò)信息披露充分，商業(yè)銀行可以通過各家不動產(chǎn)出售租賃網(wǎng)絡(luò)、拍賣機構(gòu)網(wǎng)站了解市場報價，這是較為便捷的渠道；巴西不動產(chǎn)中介繁多，可以通過不動產(chǎn)中介迅速了解個別區(qū)域的資產(chǎn)報價。這種定價模式普遍適用于住宅類不動產(chǎn)，具有較好的價格參考性。

二是對于各類車輛，巴西有專門的評估公司可以通過網(wǎng)絡(luò)直接進行評估，并出具評估報告，作為資產(chǎn)處置的參考。

三是巴西商業(yè)銀行對部分特殊資產(chǎn)，應(yīng)將維護成本作為其定價的首要考慮因素，主要是部分資產(chǎn)可能產(chǎn)生高昂的維護成本，如飛機、船舶等具有特殊維護要求和停放地點的資產(chǎn)；個別價值低、具有一定保存期限但存放成本高的抵債資產(chǎn)，應(yīng)盡快折價出售，如食品等。這些資產(chǎn)的定價并不一定以資產(chǎn)價值本身為基準(zhǔn)，而應(yīng)充分考慮資產(chǎn)的維護成本。

(五)強化商業(yè)銀行內(nèi)部管理和制度建設(shè)

1.高度重視抵債資產(chǎn)的制度規(guī)范和流程管理。巴西抵債資產(chǎn)的管理和出售需遵守相關(guān)監(jiān)管和法律要求，且極易引發(fā)訴訟風(fēng)險，商業(yè)銀行內(nèi)部應(yīng)高度重視抵債資產(chǎn)制度建設(shè)，規(guī)范細(xì)化日常操作和管理要求，并對處置標(biāo)準(zhǔn)、處置方案審批和處置流程制定相應(yīng)的制度。

2.實施抵債資產(chǎn)評估和處置崗位制衡。商業(yè)銀行內(nèi)部應(yīng)建立完善的抵債資產(chǎn)評估和處置機制，可根據(jù)內(nèi)部管理實際，將抵債資產(chǎn)評估和處置職能進行分離和制衡，減少操作風(fēng)險和道德風(fēng)險。

3.重視抵債資產(chǎn)權(quán)證管理。由于巴西商業(yè)銀行通常委托外部第三方機構(gòu)進行文件合同及權(quán)證等材料的管理，因此相關(guān)資料的日常管理尤為重要。一是商業(yè)銀行須與第三方機構(gòu)簽訂書面委托保管協(xié)議，明確保管期間的權(quán)利和義務(wù)及委托保管行為發(fā)生和終止后的交接事項。二是商業(yè)銀行內(nèi)部應(yīng)定期檢查抵債資產(chǎn)涉及的稅務(wù)、司法訴訟等各類情況進展，并及時對相關(guān)文件進行歸檔備案。三是商業(yè)銀行應(yīng)對抵債資產(chǎn)建立電子檔案管理，定期整理調(diào)度委外管理的權(quán)證文件。

4.建立完善的抵債資產(chǎn)處置審批機制。一是抵債資產(chǎn)處置審批權(quán)限避免采取單人審批模式，按照抵債資產(chǎn)賬面價值，至少采取雙簽?zāi)Ｊ綄徟?；對金額較高的抵債資產(chǎn)，確保采取委員會模式審批。二是充分考慮抵債資產(chǎn)處置策略，對維護費用高、所處區(qū)域危險、可能涉及環(huán)境及訴訟風(fēng)險等抵債資產(chǎn)，應(yīng)綜合考慮收益及成本，實現(xiàn)盡快處置。三是摸清抵債資產(chǎn)來源，對于抵債資產(chǎn)原所有人仍涉及破產(chǎn)保護或破產(chǎn)程序等情況，應(yīng)充分分析破產(chǎn)保護及破產(chǎn)程序?qū)Φ謧Y產(chǎn)處置的影響及風(fēng)險。四是巴西抵債資產(chǎn)處置方案審批中，應(yīng)須考慮合規(guī)、法律意見。

5.做好買方盡調(diào)和反洗錢調(diào)查。巴西抵債資產(chǎn)出售前，應(yīng)對買家進行盡職調(diào)查及反洗錢調(diào)查，尤其應(yīng)避免與涉及巴西洗車案的企業(yè)及個人進行交易；另外，在巴西出售抵債資產(chǎn)前，必須對買家做反洗錢調(diào)查，避免引起監(jiān)管處罰。

6.提高抵債資產(chǎn)管理和處置相關(guān)人員的合規(guī)意識和風(fēng)險意識。巴西抵債資產(chǎn)處置涉及各類監(jiān)管、稅務(wù)、司法等政策要求，也涉及外部多家第三方機構(gòu)，抵債資產(chǎn)的管理和處置易滋生道德風(fēng)險，相關(guān)人員的業(yè)務(wù)水平、風(fēng)險意識和道德素養(yǎng)在很大程度上決定業(yè)務(wù)操作的規(guī)范性和合規(guī)性，進而影響商業(yè)銀行的權(quán)益。商業(yè)銀行須持續(xù)培養(yǎng)抵債資產(chǎn)處置人員的合規(guī)意識和風(fēng)險意識，提高責(zé)任心和忠誠度，各崗位人員相互監(jiān)督，確保合規(guī)合法。