文/本刊記者 唐姍姍

涉案企業(yè)提交的合規(guī)計劃，主要圍繞與企業(yè)涉嫌犯罪有密切聯(lián)系的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規(guī)管理規(guī)范，構(gòu)建有效的合規(guī)組織體系，健全合規(guī)風(fēng)險防范報告機制，彌補企業(yè)制度建設(shè)和監(jiān)督管理漏洞

最高人民檢察院6月3日召開新聞發(fā)布會，發(fā)布《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》（下城《意見》）?！兑庖姟窂木唧w制度設(shè)計和條文內(nèi)容規(guī)定的角度，防止和避免諸如“虛假整改”“合規(guī)腐敗”等問題，主要包括強化第三方機制管委會監(jiān)督管理職責(zé)，強化檢察機關(guān)的主導(dǎo)職責(zé)，健全第三方組織啟動運行機制，切實保障涉案企業(yè)的合法權(quán)益等。

最高檢黨組成員、副檢察長楊春雷表示，下一步，最高檢將會同國資委、財政部、全國工商聯(lián)、中國貿(mào)促會等各部門充分發(fā)揮職能作用，抓好《意見》的貫徹實施，努力為推動建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)規(guī)制司法制度提供實踐基礎(chǔ)。

在法律框架內(nèi)積極探索推進

2020年3月起，最高檢在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院，試點開展“企業(yè)犯罪相對不訴適用機制改革”。2021年3月，最高檢決定擴大試點范圍，部署在北京、遼寧、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東10個省市開展為期一年的第二期試點工作。目前，10個省級院共選取確定27個市級院165個基層院作為試點院開展改革，各項相關(guān)工作正在穩(wěn)步推進。

在第二期試點工作中，最高檢注重在“有序”和“規(guī)范”上狠下功夫，針對前期試點工作中發(fā)現(xiàn)的企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察程序有待進一步規(guī)范，特別是第三方監(jiān)督評估機制需要建立和完善的問題，牽頭會同相關(guān)部門加快推動建立相關(guān)工作機制，形成了《意見》。

《意見》解釋，涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制（以下簡稱“第三方機制”），是指人民檢察院在辦理涉企犯罪案件時，對符合企業(yè)合規(guī)改革試點適用條件的，交由第三方監(jiān)督評估機制管理委員會（以下簡稱第三方機制管委會）選任組成的第三方監(jiān)督評估組織（以下簡稱第三方組織），對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾進行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察?？疾旖Y(jié)果作為人民檢察院依法處理案件的重要參考。

《意見》明確，對于具有下列五種情形之一的涉企犯罪案件，不適用企業(yè)合規(guī)試點以及第三方機制：個人為進行違法犯罪活動而設(shè)立公司、企業(yè)的；公司、企業(yè)設(shè)立后以實施犯罪為主要活動的；公司、企業(yè)人員盜用單位名義實施犯罪的；涉嫌危害國家安全犯罪、恐怖活動犯罪的；其他不宜適用的情形。

第三方組織應(yīng)當(dāng)對涉案企業(yè)合規(guī)計劃的可行性、有效性與全面性進行審查，提出修改、完善的意見建議，并根據(jù)案件具體情況和涉案企業(yè)承諾履行的期限，確定合規(guī)考察期限。

《意見》提到，人民檢察院在辦理涉企犯罪案件過程中，應(yīng)當(dāng)將第三方組織合規(guī)考察書面報告、涉案企業(yè)合規(guī)計劃、定期書面報告等合規(guī)材料，作為依法作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)逮捕、起訴或者不起訴以及是否變更強制措施等決定，提出量刑建議或者檢察建議、檢察意見的重要參考。

人民檢察院通過第三方機制，發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)或其人員存在其他違法違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)依法將案件線索移送有關(guān)主管機關(guān)、公安機關(guān)或者紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)處理。

加強企業(yè)合規(guī)管理

有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在新聞發(fā)布會上表示，要加快建立健全具有中國特色、符合國企實際的合規(guī)管理體系，為企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營、健康發(fā)展提供有力支撐保障。

“推動國有企業(yè)加強合規(guī)管理，在當(dāng)前全球強化合規(guī)的大趨勢下，可以說勢在必行?！眹Y委政策法規(guī)局局長林慶苗在答記者問時表示，2016年，國資委正式啟動合規(guī)管理體系建設(shè)試點工作。2018年，在試點基礎(chǔ)上印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》，針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、出口管制等高風(fēng)險領(lǐng)域，先后印發(fā)一系列合規(guī)指南，指導(dǎo)企業(yè)全面推進合規(guī)管理工作，明確將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各職能部門、各級子企業(yè)和全體員工，貫穿業(yè)務(wù)開展全過程。

全國工商聯(lián)法律部部長王洪武表示，從促進“兩個健康”的角度而言，加強企業(yè)合規(guī)管理是內(nèi)在要求。作為第三方機制管委會的日常工作承擔(dān)單位，深感責(zé)任重大。下一步將從加強協(xié)作配合，盡快建章立制，積極探索創(chuàng)新，加強指導(dǎo)檢查四個方面加強工作。

中國貿(mào)促會商事法律服務(wù)中心副主任、全國企業(yè)合規(guī)委員會副秘書長張順說，今年3月18日，人力資源和社會保障部、市場監(jiān)管總局和國家統(tǒng)計局聯(lián)合向社會發(fā)布了企業(yè)合規(guī)師新職業(yè)。將企業(yè)合規(guī)師納入中國職業(yè)大典，這對于促進我國的企業(yè)合規(guī)建設(shè)、培養(yǎng)企業(yè)合規(guī)方面的專業(yè)人才，將產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn)的影響。■