張瑞麒

【摘 ?要】論文基于上市公司由于商譽會計處理不恰當(dāng)?shù)膯栴}引起企業(yè)經(jīng)營困難的現(xiàn)狀，論述商譽會計處理在初始確認(rèn)、減值過程中發(fā)生的一些問題和上市公司信息披露不足的現(xiàn)象，提出進(jìn)一步健全上市公司商譽會計準(zhǔn)則，加強相關(guān)部門對具體問題的管控，借鑒國際先進(jìn)模式，引入分期攤銷法，并建立上市公司關(guān)鍵人員評定制度等措施。

【Abstract】Based on the current situation of operation difficulties caused by the problem of improper goodwill accounting treatment of listed companies， this paper discusses some problems in the process of initial recognition and impairment of goodwill accounting treatment and the phenomenon of insufficient information disclosure of listed companies. The paper puts forward some measures， such as further improving the goodwill accounting standards of listed companies， strengthening the management and control of relevant departments on specific problems， drawing lessons from the international advanced mode， introducing the amortization method， and establishing the evaluation system of key personnel of listed companies.

【關(guān)鍵詞】上市公司;商譽;會計處理;商譽減值

【Keywords】listed companies; goodwill; accounting treatment; goodwill impairment

【中圖分類號】F235.19 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2021）12-0164-03

1 引言

隨著中國資本市場的逐步發(fā)展和相關(guān)機構(gòu)出臺配套規(guī)章制度，中國上市公司的企業(yè)并購浪潮涌起，企業(yè)并購在助力上市公司快速發(fā)展的同時，溢價收購?fù)瑯訛槠渎裣戮揞~商譽減值的隱患。例如，2021年吳通控股對收購北京國都互聯(lián)科技有限公司、摩森特（北京）科技有限公司形成的商譽分別計提減值準(zhǔn)備4.26億元、1.58億元。這些不恰當(dāng)?shù)纳套u會計處理極大地影響了上市公司的經(jīng)營與發(fā)展，所以進(jìn)一步掌握當(dāng)前上市公司商譽會計處理存在的問題并提出相關(guān)對策至關(guān)重要。

2 上市公司商譽概述

2.1 商譽的定義與特征

商譽是客觀存在的關(guān)于人、財、物等要素在企業(yè)經(jīng)濟活動中相互作用，從而使企業(yè)可以獲得“超額利潤”。關(guān)于商譽本質(zhì)的理論中執(zhí)牛耳者當(dāng)屬美國當(dāng)代著名會計理論學(xué)家亨德里克森提出的“三元論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。其中，超額收益論為世人所普遍認(rèn)同。商譽本身雖作為一項非有形資產(chǎn)存在，卻與無形資產(chǎn)涇渭分明，這是由于商譽本身并不具有現(xiàn)實實體存在的形態(tài)，進(jìn)而難以進(jìn)行具體客觀的計量，同時，商譽作為一項資產(chǎn)無法脫離企業(yè)本身存在。正是商譽天然具有的不可辨認(rèn)性和整體性使商譽有別于無形資產(chǎn)，成為特殊資產(chǎn)存在的主要原因。

2.2 商譽的類型與計量

一般而言，商譽具有自創(chuàng)商譽和合并商譽2種類型，但其中自創(chuàng)商譽由于其計量工作主要由具有一定工作經(jīng)驗的企業(yè)人員來主觀判定，這一部分超額收益難以進(jìn)行客觀標(biāo)準(zhǔn)化的確認(rèn)與計量出于會計謹(jǐn)慎性原則不予確認(rèn)。對于合并商譽來說，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽，這一會計準(zhǔn)則為合并商譽的確認(rèn)與計量工作提供了標(biāo)準(zhǔn)客觀的指導(dǎo)。

3 上市公司商譽會計處理存在的問題

隨著當(dāng)前市場競爭的日趨激烈，企業(yè)為了更好地生存與發(fā)展，其進(jìn)行規(guī)模擴張的意愿也日益強烈。同時，當(dāng)前市場制度體系也日益健全和完善，中國資本市場不斷向好發(fā)展，資本市場中上市公司的企業(yè)并購和重組行為也越來越多。因此，A股上市公司積累了大量的商譽，而商譽金額過高對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了許多負(fù)面影響，上市公司作為各類企業(yè)中的重要代表，其商譽問題在所有企業(yè)中具有典型代表意義。

3.1 商譽初始確認(rèn)問題

當(dāng)前，許多上市公司在進(jìn)行并購時，并購初期通常存在對被并購企業(yè)的盈利能力存在盲目樂觀的情況，被并購企業(yè)在短時間內(nèi)出現(xiàn)并購價格大幅上漲的情況，但購買方企業(yè)沒有應(yīng)有的審慎態(tài)度，還未對被收購方的并購價格上漲原因進(jìn)行進(jìn)一步的細(xì)致調(diào)研，便盲目確認(rèn)并購價格和商譽。同時，當(dāng)前企業(yè)進(jìn)行并購時多采用收益法進(jìn)行被并購企業(yè)的估值，而收益法下的估值結(jié)果往往是成本法賬面價值的數(shù)倍。在使用收益法時折現(xiàn)率的確定往往發(fā)揮關(guān)鍵性的作用，許多資產(chǎn)評估機構(gòu)對于收益法運用的折現(xiàn)率未作出明確的說明，并且折現(xiàn)率的確定存在許多假設(shè)條件，其中參與折現(xiàn)率確定工作的工作人員的經(jīng)驗起著決定性作用，這就導(dǎo)致了收益法估值存在著巨大的不確定性，極易明顯高估被收購企業(yè)的價值。

被并購公司在購買方企業(yè)進(jìn)行并購活動的過程中為了獲得利益補償，被并購公司的管理層會在并購時對于被并購公司的未來一段時間的盈利能力作出預(yù)測，同時，針對未來的業(yè)績方面向購買方作出相應(yīng)的承諾，當(dāng)承諾未達(dá)標(biāo)時需要對購買方進(jìn)行補償。這種業(yè)績承諾行為本為避免在并購活動中，被并購企業(yè)的價格偏離實際市場價格而損害由于信息不對稱性而處于信息弱勢地位的中小股東的利益，進(jìn)而對被并購企業(yè)的實際價值有一個合理的價值估計。但在實際情況中，部分被并購公司出于自身考慮，其會作出相對較高的業(yè)績承諾，而這種較高的業(yè)績承諾極易造成商譽的高估值和高溢價問題。

3.2 資產(chǎn)減值測試的合規(guī)性問題

按照會計處理的相關(guān)要求，在確定商譽是否減值之前，需要對整個不計入商譽的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。如經(jīng)測試發(fā)現(xiàn)不含商譽的資產(chǎn)組發(fā)生減值，那么需要商譽整體進(jìn)行減值，測試出來的減值將計算為整個資產(chǎn)組的減值數(shù)值。如經(jīng)測試未發(fā)現(xiàn)不含商譽的資產(chǎn)組有減值現(xiàn)象，則要對含商譽的整個資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。但在實際的會計實務(wù)中，許多上市公司僅僅以報告期的被收購資產(chǎn)中個別財務(wù)數(shù)據(jù)如收入或者凈利潤達(dá)到進(jìn)行并購時估計達(dá)到的預(yù)測收入即確定商譽未發(fā)生減值現(xiàn)象。這是不符合商譽是企業(yè)未來超額收益的本質(zhì)特征的。如果僅僅是確定收入或盈利到達(dá)未來預(yù)期就盲目確定商譽未減值，那么對于未來企業(yè)的超額收益能力便難以估算，如果企業(yè)在未來無法為企業(yè)帶來合理的超額收益，應(yīng)該確認(rèn)商譽的減值卻在此時沒有認(rèn)定商譽的減值，這就是不符合商譽實質(zhì)的會計處理方式。除此以外，部分上市公司拒絕進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，其錯誤認(rèn)為被收購企業(yè)已作出業(yè)績承諾便不用進(jìn)行被收購企業(yè)的商譽減值測試，但是業(yè)績承諾補償僅僅是對于年度未完成承諾業(yè)績的補償，而且如果年度業(yè)績未達(dá)到承諾業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)正說明對于被收購企業(yè)的未來超額盈利能力發(fā)生錯誤估計，理應(yīng)計提商譽減值。

3.3 商譽減值測試過程問題

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試。但在進(jìn)行商譽減值測試的過程中存在許多流程上的問題。商譽減值測試的程序是一個較為復(fù)雜的流程，同時，企業(yè)收購不同的公司，不同的公司的實際情況是存在差異的。而對于不同公司進(jìn)行商譽減值測試時，要求工作人員有極高的相關(guān)工作經(jīng)驗和綜合能力，同時，對于公司進(jìn)行商譽減值的時間點的具體選擇上缺乏相應(yīng)的規(guī)章制度，因此，在進(jìn)行減值測試的流程中存在一定人為調(diào)控的動機。這不僅增加了會計數(shù)據(jù)的真實性、客觀性風(fēng)險，而且還增加了資本金融市場的風(fēng)險，也不利于企業(yè)的長期戰(zhàn)略性發(fā)展。

3.4 上市公司信息披露問題

由于部分上市公司在進(jìn)行商譽減值的過程中存在一定的問題，上市公司對于商譽相關(guān)性信息的披露不夠及時或者不夠全面。部分上市公司只披露其商譽的賬面價值及商譽減值準(zhǔn)備計提金額，而對于其商譽資產(chǎn)劃分信息的披露不夠充分，這不利于會計信息真實性、準(zhǔn)確性的提升。而大部分投資人由于處于信息不對稱下的信息弱勢一方，無法對企業(yè)的商譽具體情況作出準(zhǔn)確真實的判斷從而導(dǎo)致作出錯誤的投資，進(jìn)一步加劇了當(dāng)前資本市場的風(fēng)險。此外，監(jiān)管機構(gòu)對于發(fā)現(xiàn)上市公司信息披露問題有著一定的滯后性，對于信息披露不完整的上市公司的懲處力度不足，沒有形成對于上市公司的實質(zhì)有效的震懾能力。

4 上市公司商譽會計處理問題的解決對策

上市公司作為成熟的大型企業(yè)的典型代表，其商譽問題在一定程度上反映了當(dāng)前其他企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展中面臨的一系列問題。而上市公司的商譽會計處理問題的相關(guān)解決對策的提出不僅有利于上市公司進(jìn)一步發(fā)展和社會經(jīng)濟水平的提高，而且對于其他企業(yè)的類似問題的解決必然有著重要的啟示和借鑒意義。

4.1 健全上市公司商譽會計準(zhǔn)則

近年來，上市公司并購活動日益增加，上市公司商譽的體量也隨之不斷增大，上市公司出現(xiàn)許多由于不恰當(dāng)處理商譽而產(chǎn)生的問題，但在國家尚未出臺單獨針對商譽的專業(yè)會計準(zhǔn)則和指導(dǎo)。所以當(dāng)前相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)該提高對于上市公司商譽問題的重視程度，加快推出關(guān)于專業(yè)商譽問題的會計準(zhǔn)則。商譽會計準(zhǔn)則理應(yīng)涵蓋對于商譽的初始確認(rèn)、計量、會計賬務(wù)處理以及上市公司信息披露的具體要求。同時，應(yīng)該對于在企業(yè)進(jìn)行并購行為的商譽初始計量時應(yīng)該確立重要的相關(guān)行業(yè)估算標(biāo)準(zhǔn)，以行業(yè)總體并購行為產(chǎn)生的商譽平均水平為基準(zhǔn)進(jìn)行上市公司并購活動的商譽計算，并且將在進(jìn)行商譽計算時使用的相關(guān)重要參考數(shù)值、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露，并設(shè)置專業(yè)的披露標(biāo)準(zhǔn)，以進(jìn)一步提升商譽會計信息披露的完整性、準(zhǔn)確性、客觀性，提高行業(yè)內(nèi)不同企業(yè)商譽會計處理的可比性。除此之外，在制定相關(guān)商譽會計準(zhǔn)則的起草階段應(yīng)該進(jìn)行草案公開，并廣泛地聽取一線企業(yè)商譽會計工作人員的建議，以增強商譽會計準(zhǔn)則的實用性和時效性。

4.2 加大監(jiān)察和懲處力度

當(dāng)前，不恰當(dāng)處理商譽引發(fā)的問題屢見不鮮，重要原因就是相關(guān)機構(gòu)的處罰力度不夠大，態(tài)度不夠強硬。相關(guān)部門應(yīng)該對于進(jìn)行并購的上市公司采取的估價方式進(jìn)行審查，要求被審查公司說明其選擇估計方式的原因和使用相關(guān)重要參數(shù)的合理性以判斷其估值模型是否貼合行業(yè)與被購買公司的實際情況。此外，目前許多被并購公司作出的業(yè)績承諾只有3年乃至1年，這個時間期限根本無法有效覆蓋由于并購這一行為帶來的風(fēng)險，極有可能導(dǎo)致大額商譽的計提減值行為，而且容易出現(xiàn)被并購企業(yè)為完成對應(yīng)的業(yè)績承諾盲目追求當(dāng)前短期利益的情況而忽略長遠(yuǎn)的企業(yè)利益的行為。所以應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步延長業(yè)績承諾的年限到至少五年，并且強化對于這一制度的監(jiān)察，加大失信處罰的力度。只有加強相關(guān)部門的監(jiān)察和懲罰力度，將處罰力度加大到上市公司不正確處理商譽的利潤遠(yuǎn)小于其成本乃至上市公司根本無力承擔(dān)因為不正確處理商譽造成的處罰時，才能有效減少上市公司隨意、主觀地確認(rèn)、計量商譽數(shù)值和計提商譽減值的行為。

4.3 借鑒先進(jìn)模式，引入分期攤銷法

當(dāng)前，許多上市公司由于大量的并購行為，其商譽發(fā)生大規(guī)模的增長，即使被并購公司在并購前會作出相對應(yīng)的業(yè)績承諾，但是由于過高估值和溢價的商譽產(chǎn)生，倘若被并購公司為實現(xiàn)對應(yīng)的業(yè)績承諾，上市公司為避免發(fā)生退市行為，大部分上市公司會選擇將巨額的商譽在1～3年的時間內(nèi)進(jìn)行商譽減值處理，為減少這種不恰當(dāng)?shù)男袨?，我國商譽減值的會計處理應(yīng)該借鑒國際先進(jìn)模式。國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）考慮引入日本會計理事會（ASBJ）的商譽系統(tǒng)攤銷的后續(xù)處理模式。我國會計準(zhǔn)則理事會應(yīng)該借鑒IASB的觀點，規(guī)定上市公司會計主體應(yīng)該使用合理的系統(tǒng)攤銷方法對于商譽進(jìn)行合理攤銷并且堅持定期進(jìn)行商譽減值測試，在發(fā)生商譽減值跡象時進(jìn)行商譽減值處理。政府應(yīng)該進(jìn)一步制定并出臺相對應(yīng)的統(tǒng)一的、明確的指導(dǎo)意見作為新式商譽減值一以貫之的支撐性文件，以免仍然陷入主觀性、任意性商譽減值的漩渦之中。

4.4 建立上市公司管理層、會計人員的評定制度

當(dāng)前，許多商譽方面問題的產(chǎn)生，與上市公司管理層思想認(rèn)識不到位、會計人員素質(zhì)能力不高密切相關(guān)。當(dāng)上市公司高層管理者和會計人員這些上市公司聘用的代理人無法正確處理長期與短期利益、公司與個人之間利益的關(guān)系時便極易出現(xiàn)如商譽處理問題一類的委托代理問題。為更好地解決這一問題，有關(guān)部門、機構(gòu)可以建立起不同行業(yè)上市公司的管理人員和會計人員的評定審核制度，將上市公司的管理者與會計人員納入專業(yè)的評價審核體系，在審核公司財報的同時，對于編寫會計報告的操作者會計人員和負(fù)責(zé)者管理人員進(jìn)行二次評價審核，針對發(fā)生過如重大商譽問題的以損害公司長遠(yuǎn)利益來滿足個人短期利益的此類行為的直接責(zé)任人進(jìn)行減分評定和警告，嚴(yán)重者禁止進(jìn)入相對應(yīng)行業(yè)的懲罰措施。如此可以在很大程度上減少因個人原因?qū)е麓祟悊栴}的產(chǎn)生。綜上所述，從上市公司管理人員和會計人員個人的切身利益出發(fā)進(jìn)行審核評定，有利于減少市場行業(yè)中的如商譽問題的一些亂象。

5 結(jié)語

綜上所述，我國當(dāng)前應(yīng)更加重視上市公司的商譽處理問題，通過健全上市公司的商譽會計準(zhǔn)則，加大相關(guān)監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)察和懲處力度并借鑒國際上先進(jìn)的商譽減值模式，使商譽的處理計量和減值過程以及相關(guān)信息披露活動更加契合客觀性和審慎性的原則，讓商譽回歸它的本質(zhì)，反映企業(yè)未來的超額利潤，為上市公司進(jìn)一步發(fā)展提供利好條件。

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