宣偉

我國上市銀行信息披露體系從無到有逐步建立健全，但是市場仍然對銀行的不良率、利潤率甚至資本充足率等關鍵數據的真實性存疑，資本市場上銀行股定價估值長期偏低。筆者認為，有關法律法規(guī)有待進一步完善，并強化執(zhí)行監(jiān)督，促使上市銀行提升信息披露的真實性，以提振市場信心、提升銀行業(yè)的發(fā)展質量。

上市銀行信息披露存在的突出問題

國內上市銀行信息披露體系從無到有，逐步建立健全，主要依據包括相關會計準則、《商業(yè)銀行法》及銀保監(jiān)會相關規(guī)定、《證券法》及證監(jiān)會相關規(guī)定、交易所有關自律規(guī)定等。財政部制定的會計準則，適用于包括商業(yè)銀行在內的各類企事業(yè)單位。銀保監(jiān)會作為行業(yè)監(jiān)管部門，對商業(yè)銀行經營管理實行全面監(jiān)管，《商業(yè)銀行公司治理指引》《商業(yè)銀行信息披露辦法》等制度對商業(yè)銀行信息披露作出了明確的要求。證監(jiān)會作為上市公司的監(jiān)管部門，除要求國內上市銀行執(zhí)行《上市公司信息披露管理辦法》等一般上市企業(yè)信息披露規(guī)定外，還專門有針對性地對上市銀行作出了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》。交易所作為行業(yè)自律機構，制定了《股票上市規(guī)則》，對于上市銀行信息披露也有特別的規(guī)定。從當前實踐來看，國內上市銀行信息披露存在的問題突出表現在以下幾個方面：

資產質量的真實性。存貸款業(yè)務是上市銀行的主業(yè)，其中貸款質量信息是監(jiān)管、市場關注的重中之重。衡量貸款質量的主要指標為不良貸款率，但這個指標存在不足：一是貸款分類的標準主觀性較強，雖然引進了一些客觀標準，如“逾期90天以上”“進入司法程序”等，但實際執(zhí)行過程中并不十分嚴格，往往會受到各種內外部因素的干擾?！坝馄?0天以上進不良”在不少銀行還不能完全做到。二是沒有考慮不良貸款清收、打包核銷、出表等其他調節(jié)因素。借助資產管理公司等通道、突擊打包核銷、時點騰挪等，都會影響不良貸款率的真實性。三是不良貸款率僅反映貸款業(yè)務的信用風險，沒有考慮表內外類信貸業(yè)務承擔的信用風險，類信貸業(yè)務的不良分級制度還不完善。四是指標為時點數據，既沒有考慮歷史原因，也不能反映期間動態(tài)過程，更沒有對未來進行合理預估。商業(yè)銀行不良貸款從出現風險苗頭到出現實質風險、納入不良、最終處置，通常需要一個較長的周期。不少銀行通過在季末、年末等時點突擊處置不良、臨時出表、倒簽購買不良貸款損失保險（貸款保證保險）等手段調節(jié)不良率。

業(yè)務性質的真實性。近年來，商業(yè)銀行各類“金融創(chuàng)新”種類繁多，各類表外業(yè)務、通道業(yè)務、類基金業(yè)務大行其道，涉及傳統(tǒng)存貸款、同業(yè)業(yè)務等各個領域。部分業(yè)務如結構性存款實質上成為變相的高息攬存，通過抽屜協議進行擔保，非保本理財實質上承擔了剛兌責任，通過同業(yè)、信托、基金、資管等渠道為企業(yè)提供投融資服務，等等。這些業(yè)務既影響商業(yè)銀行資產、負債等分類數據信息的真實性，也會導致銀行的準備金計提、資本計算等數據失真。

指標數據披露的真實性。資產負債規(guī)?？梢酝ㄟ^同業(yè)拆借騰挪、出表等方式進行時點調節(jié)。其中，存款沖時點是各家行的普遍做法。收入項目可以通過時期之間、表內外、中收、投資收益等方式進行調節(jié)，尤其是以投資收益核算方法來調節(jié)增收。支出項目可以通過跨期、跨類等方式進行調節(jié)，尤其是通過餐費、會議費列支營銷費用、營銷獎勵等。利潤項目可以通過調節(jié)撥備、免稅項目來進行調節(jié)。資本充足率方面，可以通過計算口徑、參數、標準進行調節(jié)等。無視基本經濟規(guī)律和市場波動而始終保持指標平穩(wěn)增長也不足為奇。

報表披露的真實性。商業(yè)銀行對外披露的報表在不少地方還存在虛假的可能。例如，在關聯交易的披露方面，現行規(guī)定對于關聯方、關聯交易類別等存在諸多不明確、不具體之處，不同監(jiān)管部門之間的規(guī)定和執(zhí)行尺度不一，各家銀行的執(zhí)行標準和嚴格程度也不一。對于子公司是否并表或者采用何種核算方法，母行有很大的選擇權。這些都給商業(yè)銀行報表帶來很大操作空間。

上市銀行信息披露問題根源分析

法律法規(guī)還有待進一步完善。一是對新業(yè)務、新領域的相關核算、披露的規(guī)范及時性、針對性還不強。例如，對于一些創(chuàng)新的表外業(yè)務，有關規(guī)定、規(guī)范出臺還不夠及時。對于上市銀行，銀保監(jiān)會目前沒有特別出臺專門規(guī)范，相關監(jiān)管要求與非上市普通銀行基本一致，沒有太大的區(qū)別。證監(jiān)會雖然出臺了專門的指引規(guī)范，但操作彈性較大，例如臨時披露的有關條件基本很難觸發(fā)，而交易所自律要求也沒有將上市銀行和一般上市企業(yè)作太大的區(qū)別對待。二是有關制度標準的具體可操作性有待提升。不少規(guī)定只是原則性的，還有待出臺具體操作細則。例如，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會都強調董事會承擔信息披露最終責任，但董事會是一個集體議事機構，責任無法明確到具體個人。實際上，董事會更多地是代表股東監(jiān)督指導經營層，并不直接參與具體經營管理，股東董事和獨立董事通常并不在行內坐班，在實踐中董事會的責任往往落空。再如，對于子公司并表或者權益法核算范圍，通常依據會計準則提出的重大影響原則，但實際是否有影響力往往并沒有人真正關心，甚至有以名義的一致行動來調整核算方法。再如，對于關聯方的確認和關聯交易范圍的認定，按照監(jiān)管規(guī)定有一項實質重于形式的重要原則，但是具體標準缺位。三是不同監(jiān)管部門出臺的文件協調銜接還有待加強。例如，對于關聯方的確認和關聯交易范圍的認定，會計準則、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、交易所均有規(guī)定，但有關規(guī)定并不一致，甚至還存在不少相互矛盾之處。四是內外部審計等配套體系還有待持續(xù)完善。財務會計的專業(yè)性、內部審計的獨立性還有待進一步加強。在外部審計過程中，銀行往往處于強勢地位，如何確保外部審計機構的公正客觀性也有待加強制度保障。

監(jiān)管和執(zhí)行還需要進一步加強。一是監(jiān)督檢查力量不足。據統(tǒng)計，全國共有銀行業(yè)金融機構4597家、外資銀行分行116家、保險機構236家、保險專業(yè)中介機構2652家，銀行分支機構網點合計22.9萬家;而銀保監(jiān)會總部人數大約為1000人左右，全系統(tǒng)人員也僅3萬人左右，力量明顯不足。二是專業(yè)性有待提升。銀保監(jiān)會系統(tǒng)和金融機構之間的人員流動基本為單向流動，主要是以銀保監(jiān)會系統(tǒng)人員到金融機構任職為主，除了高層調動外，很少有實踐經驗的商業(yè)銀行人員轉到監(jiān)管部門。三是缺乏必要的技術支撐。當前商業(yè)銀行經營管理和信息披露都已經基本實現了信息化，數據指標的計算大部分都由計算機系統(tǒng)自動生成。相比而言，監(jiān)管系統(tǒng)科技手段相對滯后，專業(yè)人才不足，財務投入受限。信息系統(tǒng)對于非專業(yè)人士來說如同一個黑箱，在監(jiān)督檢查過程中往往只能依賴系統(tǒng)輸出結果，缺乏必要的技術能力和手段，監(jiān)管部門很難對其實施有效的監(jiān)管。

經營管理理念存在偏差。一是規(guī)模導向、業(yè)績至上的理念仍然占據主流。無論是政府和監(jiān)管部門，還是股東、市場投資者，以及銀行內部的經營管理層，往往都以規(guī)模指標來評判一家銀行，而忽視甚至忽略效益、風險等指標。二是風險回避而非主動風險管理的風險文化和理念根深蒂固，短期內很難改變。筆者經歷過一個案例：某企業(yè)客戶在商業(yè)銀行購買了保函業(yè)務，同時在保險公司購買了保證保險，保函手續(xù)費基本等同保險保費金額。出現風險后，企業(yè)報案，保險公司很快賠付，作為正常業(yè)務順利辦理;而商業(yè)銀行則將其作為重大風險事件，在內部反復研究，經多輪自查整改、多次拖延后才最終承擔保函責任，后續(xù)還參照不良資產進行跟蹤管理，對經辦人員進行嚴肅追究問責。三是弄虛作假、操縱指標等行為屢禁不絕。出于考核、績效等目的，故意作假現象還不同程度地存在。

提升上市銀行信息披露真實性的政策建議

監(jiān)管政策建議。一是進一步加強和改進監(jiān)管，完善監(jiān)管人員的激勵約束機制，重視引進有經驗的專業(yè)人才充實監(jiān)管力量。二是轉變監(jiān)管導向，提升風險容忍度，引導市場主體持續(xù)改進風險管理，強化公司治理透明度監(jiān)管，強化對外部審計等機構的監(jiān)督，更多地借助市場力量強化監(jiān)管。三是加大科技投入和建設，提升監(jiān)管科技水平。

對商業(yè)銀行的建議。一是轉變經營理念，實現從回避風險到主動管理風險的轉變，提升風險管理能力和水平。二是健全制度機制，進一步明確董事長、財務負責人或董秘等具體崗位人員在信息披露真實性中的責任。三是完善機制流程。探索建立會計核算、統(tǒng)計崗位與風險管理人員相分離的機制，強化核算統(tǒng)計人員的獨立性。完善考核機制，實施長周期考核等。四是強化信息系統(tǒng)建設，提升信息化水平，完善信息技術標準，減少人為干預等。

對股東和投資者的建議。股東和機構投資者應更加重視督促上市銀行加強對風險信息的充分披露，中小投資者宜選擇投資那些風險披露更加充分、風險管理能力更強的上市銀行。

責任編輯：楊生恒