趙然

今年1月1日，《區(qū)域全面經濟伙伴關系協(xié)定》（RCEP）生效實施。此外，中國已申請加入全面進入跨太平洋伙伴關系協(xié)定和數(shù)字經濟伙伴關系協(xié)定，全面對接高標準國際經貿規(guī)則。這為企業(yè)國際化經營提供了新機遇，也提出了新要求。

“企業(yè)只有進一步提升、把握國際規(guī)則能力，強化合規(guī)經營管理，在合法合規(guī)中提高競爭力，才能在更高水平對外開放上實現(xiàn)更好發(fā)展?！苯眨袊Q促會黨組成員、副會長，中國國際商會副會長柯良棟在2022贛企國際經貿合作高峰論壇暨中國（江西）企業(yè)國際化經營合規(guī)論壇上致辭時指出。

合規(guī)社會環(huán)境不斷優(yōu)化

近年來，中國各級政府陸續(xù)出臺有關企業(yè)合規(guī)，激勵促進政策和指導性文件，企業(yè)合規(guī)建設的社會環(huán)境不斷優(yōu)化。

中國貿促會在長期的貿易投資促進實踐中，高度關注企業(yè)合規(guī)問題，一直倡導企業(yè)在跨國經營和“走出去”過程中要合法合規(guī)。自2019年起，對18個省區(qū)市，十大領域的5000多家企業(yè)開展國際化經營合規(guī)風險排查，幫助企業(yè)精準防控風險。2021年6月，與最高人民檢察院等8部門建立涉案企業(yè)合規(guī)監(jiān)督機制，第三方監(jiān)督評估機制，建立完善企業(yè)合規(guī)監(jiān)管激勵機制。同年，推動企業(yè)合規(guī)司成為國家正式職業(yè)，開辟出企業(yè)合規(guī)專業(yè)人才培養(yǎng)的全新路徑。

當前，在新冠肺炎疫情沖擊下，百年變局加速演進，各國對于企業(yè)合規(guī)監(jiān)管日趨嚴格，企業(yè)開展國際合作和競爭的外部環(huán)境更加復雜、嚴峻，急需進一步加強合規(guī)管理，以自身合規(guī)的確定性，應對外部風險挑戰(zhàn)的不確定性，確保國際化經營行穩(wěn)致遠。

對此，柯良棟建議，一是營造企業(yè)合規(guī)發(fā)展的環(huán)境。加強企業(yè)合規(guī)建設，需要引導企業(yè)樹立正確的價值觀，商業(yè)道德標準，積極培育合規(guī)文化。要充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會，商會組織對企業(yè)合規(guī)建設的引領和協(xié)同服務作用，分行業(yè)制定企業(yè)合規(guī)管理規(guī)范。二是樹立企業(yè)合規(guī)發(fā)展的形象。合規(guī)是建設世界一流企業(yè)的必由之路，企業(yè)要激發(fā)合規(guī)內生重力，從要我合規(guī)向我要合規(guī)轉化，完善自我約束機制，規(guī)范投資經營行為，踐行社會責任。三是貢獻企業(yè)合規(guī)發(fā)展的智慧。中外企業(yè)應加強溝通交流，共同促進合規(guī)管理水平提升。各國工商界和法律界，應積極推動企業(yè)合規(guī)基礎理論研究和實踐經驗總結推廣。

江西省人民政府黨組副書記、副省長殷美根在致辭時表示，合規(guī)建設是國際應對市場環(huán)境，有效規(guī)避國際化經營風險的新方法、新策略，也是企業(yè)對標國際規(guī)則，拓展國際市場的必選題、必答題。江西省將以此次論壇為契機，進一步強化工作引領，引導企業(yè)提高合規(guī)意識，進一步強化公共服務，做實企業(yè)合規(guī)建設，進一步強化人才建設，增強企業(yè)合規(guī)管理能力，助力企業(yè)國際化發(fā)展行穩(wěn)致遠。

同期該論壇發(fā)布了建材行業(yè)合規(guī)管理體系標準，該標準是中國貿促會商事法律中心聯(lián)合中國建材及企業(yè)管理協(xié)會，組織中國建材集團、北京金融集團等13個行業(yè)龍頭企業(yè)，研究借鑒國內外相關合規(guī)標準，結合建材行業(yè)特色，經多輪專家論證和標準化撰寫而制定完成。這是建材行業(yè)第一部行業(yè)性的國家合規(guī)管理體系標準，這一標準的面世具有重要意義，將有利推動和促進建材行業(yè)合規(guī)管理體系的建設和企業(yè)健康高質量發(fā)展。

企業(yè)注重升級合規(guī)建設

自2022年10月1日生效的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》旨在深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發(fā)展。

北京市刑事合規(guī)不起訴第三方監(jiān)督委員會專家?guī)鞂＜曳独诒硎?，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的發(fā)布，是中央部委，機關針對企業(yè)合規(guī)工作的又一次新的要求，從監(jiān)管角度進一步強化和促進中國企業(yè)合規(guī)工作的深化、開展。在當前復雜的國際監(jiān)管形勢之下，加強合規(guī)會給企業(yè)帶來的實實在在的價值和作用。

當前國際經濟摩擦以及金融危機、經濟危機疊加在一起，不少國家出臺多個管制措施，保護主義日益嚴重。深圳市標準技術研究院所長、主任研究員劉燕克認為，隨著企業(yè)軟實力的不斷提升，合規(guī)工作不僅僅是內部防控工作，更要從未來長遠出發(fā)，中國企業(yè)要做好跨國業(yè)務，更要升級合規(guī)戰(zhàn)略?！耙?guī)則之戰(zhàn)是無硝煙的戰(zhàn)爭，它的利益有時候可能比一城一池還要大?！彼赋?。

為此，華潤集團高級合規(guī)顧問劉赟介紹華潤在合規(guī)建設方面升級了過去的三道防線。新三道防線包括：其一，合規(guī)官擔任重要的核心人物，負責合規(guī)審查、合規(guī)溝通、合規(guī)咨詢、合規(guī)的風險提示。其二，合規(guī)管理部門承擔的是合規(guī)管理的主體責任，要對合規(guī)意見的執(zhí)行、處理機制以及流程進行全監(jiān)督，出具合規(guī)管理的意見裁決。其三是紀檢監(jiān)察審計追責部門，能夠加強評估、監(jiān)督、問責等職責，構成合規(guī)管理審核的管理閉環(huán)。他解釋到，合規(guī)管理部門出具合規(guī)要求，合規(guī)官根據合規(guī)要求，進行合規(guī)性的審核。在決策的過程當中，對合規(guī)審核的意見發(fā)表反饋；在反饋過程當中，合規(guī)管理部門會對流程的有效性出具干預和控制的相關措施。最后會對全流程進行合規(guī)評估，出具合規(guī)反饋。如果發(fā)現(xiàn)合規(guī)要求不合理的，立即整改。這樣一來，很多合規(guī)性問題在前置審查過程中得到解決，大大提升了經營決策的效率。

“目前不管是中國還是國外，其他很多國家在監(jiān)管方面，對企業(yè)的監(jiān)管方面是趨嚴的，這體現(xiàn)在立法、執(zhí)法等方面?！奔毓杉瘓F合規(guī)辦公室主任岳海燕認為。同時，她表示，當前復雜的國際局勢給合規(guī)工作帶來了很大的挑戰(zhàn)，不僅有監(jiān)管問題，還有價值觀和政策導向的問題，這對于合規(guī)人員的要求也提高了。她認為：“合規(guī)團隊一定要是一個復合型人才，團隊化作戰(zhàn)。各個領域的人才都要有，要結合法律、結合業(yè)務、結合技術?！?h3>規(guī)避合規(guī)風險

當前的形勢下，出口企業(yè)要注意的貿易規(guī)則風險有哪些？江西中煤建設集團有限公司副總經理、首席合規(guī)官秦儉指出，國際化經營中常見的不合規(guī)行為和風險包括腐敗、欺詐、不當行為、利益沖突、妨礙行為等。他強調，常見確定人不真實的信息點，包括業(yè)績、財務、資質、人員、設備、未決訴訟和仲裁。串通行為，多個合同3個投標人，或者投票人輪流中標等。妨礙行為是指有義務配合調查，提供相應資料，但是無正當理由拒絕提供。“集團公司要求各海外子、分公司，嚴禁參與所在國政治問題，如黨派之爭、選舉。嚴禁參與所在國政治選舉中發(fā)表傾向性言論、觀點。嚴禁在所在國政治選舉中提供資金捐助或者支持。這是公司明令禁止的?！彼赋?。

此外，秦儉強調，在簽字時要對于文書簽字、往來文書、資料交界慎重、細致。有些文件簽字之后就生效，所以一定要慎重、細致。在海外的企業(yè)一定要遵守當?shù)氐亩惙?，如銀行稅務、銀行資金支付、國際匯付、企業(yè)繳納稅費，以及要遵守當?shù)貏诠ふ?、當?shù)卣衅?、福利、勞動保護、加班等法規(guī)。同時，對于如環(huán)境保護、土地紛爭、社會責任、宗教信仰、當?shù)亓曀椎纫惨欢ㄒ袷亍?/p>

知產寶&知產力聯(lián)合創(chuàng)始人，北京陽光知識產權調解中心理事張旋認為，合規(guī)不僅在項目的研發(fā)、立項、研發(fā)團隊，還包括流程合規(guī)、創(chuàng)新成果運用和管理的合規(guī)。他坦言，這幾個方面說起來容易，但是做起來都充滿挑戰(zhàn)。對此，他建議，對創(chuàng)新項目的合規(guī)，要有全球視野。對創(chuàng)新團隊的合規(guī)，要知道做這個行業(yè)最優(yōu)秀的人在哪，最優(yōu)秀的技術在哪。他認為，企業(yè)在“走出去”的過程中，不能單純拿一套海外標準直接適用，而是要既符合國際要求，也要有創(chuàng)新的方式，將合規(guī)與業(yè)務進行深度合作。

南昌小藍經濟技術開發(fā)區(qū)管委會副主任、中國政法大學法學博士、南昌大學法學院講師姜川建議，除了增強企業(yè)的合規(guī)意識，增強企業(yè)的合規(guī)文化等方面外，還可以通過地方政府提供部分的公共合規(guī)資源，或者通過合規(guī)化改造的補貼等形式進行推廣。不同類型的企業(yè)可通過供應鏈合作的方式，促進上下游的企業(yè)實現(xiàn)合規(guī)化合作。