周丹妮

摘 要：在重大資產(chǎn)重組呈現(xiàn)“高估值、高承諾、高商譽”并駕齊驅(qū)的背景下，如果業(yè)績承諾精準達標后，被并購公司業(yè)績迅速變臉，將會引發(fā)并購公司一次性大額計提商譽減值的風險，甚至使公司陷入ST局面。

關鍵詞：并購；業(yè)績承諾；業(yè)績變臉

一、新研股份并購明日宇航案例介紹

（一）案例公司介紹

新研股份（全稱“新疆機械研究院股份有限公司”）成立于1960年，前身是新疆轉(zhuǎn)制的科研單位之一，2009年7月21日整體改制為股份有限公司，于2011年1月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，是國內(nèi)第一家農(nóng)牧機械制造業(yè)上市公司。為了實現(xiàn)“農(nóng)機+軍工”雙主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略布局，于2015年12月25日以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購四川明日宇航工業(yè)有限責任公司（以下簡稱“明日宇航”）100%股權，進入了航空航天飛行器零部件制造業(yè)?，F(xiàn)主營業(yè)務收入為銷售航空航天飛行器零部件、農(nóng)牧及農(nóng)副產(chǎn)品加工機械和機械加工收入，其中航空航天飛行器零部件的銷售收入占總主營業(yè)務收入的81.33%。

明日宇航成立于2009年12月，其主營業(yè)務為航空航天飛行器零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是我國航空航天軍工企業(yè)配套零部件的制造商，具備業(yè)界領先的精密機械加工、精密鈑金熱成型、精密焊接生產(chǎn)能力。

（二）業(yè)績承諾履行情況

2015年3月18日，新研股份發(fā)布交易預案，公告稱新研股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買明日宇航100%的股權。本次交易價格為36.4億元，其中現(xiàn)金支付對價為42，160萬元，發(fā)行股份數(shù)量為30，532 萬股，每股10.54元。同時，并購雙方簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議和業(yè)績補償協(xié)議。新研股份與明日宇航簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，承諾明日宇航2015-2017年度扣非歸母凈利潤分別不低于人民幣17000萬元、24000萬元和40000萬元，達標率分別是103.07%、103.60%、96.84%，合計100.15%。

二、業(yè)績精準達標后盈利狀況分析

新研股份在2015-2017年業(yè)績承諾期內(nèi)營業(yè)收入穩(wěn)定增長，歸母凈利潤、毛利率、營業(yè)利潤率和凈利潤率總體也均呈上升趨勢，但到2018年，營業(yè)收入增長趨勢驟緩，其他指標均呈下滑趨勢，2019年時，業(yè)績指標全部下降，歸母凈利潤由2017年的2.97億元下降到-19.79億元，同比下降765.54%，營業(yè)利潤率由18.49%下降到-162.8%，下降幅度高達980.48%，凈利潤率也下降了176%。2020年營業(yè)收入和歸母凈利潤仍然處于下降趨勢，歸母凈虧損高達25.58億元，根據(jù)2020年年底頒布的退市新規(guī)，扣非前/后凈利潤為負且營收低于1億元，將被ST，連續(xù)兩年，終止上市。此處說的營收是不包括主營業(yè)務收入和不具備商務實質(zhì)的收入，按此標準，新研股份2019年和2020年不包括主營業(yè)務和不具備商務實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入分別為12.48億元和11.01億元。新研股份雖然沒有達到ST標準，但立信會計師事務所有限公司在2020年審計報告中仍給了保留意見。

三、業(yè)績變臉原因分析

（一）計提大額商譽減值損失

2019年，新研股份的凈利潤由正轉(zhuǎn)負，歸屬于母公司的凈利潤為-19.79億元。此外，基于對未來明日宇航經(jīng)營情況的預測，公司決定對收購明日宇航時形成的高額商譽計提減值。根據(jù)2019年年報披露的收入明細，雖然主營業(yè)務的業(yè)績有所下滑，但各分產(chǎn)品的毛利率仍為正數(shù)，所以真正影響新研股份業(yè)績的是非主營業(yè)務中的資產(chǎn)減值及信用損失，其影響利潤的比例達到了94.42%，可以說其決定了2019年新研股份的盈虧。

而根據(jù)年報可知，資產(chǎn)減值明細中占比最大的是商譽減值損失，高達101.61%。在2015年新研股份以36.40億元的交易對價收購明日宇航，而當時明日宇航的凈資產(chǎn)賬面價值為7億，因此形成了28.82億元的商譽。由于公司商譽不存在歸屬于少數(shù)股東權益的商譽，因此直接將包含商譽的各資產(chǎn)組的賬面價值與其可收回金額進行比較，2019年明日宇航包含商譽的各資產(chǎn)組的賬面價值為43.26億元，商譽資產(chǎn)組可收回價值為27.91億元，減值額為15.35億元，減值率為35.49%。由于預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值，因此需計提高額商譽減值。所以2019年年末新研股份的商譽賬面余額為人民幣13.47億元，已計提減值準備15.35億元，而當年上市公司的營業(yè)收入才12.5億元。巨額商譽減值直接影響了新研股份2019年的業(yè)績，是新研股份業(yè)績變臉的直接原因之一。

（二）應收賬款高企且回款率低

2018年受到“軍改”影響較大，相關單位進入編制調(diào)整階段，明日宇航下游軍工行業(yè)客戶付款流程延緩，影響了2018年度應收賬款回款進度，導致2018年末應收賬款較上年增幅較大。以及2020年新冠疫情的影響，導致2018年以后的應收賬款余額周期延長，期后回款比例下降。

通過整理“一年以內(nèi)的應收賬款”和當年的營業(yè)收入進行對比，2011年到2014年，新研股份的賒銷率平均在35%左右，自新研股份收購了明日宇航之后，賒銷率就達到了50%左右，2018年賒銷率竟高達74.25%，說明占營收比重較大的軍品業(yè)務主要為賒銷的銷售模式，2019年賒銷率雖下降了一點，但仍有58.56%，比之前年度高的多。

并且，在整理了當年應收賬款和營業(yè)收入的金額之后，發(fā)現(xiàn)2017年、2019年和2020年的應收賬款竟然高于當年的營業(yè)收入，賒銷率分別為113.95%、140.69%和125.85%。

（三）巨額應收賬款不翼而飛

據(jù)新研股份2019年年報所示，應收賬款2018年期末金額為21.12億元，而2019年期初金額為18.18億元，其中差額為2.94億元不翼而飛。年報提供的解釋是新研股份在2019年根據(jù)準則要求變更了壞賬準備計提政策，并對2018年的壞賬準備進行調(diào)整，調(diào)增壞賬準備2.94億元。而這2.94億元應收賬款壞賬準備，不會追溯到2018年年報中進行損益調(diào)整，也不會計入到2019年年報的損益中。也就是說，它既不影響2018年的凈利潤，也不影響2019年的凈利潤，因此，這很有可能存在股東利益輸送的行為。

四、結論與建議

在我國并購重組的熱潮下，為了提高并購效率，出讓方通常會制定出高業(yè)績承諾來吸引并購，然而，業(yè)績承諾也并不是越高越好，它不代表公司的真實業(yè)績水平，只是未來的一個預計。過高或者不符合標的企業(yè)經(jīng)營狀況的業(yè)績承諾，雖然短期內(nèi)能使上市公司獲得更大的利潤，但對并購雙方來說仍存在著較大的風險。若業(yè)績精準達標，則可能導致下一年度的利潤并不如意，甚至造成虧損。因此，被并購方在制定業(yè)績承諾時要更加謹慎，不要過高制定業(yè)績承諾標準，要理性分析標的企業(yè)發(fā)展的潛能和管理者的能力，采用更加合理的數(shù)據(jù)作為業(yè)績承諾金額，以預防被并購方在精準達標業(yè)績承諾后迅速變臉。