李揚 陳滌非

摘 要：識別和防范財務舞弊是企業(yè)利益相關者永恒不變的話題，近年來，我國上市公司屢屢被曝光財務舞弊丑聞，對廣大投資者造成了利益損失，也損害了資本市場可持續(xù)健康發(fā)展的根基，因此研究企業(yè)財務舞弊案例具有現(xiàn)實緊迫性。本文對瑞幸咖啡財務舞弊行為進行研究，分析其舞弊的原因和方式，并在此基礎上提出防范措施，以期能更好地促進我國上市公司和資本市場的發(fā)展。

關鍵詞：財務舞弊；防范措施；瑞幸咖啡

一、前言

2020年年初，美國知名機構指出瑞幸咖啡財務舞弊，隨后瑞幸自身也承認了舞弊金額高達22億，這樣一家舞弊金額巨大，且又是互聯(lián)網(wǎng)時代的新興上市公司是很值得去研究的。此次舞弊事件后，瑞幸會失去消費者和投資者的信任，形象受損，且瑞幸是在美國上市的，美國對于財務舞弊等劣跡手段是零容忍的態(tài)度，因此瑞幸起初面臨著巨額罰款和起訴，并最終退市。再加之新冠疫情的影響，瑞幸被迫關閉部門門店，同時國內(nèi)市場的發(fā)展也受到一定影響。本文通過這一案例進行分析，得出結論，提出建議，以期能夠更好地促進我國上市公司和資本市場的發(fā)展。

二、瑞幸咖啡財務舞弊的原因

（一）兩國政策不一導致的漏洞

瑞幸咖啡在美國上市，但因其性質屬于跨境的性質，中美兩國的監(jiān)管的差異對于跨境的上市公司而言是廣泛存在的。如美國監(jiān)管機構不能充分地監(jiān)督瑞幸咖啡在我國境內(nèi)的經(jīng)營實體，就會導致對瑞幸咖啡的財務信息掌握不全，無法對其進行有效的監(jiān)管，這樣就為瑞幸咖啡財務舞弊提供了可乘之機。由于瑞幸咖啡是一家在美國上市的中國本土企業(yè)，瑞幸在美國只是一個“空架子”，它的經(jīng)營運作還是以中國為主。因為美國監(jiān)管體系完備、經(jīng)濟發(fā)達、資本運作快的原因，大部分上市公司以及投資者保持著高度的自律，因此瑞幸只要把“空架子”做好便有了機會。反觀我國的監(jiān)管體制，起步晚，雖然在一步步地往國際化的方向靠攏，但終究還是有漏洞差距可言。出于中美兩國政策不一導致的漏洞，瑞幸咖啡便精心謀劃，走上財務舞弊的道路。

（二）公司治理存在問題

在瑞幸咖啡自報財務舞弊以后，瑞幸咖啡聲稱財務舞弊是由其COO劉劍及其下屬開展的，但是，對于舞弊事件如果沒有董事會的批準以及董事長的默許、CFO、CEO的配合，COO單獨進行舞弊是不太可能成功的，通過數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡的兩大股東陸正耀和錢治亞分別擁有26.06%、16.8%的股份和36.86%、23.76%的表決權。從比例就可想而知，兩人持股比例超過34%，即擁有一票否決權，并且兩人合計超過60%的表決權也是其他人無法比擬的，這就表明了兩人對于公司擁有絕對的控制權，公司被牢牢掌控在他們手中。雖然說股東大會不是公司機構中唯一的決策機構，還有內(nèi)審機構、監(jiān)事會、獨立董事等監(jiān)督機構和人員，但瑞幸咖啡涉及22億的舞弊，獨立董事卻未能察覺，可見其內(nèi)部的獨立董事也是未能發(fā)揮其作用；由于瑞幸的內(nèi)部，兩大股東擁有絕對的控制權，監(jiān)事會可以說是形同虛設，如現(xiàn)今瑞幸咖啡CEO郭瑾一以前為監(jiān)事會成員，同時在瑞幸之前他曾做過錢治亞的助理?？梢姳O(jiān)事會的成員與大股東錢治亞之間有高度的關聯(lián)關系甚至可以說監(jiān)事會的職權已經(jīng)喪失。由此可見公司治理不到位、股權占比不合理、職務之間有相互聯(lián)系等以上種種共同滋生了此次舞弊行為。

三、瑞幸咖啡財務舞弊的方式

（一）關聯(lián)方交易

瑞幸咖啡主要有兩種關聯(lián)方交易形式。其一是瑞幸咖啡與神州寶沃汽車公司、征者國際貿(mào)易有限公司之間的關聯(lián)方交易，其二是征者國際貿(mào)易有限公司與神州寶沃汽車之間的交易。通過瑞幸的招股說明書可以發(fā)現(xiàn)，瑞幸發(fā)展所需要的資金大部分都來自于原神州系團隊即神州寶沃汽車公司，而陸正耀在2019年3月通過二次收購的方式將神州寶沃汽車公司名下持有的另一家擬上市的北京神州寶沃優(yōu)車有限公司及其名下1.37億元資產(chǎn)合并股權轉移的方式給了王百因，而王百因和陸正耀之間為同學關系，王百因也通過這筆資金成為了征者國際貿(mào)易有限公司的董事長。但是征者國際貿(mào)易有限公司其主營業(yè)務為咖啡機器的銷售、制作，以及咖啡原材料的供應，更讓人大跌眼鏡的是其地址緊鄰瑞幸咖啡廈門的總部附近。由此可以看出先前轉移給王百因的1.37億元資金極有可能再次轉回了瑞幸，瑞幸也通過此次機會在關聯(lián)方購買咖啡機的同時，套取現(xiàn)金，獲取利益。

（二）虛增收入

由于瑞幸咖啡線下門店是不設收銀員的，所有訂單只能通過瑞幸自身研發(fā)的APP或者小程序進行購買下單，在用戶成功下單后，會在界面生成一個三位數(shù)的取餐碼，而這個取餐碼恰好就是瑞幸咖啡此次做假的關鍵所在；具體的造假辦法就是通過對手機軟件操控后臺的數(shù)據(jù)，并人為地修改APP中消費訂單的數(shù)量，正如上文所說所有訂單都必須采用線上APP進行點單，然后再從線下到店自取或者快遞的銷售方式，每筆訂單會生成一個三位數(shù)的取餐碼，這些取餐碼原本是按正常順序排列，而在實際銷售過程當中就如圖3.3所示，瑞幸管理層通過工作群通知，將取餐碼的機制改為隨機數(shù)字遞增，即使是一個門店一天虛增20—40單，但全國瑞幸的門店數(shù)量多，這樣使得一天之間會夸大銷售數(shù)量，最終達到虛增銷售數(shù)量的目的。瑞幸在虛增銷售數(shù)量的同時對于銷售單價也是如此，以咖啡飲品作為主打產(chǎn)品的瑞幸，通過查閱相關數(shù)據(jù)，2019年第三季度瑞幸的平均銷售單價為11元，而渾水收集的真實客戶數(shù)據(jù)得出其平均單價為10元以下；結合瑞幸的銷售方式是通過大量的優(yōu)惠券、折扣券等進行博人眼球，可以得出瑞幸在計算單價時即把使用優(yōu)惠券、折扣等原價計算進售價中。使得銷量虛增的同時，單價也通過其他方法隨之虛增，導致其整體的虛增。

（三）成本費用造假

瑞幸咖啡整個經(jīng)營成本中原料、租金、全面經(jīng)營成本占比巨大，接近為70%以上，其中，原料和租金這兩項目就占比50%以上，但2019年第2季度和2019年第3季度門店租金費用占全部經(jīng)營成本比重相較于前幾季度是有明顯有所下降的，然而這個比例在下降的同時門店數(shù)量卻呈現(xiàn)出日漸上升的趨勢，很明顯這是不符合邏輯的。因為按理說，門店數(shù)量的不斷增加，租金成本也會隨之增加，占比也會增加。而瑞幸卻呈現(xiàn)出反比例的趨勢，這也證明瑞幸成本有問題。2018年第4季度到2019年第1季度擁有門店數(shù)量的城市增加了7個，新增門店數(shù)為297個；在數(shù)量和城市都增加的同時倉儲物流費以及增長率卻相比前幾個季度出現(xiàn)負增長，甚至增長率降低為-23.68%。同理，也不難發(fā)現(xiàn)2019年第2季度到第3季度，開店城市和門店數(shù)量在增加的同時，倉儲物流費和增長率再次出現(xiàn)了下降和負增長率。按理說，倉儲物流費是會隨著門店數(shù)量的增加而增加的，但瑞幸在2019年第1季度和2019年第3季度在門店增長時，倉儲物流費卻出現(xiàn)下降的趨勢出現(xiàn)反比例關系說明有舞弊造假的發(fā)生。

四、對財務舞弊的防范和建議

（一）推動跨境監(jiān)管

對于跨境的上市公司，在必要的情況下，可以實施“長臂管轄”原則，瑞幸咖啡此次事件即為我國證監(jiān)會首次動用該原則。所以對于這種跨境的上市公司，具體問題具體分析。另外，當前我國與美國的跨境監(jiān)管合作性質可以認為是還沒有到達聯(lián)合檢查的階段，大部分情況是我國證監(jiān)會來協(xié)助或幫助美方，而不是聯(lián)合檢查，聯(lián)合檢查是雙方有權共同規(guī)定檢查的框架、內(nèi)容以及范圍。為了加強跨境上市公司的監(jiān)管，中美兩國都應該提高對證券市場的跨境監(jiān)管，不斷推進合作，完善雙方監(jiān)管此次，從而防止舞弊行為。

（二）完善公司治理、強化內(nèi)部控制

前文提到，瑞幸之前的股權可以說是高度集中，小股東利益受損的關鍵就是在于大股東權利得不到牽制。因此上市公司財務舞弊行為主要實施主體就是上市公司的高管，公司治理的完善對于從內(nèi)消除舞弊，意義重大。因此需要從以下方面進行下手進行治理與改進：第一，監(jiān)事會要經(jīng)常且不定時檢查公司高管履職情況和財務狀況，嚴格履行職權；一旦發(fā)現(xiàn)異常及時向股東大會報告。同時中小股東的監(jiān)督作用也應充分發(fā)揮出來，明確股東的權利和義務，促使企業(yè)決策更加民主。第二，改善股東間的控制協(xié)議的條款規(guī)定確認控制權的從屬問題，并健全董事任命懲罰制度，來防范創(chuàng)始人“以權謀私”的現(xiàn)象；實行多元化持股方式和設置股權分散結構，用來防止股權過度集中；與此同時也應在年報等公告中披露詳細的股東情況，如股東間關系是否正常，為此防止大股東合謀現(xiàn)象，這樣才能有效防止投資者利益受到侵害。第三，合理分配股權，這次舞弊事件正是因為瑞幸股權的高度集中，因此為了保護中小投資者的利益，上市公司要做到真正的兩權相分離，合理分散股權才是重中之重。第四，在公司決策中起到重要作用的即為獨立董事制度，獨立董事是中小股東的代理人，獨立董事最重要的就在于“獨立”兩字，獨立董事必須是從公司外部聘請的專家，而不是公司內(nèi)部以及關聯(lián)方人員，甚至不能是董事長直接任命的，必須由董事會表決來決定。

（三）完善法律法規(guī)、加大懲罰力度

此次瑞幸咖啡財務舞弊案中，舞弊金額高達22億元左右，雖然瑞幸在各方的壓力下在納斯達克進行了退市處理。但在此次事件后瑞幸在中國面臨的罰款僅為200萬左右，而通過對比美國證監(jiān)會的處罰則為瑞幸支付1.8億元（折合人民幣11.77億元）并在納斯達克退市。不難發(fā)現(xiàn)，我國對于財務舞弊行為的處罰力度過小。如在爾康制藥財務舞弊案中，舞弊金額為2億左右，而事后證監(jiān)會對其罰款60萬元；康美藥業(yè)兩年半虛增資產(chǎn)887.1億元，同樣證監(jiān)會最終對其罰款60萬元，6名主要負責人禁入證券市場。同樣是如此大規(guī)模的舞弊金額與之罰款相比，甚至瑞幸的金額比起這兩個案例可以說是有過之而無不及的。中國如此的處罰力度，是很難讓以后的上市公司形成警惕，及時來防范舞弊的發(fā)生，畢竟財務舞弊的特點就是成本低的同時又能取得高的造假收益。因此有關部門應盡早制定新的法律法規(guī)，從源頭上遏制舞弊行為的發(fā)生，如可以借鑒美國建立損失賠償體系，即上市公司進行了財務舞弊以后，對投資者進行損失賠償從而對投資者的利益進行保護，保障他們的合法權益。

五、結論與展望

本文以瑞幸咖啡為例，介紹了瑞幸咖啡此次財務舞弊案的始末，其主要以復雜的關聯(lián)方交易、虛增收入、成本費用造假等手段粉飾財務報表，進行財務舞弊。之后本文提出治理對策，包括從監(jiān)管方面、公司治理與內(nèi)部控制、法律法規(guī)等方面，提出預防措施，為預防以后企業(yè)財務舞弊提供參考。最后也希望能有更多人對財務舞弊這一方向進行更為深入的研究，提出更多更好具有現(xiàn)實意義的措施和方案，從而促進經(jīng)濟有序發(fā)展。

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作者簡介：李揚（1990—），男，漢族，湖北省襄陽市人，講師，會計碩士，單位：成都東軟學院信息與商務管理學院，研究方向：公司理財、財務會計。