王東岳

6月22日，淮河能源（600575.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，公司擬吸收合并淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“淮南礦業(yè)”）100%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)409.34億元。

受煤炭產(chǎn)品價(jià)格的持續(xù)上漲因素影響，2021年，淮南礦業(yè)經(jīng)營表現(xiàn)不俗，公司營業(yè)收入同比增長(zhǎng)51.11%，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)36.84%。

值得關(guān)注的是，在2022年4月回復(fù)上交所問詢中，淮南礦業(yè)曾預(yù)先披露公司經(jīng)營業(yè)績(jī)。與問詢回復(fù)函披露的數(shù)據(jù)相比，本次合并草案中，淮南礦業(yè)2020年的歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)了超過10億元的下調(diào)。而與淮南礦業(yè)年報(bào)中披露的數(shù)據(jù)相比，公司2021年的歸母凈利潤(rùn)調(diào)增13億元。公司前后信息數(shù)據(jù)差異的形成原因亟待補(bǔ)充說明。

本次交易完成后，淮河能源作為存續(xù)公司承繼和承接淮南礦業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，淮南礦業(yè)的法人資格及公司持有的淮河能源股份將被注銷。

合并草案顯示，淮南礦業(yè)的最近一次股權(quán)變更發(fā)生于2019年。2019年7月，建信投資、中銀資產(chǎn)等6家公司合計(jì)增資25億元，持有淮南礦業(yè)7.12%股份，對(duì)應(yīng)公司整體估值約為351.12億元;本次合并中，淮南礦業(yè)整體估值增值58.22億元，增幅16.58%。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，淮南礦業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（扣除永續(xù)債）為267.58億元，公司評(píng)估增值141.76億元，增幅52.98%。

根據(jù)合并草案，淮南礦業(yè)主營煤炭、電力和物流貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品以動(dòng)力混煤為主。受益于產(chǎn)品價(jià)格上漲，2021年，淮南礦業(yè)取得了不俗的經(jīng)營業(yè)績(jī)，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入594.27億元，同比增長(zhǎng)51.11%;歸母凈利潤(rùn)為32.28億元，同比增長(zhǎng)36.84%。

2022年4月，淮南礦業(yè)曾向上交所遞交問詢回復(fù)函。根據(jù)問詢函回復(fù)，2020年，淮南礦業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為417.32億元，營業(yè)利潤(rùn)為43.08億元，歸母凈利潤(rùn)為33.75億元，凈利率約為8.09%。

然而，本次合并草案中，淮南礦業(yè)披露，公司2020年的營業(yè)收入為393.27億元，營業(yè)利潤(rùn)31.76億元，歸母凈利潤(rùn)23.59億元，凈利率約為5.99%。

與問詢回復(fù)函披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比，本次合并草案中，淮南礦業(yè)2020年的營業(yè)收入減少了24.05億元，營業(yè)利潤(rùn)減少11.32億元，歸母凈利潤(rùn)減少10.16億元，凈利率下調(diào)2.1個(gè)百分點(diǎn)。

無獨(dú)有偶，淮南礦業(yè)披露的2021年數(shù)據(jù)同樣存有明顯差異。

根據(jù)合并草案，2021年，淮南礦業(yè)營業(yè)收入為594.27億元，營業(yè)利潤(rùn)為57.62億元，歸母凈利潤(rùn)為32.28億元，毛利率約為31.44%，凈利率約為5.43%。

年報(bào)顯示，2021年，淮南礦業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為596.38億元，營業(yè)利潤(rùn)39.71億元，歸母凈利潤(rùn)為18.78億元，公司毛利率約為31.03%，凈利率約為3.15%。

與年報(bào)數(shù)據(jù)相比，本次合并草案中，淮南礦業(yè)2021年的營業(yè)收入減少2.11億元，營業(yè)利潤(rùn)增加17.92億元，歸母凈利潤(rùn)增加13.5億元，凈利率上調(diào)2.28個(gè)百分點(diǎn)。在營業(yè)收入和營業(yè)成本均有調(diào)減的背景下，淮南礦業(yè)2021年的營業(yè)利潤(rùn)和歸母凈利潤(rùn)均出現(xiàn)了大幅調(diào)增。

按照年報(bào)口徑計(jì)，2021年，淮南礦業(yè)的營業(yè)收入同比增長(zhǎng)42.91%，營業(yè)利潤(rùn)和歸母凈利潤(rùn)分別同比下滑了7.83%和44.36%。

但本次合并草案中，淮南礦業(yè)的營業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)了51.11%和36.84%。

上述差異意味著，年報(bào)中淮南礦業(yè)表現(xiàn)出明顯的業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)，而本次的合并草案中淮南礦業(yè)卻“扭轉(zhuǎn)”了業(yè)績(jī)下滑之勢(shì)，呈現(xiàn)出截然不同的大幅增長(zhǎng)趨勢(shì)。

拆分來看，淮南礦業(yè)兩組財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異主要體現(xiàn)在期間費(fèi)用確認(rèn)和減值損失的計(jì)提上。

根據(jù)合并草案，2021年，淮南礦業(yè)的銷售費(fèi)用約為2.64億元，管理費(fèi)用約為45.95億元，兩項(xiàng)合計(jì)48.59億元;而根據(jù)公司年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，2021年，淮南礦業(yè)的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用分別為3.74億元和48.05億元，兩項(xiàng)合計(jì)51.79億元。

與年報(bào)相比，合并草案中，淮南礦業(yè)2021年銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用分別調(diào)減1.1億元和2.1億元，合計(jì)調(diào)減3.2億元。需要指出的是，合并草案和年報(bào)中，淮南礦業(yè)確認(rèn)的2021年財(cái)務(wù)費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用是完全一致的，均為31.54億元和15.49億元。

更重要的是，2021年，淮南礦業(yè)年報(bào)中計(jì)提的資產(chǎn)減值損失約為12.71億元，其中商譽(yù)減值損失約為10.71億元。但合并草案中，淮南礦業(yè)2021年計(jì)提的資產(chǎn)減值損失僅為2億元，較年報(bào)調(diào)減10.71億元，與公司商譽(yù)減值損失計(jì)提金額一致。

合并草案中，淮南礦業(yè)表示，2019年5月，淮河礦業(yè)子公司淮河能源股份與省港口運(yùn)營集團(tuán)簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，淮河能源股份以部分港口資產(chǎn)對(duì)省港口運(yùn)營集團(tuán)進(jìn)行增資，占省港口運(yùn)營集團(tuán)此次增資擴(kuò)股完成后注冊(cè)資本的32.11%。2019年8月，淮南礦業(yè)與省港口運(yùn)營集團(tuán)簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，淮南礦業(yè)因非同一控制下企業(yè)合并淮河能源形成商譽(yù)的相關(guān)港口運(yùn)營的經(jīng)營性資產(chǎn)已整體失去控制權(quán)，淮南礦業(yè)將原形成的商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

按照淮南礦業(yè)的表述，公司對(duì)上述商譽(yù)減值的計(jì)提應(yīng)是發(fā)生于2019年。為此，合并草案中，淮南礦業(yè)披露的2020年和2021年的商譽(yù)賬面價(jià)值分別為2.46億元和1.13億元。

但中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，2019年和2020年年末，淮南礦業(yè)的商譽(yù)賬面價(jià)值分別為11.55億元和13.17億元，直到2021年計(jì)提后才降至1.13億元。

淮南礦業(yè)的商譽(yù)減值損失究竟是何時(shí)計(jì)提的？如果淮南礦業(yè)在2019年就計(jì)提了10.71億元的商譽(yù)減值損失，那么公司自2020年以來發(fā)布的諸多債券和票據(jù)說明書中所使用的審計(jì)數(shù)據(jù)還是否真實(shí)有效？

此外，淮南礦業(yè)對(duì)公司產(chǎn)能的披露也存有差異之處。在合并草案“采礦權(quán)總體情況”一欄，淮南礦業(yè)披露，截至2021年年末，公司的核定生產(chǎn)規(guī)模為7190萬噸/年，然而，在“主要產(chǎn)品的用途及報(bào)告期的變化情況”一欄，淮南礦業(yè)披露，截至2021年年末，公司的期末核定產(chǎn)能為49.81億噸/年。

合并草案中，淮南礦業(yè)表示，本次交易完成后，淮南礦業(yè)煤炭、電力等能源相關(guān)業(yè)務(wù)將注入上市公司，有利于提升上市公司盈利能力，顯著增強(qiáng)公司綜合實(shí)力和可持續(xù)發(fā)展能力。

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告預(yù)計(jì)，2022-2024年度，本次交易的業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)（即淮河能源通過本次吸收合并取得的淮南礦業(yè)及其下屬公司擁有的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)）預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為62.28億元、57.36億元和58.08億元。

為此，淮河控股承諾，上市公司因本次吸收合并獲得的業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)在業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)不低于177.72億元。

需要指出的是，在合并草案的“凈現(xiàn)金流量估算”環(huán)節(jié)，中聯(lián)評(píng)估給出了完全不同的評(píng)估結(jié)果。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估預(yù)計(jì)，2023-2025年，淮南礦業(yè)煤炭業(yè)務(wù)的預(yù)期收入分別為238.69億元、242.98億元和250.09億元;結(jié)合其他收入后，淮南礦業(yè)的預(yù)期營業(yè)收入分別為267.85億元、272.44億元和279.55億元，預(yù)期凈利潤(rùn)分別為22億元、23.25億元和26.92億元，合計(jì)約為72.16億元，年均凈利潤(rùn)24.05億元，僅為公司業(yè)績(jī)承諾的40.6%。

從歷史數(shù)據(jù)來看，淮南礦業(yè)與業(yè)績(jī)承諾仍有一定差距。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年，淮南礦業(yè)實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)約為36.33億元。根據(jù)合并草案，2020年和2021年，淮南礦業(yè)合計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為19.02億元和29.37億元。以上述數(shù)據(jù)計(jì)，2019-2021年，淮南礦業(yè)三年累計(jì)的扣非凈利潤(rùn)接近84.72億元（2019年為歸母凈利潤(rùn)），對(duì)應(yīng)年均凈利潤(rùn)28.24億元，約為公司業(yè)績(jī)承諾數(shù)的47.67%。

2021年下半年起，國內(nèi)煤炭開啟漲價(jià)行情，動(dòng)力煤由不足600元/噸升至1700元/噸高點(diǎn)，一度刷新歷史極值。此后，在政策密集調(diào)控下，煤炭?jī)r(jià)格逐漸回落。

在未來長(zhǎng)達(dá)三年的承諾期內(nèi)，淮南礦業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)近60億元的年均凈利潤(rùn)目標(biāo)嗎？

針對(duì)文中所涉問題，《證券市場(chǎng)周刊》已向淮河能源發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿尚未收到公司回復(fù)。