□文/吳思佳

（濰坊學院 山東·濰坊）

［提要］伴隨國內(nèi)消費增速加快，進口奶粉安全問題頻出，國家對國產(chǎn)奶粉的政策支持，中國本土奶粉行業(yè)需求有所回升，雖然嬰幼兒奶粉市場增長有所放緩，但成人奶粉和高端私人定制奶粉市場保持穩(wěn)定增長。在此背景下，龍頭乳企逐漸把目光投向本土奶粉企業(yè)，通過并購彌補自身不足，贏得發(fā)展機遇。本文通過伊利對澳優(yōu)乳業(yè)要約收購情況進行介紹，闡述并購過程，分析并購動因，得出啟示。

一、案例概述

（一）公司介紹

1、內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司。公司（以下簡稱“伊利”）成立于1993年，是目前國內(nèi)規(guī)模最大、產(chǎn)品類別最為齊全的乳制品生產(chǎn)企業(yè)，既是中國唯一一家符合奧運會標準，服務于夏季奧運會和冬季奧運會的健康食品企業(yè)，也是中國唯一一家符合世博會標準，為中國上海2010年世博會提供服務的乳制品公司。作為行業(yè)龍頭企業(yè)，伊利產(chǎn)品長期處于市場領先地位，整體營業(yè)額遠遠領先于行業(yè)平均水平，是亞洲乳業(yè)企業(yè)進入全球乳品行業(yè)的首批陣營。

2、澳優(yōu)乳業(yè)股份有限公司。澳優(yōu)乳業(yè)有限公司（以下簡稱“澳優(yōu)”）于2003年9月在湖南長沙成立，于2009年10月8日在香港特別行政區(qū)證券交易所上市，是第一家在香港特別行政區(qū)上市的嬰兒配方奶粉公司，致力于世界各地高品質(zhì)乳制品和營養(yǎng)食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過十多年的發(fā)展，澳優(yōu)已成為一家全球性的乳制品公司，擁有10家工廠，銷售遍及60多個國家。

（二）并購過程

1、2020年底，據(jù)報道，澳優(yōu)單一最大股東中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金預期出售澳優(yōu)的股份，已與伊利、蒙牛、君樂寶等行業(yè)知名乳企進行接觸。

2、2021年10月27日，伊利與澳優(yōu)乳業(yè)同時宣布，伊利集團擬通過其子公司香港特別行政區(qū)金港貿(mào)易控股有限公司（以下簡稱“金港”）收購澳優(yōu)乳業(yè)股份，進一步提升其在嬰幼兒配方奶粉及營養(yǎng)食品領域的影響力。根據(jù)伊利的公告，金港將以10.06港元的價格購買原股東持有的5.31億股澳優(yōu)股份，占澳優(yōu)股份已發(fā)行股本的30.89%。此外，澳優(yōu)還將以每股10.06港元的價格向金港戰(zhàn)略國家發(fā)行9億股新股。交易完成后，伊利全資持有的金港將持有澳優(yōu)的6.21億股股份，占澳優(yōu)已發(fā)行股本的34.33%，總交易價值為6，245，497，116港元，將成為唯一最大股東。

3、伊利股份于2022年1月28日宣布，交易各方已完成相應的股份交割。交割完成后，金港控股共持有澳優(yōu)乳業(yè)620，824，763股股份，占澳優(yōu)擴張后已發(fā)行股本的34.33%，成為其最大股東。

4、2022年3月3日，伊利發(fā)出通告，截至要約截至日期，共持有澳優(yōu)乳業(yè)953，163，623股股份，約占澳優(yōu)乳業(yè)發(fā)行股份總數(shù)的52.70%。

5、2022年3月17日，伊利成為澳優(yōu)控股股東，完成對澳優(yōu)已發(fā)行股份的全面要約收購。

（三）并購結果。此次并購是伊利與澳優(yōu)真正傳統(tǒng)意義上的強大聯(lián)盟，伊利代替中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金成為澳優(yōu)控股股東，喬白君辭任澳優(yōu)非執(zhí)行董事，退出澳優(yōu)董事會，伊利集團總裁助理張令奇、現(xiàn)任“運去哪”首席財務官馬驥、國際乳品聯(lián)合會中國國家委員會執(zhí)行主席任發(fā)政獲任獨立非執(zhí)行董事。雙方未來將協(xié)同互補全球產(chǎn)業(yè)鏈層面，同時實現(xiàn)伊利牛羊并舉的戰(zhàn)略；此外，雙方在終端渠道建設、品牌塑造以及研發(fā)等方面將實現(xiàn)共享。此次戰(zhàn)略入股不僅將對兩家企業(yè)本身，還將對世界乳制品和營養(yǎng)行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

二、并購動因

（一）伊利

1、嬰幼兒配方奶粉銷售渠道廣泛，2019年約占中國市場的48.83%。此外，三鹿奶粉事件后，國內(nèi)奶粉市場遭受重創(chuàng)。中國政府加強對嬰兒配方奶粉市場的關注，計劃通過打造高質(zhì)量國內(nèi)品牌以提振消費者信心。工業(yè)和信息化部將大力推進嬰幼兒配方奶粉企業(yè)兼并重組的實施，力爭在2年內(nèi)形成具有自主知識產(chǎn)權和國際競爭力的知名品牌，年銷售收入超過20億元，產(chǎn)業(yè)實力達70%。

2、對于伊利而言，奶粉業(yè)務無疑是其面對“2025年全球乳業(yè)三強”“2030年全球乳業(yè)第一”的戰(zhàn)略版圖中最關鍵的一塊拼圖。根據(jù)標準普爾預測，伊利僅憑有機增長即可實現(xiàn)“前三名”目標。此次對澳優(yōu)的全面收購，將使伊利的規(guī)模優(yōu)勢和領先優(yōu)勢得到進一步強化，中長期戰(zhàn)略目標實現(xiàn)步伐加快。

3、在即將實施新國家標準的背景下，羊奶粉的“純羊時代”即將來臨，澳優(yōu)以差異化羊奶粉為切入點，迅速成長為覆蓋牛奶粉、羊奶粉、營養(yǎng)品等多個品類的國際化乳企，產(chǎn)品陣營不斷壯大，優(yōu)勢地位突出。

4、隨著多品類布局結構日益完善，伊利也正在從一家乳制品公司轉向一家健康食品公司。澳優(yōu)在營養(yǎng)領域的優(yōu)勢基礎，與伊利未來保健食品戰(zhàn)略的發(fā)展具有明顯的協(xié)同作用。資料顯示，澳優(yōu)不僅擁有高端營養(yǎng)品和草本配方的生產(chǎn)企業(yè)，還擁有相當稀缺的保健品“藍帽子”的資質(zhì)。從社會角度來看，伊利和澳優(yōu)的聯(lián)姻也將加速中國乳品業(yè)向“大健康”升級。

（二）澳優(yōu)乳業(yè)

1、澳優(yōu)乳業(yè)近幾年的財務狀況顯示，其奶粉業(yè)務增速持續(xù)放緩，再加之新冠肺炎疫情的影響、公司內(nèi)部業(yè)務的戰(zhàn)略性調(diào)整以及新生兒數(shù)量的下降，經(jīng)濟增長放緩已成常態(tài)。根據(jù)澳優(yōu)的財報顯示，2018～2020年，澳優(yōu)營業(yè)收入為53.90億元、67.36億元和79.86億元，增長率分別為37.26%、24.99%和18.55%。2021年上半年，澳優(yōu)的營收數(shù)據(jù)為42.71億元，較2020年同期我國人民幣38.59億元收入同比增長10.7%。

2、“澳優(yōu)模式”的弊端逐漸顯現(xiàn)，成為澳優(yōu)進一步發(fā)展的隱患。澳優(yōu)依靠其國外優(yōu)質(zhì)奶源地和全球工廠完成研發(fā)和供應鏈布局，在缺少國內(nèi)奶源供應商和奶源基地的情況下，成為國內(nèi)市場銷售終端的絕對主力。2021年上半年，澳優(yōu)在國內(nèi)的非流動資產(chǎn)僅為10.06億元，在國內(nèi)外各地非流動總資產(chǎn)中所占比例僅為27.51%，而其國內(nèi)銷售額達到37.70億元，在總營收中所占比例為88.27%。

澳優(yōu)的“逆向掛牌”發(fā)展模式，對本土資源利用不足，過度依靠國外奶源地和工廠資源，僅憑輸送產(chǎn)品至國內(nèi)，無法有效地促進國內(nèi)相應產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，一定程度上被人詬病。

基于上述兩個最主要因素，澳優(yōu)發(fā)展面臨兩條路，要么依靠自身能力突破瓶頸繼續(xù)發(fā)展，要么背靠龍頭企業(yè)，憑借其資源持續(xù)發(fā)展。在澳優(yōu)缺乏研發(fā)能力且無法投入充足資金的前提下，借以龍頭乳企發(fā)展顯然是更為正確的選擇。

三、啟示

在如今乳企并購趨勢下，企業(yè)并購后仍面臨著融合協(xié)作不足、文化矛盾、戰(zhàn)略發(fā)展目標分歧等諸多問題，并購成功并不意味著企業(yè)順利發(fā)展，需進一步采取措施整合資源，完善組織架構。

（一）整合產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應。協(xié)同效應指并購后的總公司的效益要大于并購企業(yè)與被并購企業(yè)效益的總和，是反映一個企業(yè)并購是否成功的必然條件。伊利作為乳企的龍頭企業(yè)，擁有多樣化產(chǎn)品和完善的生產(chǎn)鏈、供應鏈，品牌優(yōu)勢顯著，滿足澳優(yōu)發(fā)展需求。澳優(yōu)擁有全球優(yōu)質(zhì)的奶源地，尤其是優(yōu)質(zhì)的羊奶粉，而這正是伊利所缺乏的。澳優(yōu)公司可以迎合伊利“牛羊并舉”的戰(zhàn)略目標，且雙方都在向營養(yǎng)品方向嘗試，在全球市場創(chuàng)造高度的協(xié)同效應，并有許多合作亮點，共同推動未來1+1＞2的戰(zhàn)略發(fā)展。

（二）注重人力資源，融合團隊文化。人力資源整合的目的是使雙方員工以多樣化方式接受此次合并，相互理解，接受差異，滿足對未來的共同期望，實現(xiàn)合并的最終目標。伊利并購澳優(yōu)之后不可避免地出現(xiàn)團隊文化沖突，伊利現(xiàn)在迫切發(fā)展為主，而澳優(yōu)近幾年則沒有極強的競爭意識，偏向于平穩(wěn)發(fā)展，雙方在戰(zhàn)略發(fā)展上極有可能存在矛盾沖突。并購完成后，澳優(yōu)的內(nèi)部團隊是否能順應伊利的強勢發(fā)展需求，這仍是一個困難且急需解決的點。

通常，并購完成后要充分發(fā)揮各類員工的內(nèi)在潛力，使人們能夠充分發(fā)揮自己的才能和能力。此范圍操作包括：（1）為被收購的實體選擇一名出色的管理者，以及一支具有管理技能和業(yè)務專業(yè)知識的合格管理團隊。（2）制定穩(wěn)定人才的政策，充分考慮員工利益，特別是減少被收購方員工的心理壓力，防止人才流失。（3）加強與被收購實體員工的溝通和指導，消除警惕和不滿，通過制度、晉升、會議和對話，及時明確員工在工資、福利等各個領域的重要利益。（4）注意核心員工數(shù)量，如果這類人員流失，并購就會大打折扣，尤其是競爭力強的行業(yè)。留住關鍵員工是后期并購人力資源整合的重中之重，關鍵崗位人才是公司的戰(zhàn)略資產(chǎn)，是公司未來業(yè)績的關鍵。（5）在留住優(yōu)秀員工的同時，進行必要的裁員也是合并后公司員工重組的關鍵部分。裁員既要積極、果斷，又要慎重適宜，不能任意命令所有單位按一定比例解雇員工，簡單粗暴處理。公司應重置組織，必要時可咨詢專業(yè)人力資源公司，在其幫助下制定計劃、定崗、定薪、定機構、定組織，依托科學計算，逐步實施員工重組。（6）公司還應進行有針對性的人力資源培訓，給予員工指導和改進管理的機會，監(jiān)督評估員工的適應能力和工作積極性，確保綜合人力資源具有相對的連續(xù)性和穩(wěn)定性以及競爭力。

（三）完善組織控制，保障制度運行。將組織與系統(tǒng)整合到公司并購中，對公司并購的最終成功產(chǎn)生重大影響，其目的是在公司并購后形成統(tǒng)一有序的組織管理體系，以盡快實現(xiàn)公司的穩(wěn)定運營。

公司組織的目標是形成一個開放、自給自足的協(xié)調(diào)計劃體系，使公司的生產(chǎn)部件在整合后能夠充分發(fā)揮其作用，更好地利用資源，充分適應外部環(huán)境的變化。公司在適應機構時，必須堅持統(tǒng)一控制原則、平等原則、柔性原則、專業(yè)化原則、分工合作原則和系統(tǒng)化原則。綜合管理體系應實現(xiàn)管理標準化，使公司能夠建立一個管理結構，實施一套規(guī)則和工作體系，使決策能夠達到公平的計劃結果。除了規(guī)范管理外，注重科學管理方法的采用和調(diào)整。對于組織牢固、業(yè)績優(yōu)良、財務狀況良好的公司，收購方不得為維護制度的穩(wěn)定性和連續(xù)性而改變其管理制度。最后是管理體系的整合。管理體系是組織的一部分，因此公司需要將管理體系與組織的整合相結合。為了便于溝通和對公司重組的有效控制，在轉型和整合階段，收購方普遍將自己的良好系統(tǒng)移植到被收購的公司，以改變其內(nèi)部管理效率。需要強調(diào)的是，合并后公司內(nèi)部財務制度必須一致，因為合并后的財務管理制度是兩家公司整合的最重要標志。

隨著伊利方面入主澳優(yōu)及股權架構完成，澳優(yōu)乳業(yè)公布了新的董事會名單。喬百君、劉俊輝、萬賢辭任董事會職務，伊利集團總裁助理張令奇獲任澳優(yōu)非執(zhí)行董事。澳優(yōu)董事會進行部分變革是公司股權的重要變化，促進公司治理結構與時俱進。

作為公司的控股股東，伊利旨在與其他投資者和公司管理團隊進行協(xié)調(diào)。伊利和澳優(yōu)將共同尊重公司治理，維護合規(guī)政策和管理穩(wěn)定，攜手實現(xiàn)全球市場1+1＞2戰(zhàn)略協(xié)同效應，推動中國乳業(yè)乃至全球健康食品行業(yè)的發(fā)展。

（四）明確發(fā)展方向，戰(zhàn)略目標一致。并購之后，戰(zhàn)略整合是根本前提。衡量并購成敗的關鍵因素之一，就是看并購是否能使戰(zhàn)略性經(jīng)營意向成為現(xiàn)實，換言之，即并購是否服務于企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略。只有按照公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，即以增加核心競爭力和強化公司兼并收購行為的競爭優(yōu)勢為目標，才能為公司創(chuàng)造可持續(xù)的效益，為股東和利益相關者創(chuàng)造更大價值。并購是一個涉及公司所有權和控制權轉讓的系統(tǒng)性項目，也是確定監(jiān)管有效性的關鍵，并購的運營與合并雙方的戰(zhàn)略安排或戰(zhàn)略變革密切相關。

將商業(yè)計劃整合到并購過程中，可在主要業(yè)務領域獲得核心競爭力，通過兼并和收購建立與戰(zhàn)略額外關系的有吸引力的企業(yè)是快速獲得核心競爭力的有效途徑。然而，相比于“內(nèi)生”的核心競爭力，核心競爭力“外在”只是一種可能性，不能算作企業(yè)的實際競爭力，還需經(jīng)歷一個過渡期，才能根除和內(nèi)化現(xiàn)實的核心能力。戰(zhàn)略整合不僅獲得了新的核心技能，而且解決了新技能與現(xiàn)有核心競爭力的兼容性問題。保持和進一步強化核心能力，同時通過并購在新業(yè)務領域獲得新的競爭優(yōu)勢，為核心能力賦予新元素、新能量，是企業(yè)在并購過程中需要同時考慮的戰(zhàn)略問題。

伊利面臨蒙牛、君樂寶等品牌的強力競爭，在成功躋身“全球乳業(yè)五強”后，構建了“2025年全球乳業(yè)前三”“2030年全球乳業(yè)第一”的戰(zhàn)略發(fā)展版圖，產(chǎn)品不僅僅瞄準乳制品，更迫切發(fā)展成人和私人定制奶粉，向健康食品發(fā)展。相對來說，澳優(yōu)聚焦嬰幼兒配方奶粉，2022～2025年目標是成為嬰幼兒配方奶粉、營養(yǎng)食品及營養(yǎng)服務的領先企業(yè)。雙方戰(zhàn)略發(fā)展上既有相同方向，也存在差異，如何進行資源的合理分配，滿足雙方的發(fā)展需求，實現(xiàn)合作共贏，也是必須要解決的問題。