肖麗潔

（蘭州財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院，蘭州 730020）

1 引言

ESG 和可持續(xù)發(fā)展能力是各界高度關(guān)注的話題，我國ESG 實(shí)踐尚處于起步階段，相關(guān)理論尚且缺乏實(shí)踐?，F(xiàn)有對ESG 內(nèi)涵的研究主要是圍繞E、S 和G 這3 個方面展開，但對每個方面所包含內(nèi)涵的研究依然不夠深入。本文則是基于其中的S 即企業(yè)社會責(zé)任進(jìn)行了研究，并且查閱知網(wǎng)發(fā)現(xiàn)對于金融科技企業(yè)社會責(zé)任信息披露審計(jì)問題的相關(guān)研究少之又少，因此本文研究內(nèi)容具有一定的前沿性。

綠色金融科技作為實(shí)現(xiàn)中國經(jīng)濟(jì)社會轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵抓手，互聯(lián)網(wǎng)金融科技通過運(yùn)用網(wǎng)絡(luò)、信息、區(qū)塊鏈、人工智能等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，對落實(shí)企業(yè)的社會責(zé)任帶來了新思路、新手段。FSB（2016）作出了對金融技術(shù)的界定，并認(rèn)為金融技術(shù)落腳點(diǎn)就是科學(xué)技術(shù)，是通過科學(xué)技術(shù)手段來推動金融市場革新，從而利用技術(shù)革新來影響金融市場現(xiàn)有服務(wù)模式，形成新的技術(shù)應(yīng)用以及產(chǎn)品?？梢娤鄬τ趥鹘y(tǒng)機(jī)構(gòu)，金融技術(shù)公司可以提出創(chuàng)新性的業(yè)務(wù)，它運(yùn)用技術(shù)的手段提高了金融包容度，使得更多消費(fèi)者有機(jī)會接觸金融產(chǎn)品，改變了人們的支付、借貸和投資方式。

所以處理好當(dāng)前金融科技公司信息披露所面臨的問題，對當(dāng)前金融科技公司的發(fā)展及其關(guān)聯(lián)行業(yè)的發(fā)展都有著重要的推動意義，同時怎樣及時正確地進(jìn)行信息披露等各種問題，也是當(dāng)前金融科技企業(yè)赴中國科創(chuàng)板IPO 時必須通過的重要關(guān)卡。

2 文獻(xiàn)綜述

近年來ESG 日益成為熱點(diǎn)，并極有可能影響未來經(jīng)濟(jì)的增長方向，所以研究其理論基礎(chǔ)意義重大。曾威（2019）認(rèn)為在傳統(tǒng)視角下，我們通常把科技信息作為交易過程中的“非關(guān)鍵消息”而排除其信息披露范疇；戚麗（2020）認(rèn)為在中國實(shí)行創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略的大背景下，金融與科技的結(jié)合至關(guān)重要，金融技術(shù)“監(jiān)管沙盒”的產(chǎn)生，給金融科技管理帶來了全新的思考；解瀟（2021）認(rèn)為目前資本市場制度不健全，應(yīng)該增強(qiáng)社會責(zé)任信息披露的主動性和真實(shí)性，以保護(hù)各相關(guān)者的利益，有利于社會資本市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的有效規(guī)范進(jìn)行；黃世忠（2022）分析了國內(nèi)外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，發(fā)現(xiàn)粉飾、漂綠現(xiàn)象較為普遍，認(rèn)為及時引入有限保證的鑒證機(jī)制，可在一定程度上抑制企業(yè)的漂綠行為。在企業(yè)界，漂綠主要表現(xiàn)為在可持續(xù)發(fā)展報(bào)告中對環(huán)境信息進(jìn)行選擇性披露，“報(bào)喜不報(bào)憂”、只談環(huán)境績效淡化環(huán)境問題的現(xiàn)象比較突出。

總之，ESG 理念在我國推行較晚，有關(guān)ESG 信息披露內(nèi)容及質(zhì)量評價的研究大多體現(xiàn)在社會責(zé)任研究中，考慮企業(yè)特點(diǎn)或行業(yè)特征ESG 信息的研究則更少涉及。因此，本文將以金融科技公司為主要研究對象，在分析金融科技企業(yè)的社會責(zé)任信息披露現(xiàn)狀基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)其信息披露中出現(xiàn)的問題，以及其可能會給相關(guān)經(jīng)營機(jī)構(gòu)和有關(guān)利益者所造成的審計(jì)風(fēng)險，并給出更具體的建議，同時給擬上市金融科技企業(yè)、金融監(jiān)管機(jī)關(guān)及其投資者提供借鑒。

3 我國金融科技企業(yè)社會責(zé)任信息披露現(xiàn)狀

3.1 我國金融科技企業(yè)信息披露制度的發(fā)展現(xiàn)狀

近年來，綠色金融在企業(yè)、國家層面上變得越來越重要。為了有效貫徹《巴黎協(xié)定》精神和實(shí)現(xiàn)人類可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，各國開始倡議將金融科技作為推動綠色金融發(fā)展的重要工具，綠色金融科技應(yīng)運(yùn)而生。當(dāng)前中國綠色金融政策穩(wěn)步推進(jìn)，在信托、證券、基金等方面均得到長足發(fā)展。

隨著我國綠色金融的蓬勃發(fā)展，規(guī)范我國綠色金融信息披露的相關(guān)制度和政策也相繼出爐。2016 年，中國人民商業(yè)銀行等七部委共同發(fā)布了《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定了發(fā)行綠色債券的環(huán)境發(fā)布條件與管理要求、逐步建立并健全上市公司與發(fā)債主體的強(qiáng)制性環(huán)境信息發(fā)布體系，為推動發(fā)展中國綠色金融信息披露制度的發(fā)展確定了方向。此后，深交所在2022 年1 月發(fā)出《關(guān)于做好科創(chuàng)板上市公司2021 年年度報(bào)告披露工作的通知》，明確要求科創(chuàng)板企業(yè)必須在年度報(bào)告中公開與ESG 的有關(guān)信息，并視具體情況獨(dú)立撰寫并發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告、社會環(huán)境責(zé)任審計(jì)報(bào)告等文件。在金融機(jī)構(gòu)層面，為強(qiáng)化政府對金融機(jī)構(gòu)信息公開的監(jiān)督，人民銀行于2021 年出臺了《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》，對金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息發(fā)布形式、頻率、應(yīng)當(dāng)公開的定性和定量信息內(nèi)容等方面作出了規(guī)定，并對保險、信托等金融機(jī)構(gòu)行業(yè)的定量信息內(nèi)容計(jì)算及依據(jù)等給出了指導(dǎo)建議。

3.2 我國金融科技企業(yè)信息披露內(nèi)容的發(fā)展現(xiàn)狀

在披露內(nèi)容上，2015 年7 月，由人民銀行等十部委共同印發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）?！吨笇?dǎo)意見》堅(jiān)持以金融市場改革為導(dǎo)向發(fā)展網(wǎng)絡(luò)金融服務(wù)，按照服務(wù)好實(shí)體經(jīng)濟(jì)、服務(wù)好宏觀調(diào)控和保持金融市場發(fā)展平穩(wěn)的總目標(biāo)，堅(jiān)決維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，保持平等競爭的市場經(jīng)濟(jì)社會秩序，強(qiáng)化網(wǎng)絡(luò)行業(yè)監(jiān)督管理等，進(jìn)一步在完善網(wǎng)絡(luò)金融服務(wù)行業(yè)自律以及市場監(jiān)督協(xié)調(diào)和大數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)監(jiān)控管理等方面作出了具體規(guī)定。《指導(dǎo)意見》的發(fā)布，在一定程度上有助于解決企業(yè)在披露內(nèi)容上的不一致性問題，鼓勵了金融科技的創(chuàng)新，但并沒有提出要求披露與交易相關(guān)的“關(guān)鍵”信息。

4 我國金融科技企業(yè)社會責(zé)任信息披露審計(jì)問題

4.1 金融科技企業(yè)往往進(jìn)行有選擇性的披露，重大信息披露不完整

基于金融科技企業(yè)對金融機(jī)構(gòu)商業(yè)秘密保護(hù)問題的重視，當(dāng)下的政府信息公開機(jī)制通常只公開與交易有關(guān)的“關(guān)鍵”信息。由于沒有意識到消息發(fā)布的完整性在金融科技行業(yè)中產(chǎn)生的巨大影響以及其對消費(fèi)者的巨大影響力，所以其信息披露存在披露內(nèi)容宣傳性強(qiáng)、實(shí)效性弱的問題，披露主體傾向于“報(bào)喜不報(bào)憂”，降低了金融科技信息披露的可參考價值。以螞蟻集團(tuán)為例，螞蟻集團(tuán)更多的是對于環(huán)境績效方面和產(chǎn)品責(zé)任方面進(jìn)行披露，對于人權(quán)績效中的投資與采購措施、經(jīng)濟(jì)績效中的市場占有和間接經(jīng)濟(jì)印象、社區(qū)尤其是反競爭行為這方面披露相對較少，缺少對于這幾個方面的重大事項(xiàng)披露，這也是螞蟻集團(tuán)暫緩上市的一個關(guān)鍵原因，螞蟻集團(tuán)應(yīng)該及時關(guān)注信息披露的完整性，尤其是重大信息的完整性，因?yàn)檫@直接關(guān)乎相關(guān)利益者的投資風(fēng)險和我國金融科技企業(yè)的未來發(fā)展趨勢。

4.2 金融科技企業(yè)社會責(zé)任信息披露的意識不足

深交所與上交所目前還沒有頒布強(qiáng)制要求上市公司必須公布經(jīng)審核后的社會責(zé)任信息披露完成情況的相關(guān)規(guī)定，所以中國目前的社會責(zé)任披露都是公司主動完成披露的，黃世忠以《ESG 與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展：從價值創(chuàng)造到共享價值創(chuàng)造》為題，提出不出5 年，ESG 報(bào)告將和財(cái)務(wù)報(bào)告同等重要，報(bào)告會由自愿披露變成強(qiáng)制性披露，且必須經(jīng)過審計(jì)，這是一個大趨勢。

沒有國家和政府的強(qiáng)制要求，企業(yè)一般會減少選擇自愿披露企業(yè)ESG 信息，因?yàn)樵蕉嗟嘏蹲陨鞥SG 信息，會在一定程度上對企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略、顧客群體、公司隱私等帶來風(fēng)險，并且我國金融科技大企業(yè)目前還在初試階段，中小企業(yè)也是處于觀望狀態(tài)，要想大力推進(jìn)企業(yè)披露ESG 信息，只靠企業(yè)自身的主動性和意識是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，國家和政府可考慮采取逐漸強(qiáng)制手段，大企業(yè)和國有企業(yè)帶頭，引領(lǐng)中小企業(yè)相繼披露。

4.3 我國金融科技企業(yè)未增加科技信息披露的內(nèi)容，未實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)金融企業(yè)的過渡

目前金融科技的信息披露與傳統(tǒng)金融企業(yè)信息披露相比，并沒有突出“科技信息”這個維度，還是停留在傳統(tǒng)的“經(jīng)營管理信息”和“業(yè)務(wù)財(cái)會信息”這兩個維度。經(jīng)營管理信息是指經(jīng)營者所公開的與企業(yè)管理運(yùn)作情況有關(guān)的資料。經(jīng)營管理信息既能夠體現(xiàn)經(jīng)營者管理運(yùn)作情況的良好，也能夠從側(cè)面體現(xiàn)經(jīng)營者是否具備足夠?qū)嵙?，向用戶提供合理的價格公道的商品與服務(wù)。經(jīng)營管理數(shù)據(jù)是對用戶利益保障產(chǎn)生間接影響的數(shù)據(jù)。經(jīng)營財(cái)會數(shù)據(jù)是指網(wǎng)絡(luò)金融機(jī)構(gòu)開展具體經(jīng)營工作的有關(guān)數(shù)據(jù)，包括網(wǎng)絡(luò)金融機(jī)構(gòu)具體交易業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、交易參與者的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)等。

從發(fā)展角度看，信息披露體系還需要隨著時代的變遷而改變，信息披露的種類也需要隨著規(guī)模的增加而補(bǔ)充。所以在以科學(xué)技術(shù)作為推動金融科技市場的核心動力后，金融科技業(yè)內(nèi)的信息公開就不應(yīng)該排斥“科技信息”。通過對傳統(tǒng)金融服務(wù)所依賴的主要科技的梳理可以看出，金融科技服務(wù)技術(shù)數(shù)據(jù)就是指支持傳統(tǒng)金融服務(wù)生產(chǎn)和業(yè)務(wù)的技術(shù)原理，以及實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)金融服務(wù)業(yè)態(tài)所不可或缺的軟件、硬數(shù)據(jù)。技術(shù)作為進(jìn)行金融科技的工具，是為銀行良好的管理運(yùn)營而提供的。所以，技術(shù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營管理數(shù)據(jù)和經(jīng)營財(cái)會數(shù)據(jù)之間可以產(chǎn)生一定交流與整合。

4.4 缺乏金融科技行業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露專家

ISSB 發(fā)布的征求意見稿，在行業(yè)披露要求上參照SASB標(biāo)準(zhǔn)的行業(yè)分類，提出了68 個細(xì)分行業(yè)的特定披露要求，其中包括金融行業(yè)，并且就SASB 準(zhǔn)則中金融業(yè)下屬的商業(yè)銀行增加了更多ESG 披露內(nèi)容的細(xì)節(jié)。經(jīng)過《氣候相關(guān)披露（征求意見稿）》的調(diào)整和補(bǔ)充，氣候相關(guān)信息披露規(guī)則更加明確，根據(jù)先前ESG 信息披露實(shí)踐情況來看，在E（環(huán)境）、S（社會）、G（治理）之間環(huán)境信息披露程度是3 項(xiàng)內(nèi)容中較低的。相對于不同的細(xì)分行業(yè)，其披露主題和指標(biāo)相應(yīng)的有所不同，基于各個細(xì)分行業(yè)的差異性，注冊會計(jì)師行業(yè)目前的可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)水平已經(jīng)不足以應(yīng)對各個細(xì)分行業(yè)的差異性審計(jì)。

4.5 缺乏具備金融科技專業(yè)知識的復(fù)合型監(jiān)管人才

由于金融科技的概念才正式確立不久,金融科技監(jiān)管還處在初步發(fā)展的時期。中國目前還沒有完全具備以上能力的復(fù)合型金融監(jiān)管人員，監(jiān)管部門以及各有關(guān)單位對金融科技的認(rèn)識沒有達(dá)到清晰明確的高度。因此，科創(chuàng)板的監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要掌握一定金融理論與科技知識的復(fù)合型管理人才。

5 相關(guān)建議

5.1 政府部門增強(qiáng)ESG 信息披露的完整性，鼓勵更多的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)自愿進(jìn)行重大信息披露

按照GRI 原則，將信息的質(zhì)量指標(biāo)定義為完整性、實(shí)質(zhì)性、準(zhǔn)確性、平衡性、清晰性、可靠性、可比性、時效性、利益相關(guān)方的包容性等維度。企業(yè)在進(jìn)行ESG 信息披露時理應(yīng)遵循GRI 的這幾個重要維度進(jìn)行披露，政府也應(yīng)起到監(jiān)督作用，確保企業(yè)ESG 報(bào)告中披露的信息內(nèi)容具有可信度，從而保障相關(guān)利益投資者的權(quán)益，規(guī)范金融科技企業(yè)的ESG 報(bào)告。綜上所述，我國相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍需要進(jìn)一步擴(kuò)充強(qiáng)制性金融科技信息披露的內(nèi)容范圍，提高金融科技信息披露的水平。

5.2 政府部門要針對金融科技行業(yè)制定企業(yè)社會責(zé)任信息披露審計(jì)與信息公開的激勵措施

政府和相關(guān)部門可以采取一定措施，使企業(yè)自愿披露逐漸轉(zhuǎn)為社會強(qiáng)制統(tǒng)一披露，并鼓勵企業(yè)積極承擔(dān)社會責(zé)任，對于主動進(jìn)行第三方審計(jì)或鑒定的企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)上的表彰。同時，對那些披露及時、真實(shí)、完整且履行社會責(zé)任較好的企業(yè)，國家和政府給予一定的實(shí)質(zhì)上的獎勵，這樣就會使更多的企業(yè)去主動積極地履行社會責(zé)任。

5.3 我國金融科技企業(yè)應(yīng)該增加科技信息披露的內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)金融企業(yè)的過渡

傳統(tǒng)金融用戶需要獲取但并不能主動獲取數(shù)據(jù)。互聯(lián)網(wǎng)金融消費(fèi)者支付的價值是否正確是他們選擇金融商品后的全部評判標(biāo)準(zhǔn)，而這種評判又有賴于互聯(lián)網(wǎng)金融提供他們的數(shù)據(jù)，所以必須給予傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)一定的數(shù)據(jù)公開發(fā)布義務(wù)，實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)金融企業(yè)的過渡。另外，掌握有關(guān)互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)的科技信息，對于管理網(wǎng)絡(luò)金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管部門而言，也有著一定的重要性。技術(shù)信息是反映一家互聯(lián)網(wǎng)金融技術(shù)機(jī)構(gòu)真正技術(shù)實(shí)力的關(guān)鍵指標(biāo)，金融服務(wù)技術(shù)的科技信息動態(tài)對消費(fèi)者利益維護(hù)與監(jiān)督提供了全新的需求，信息發(fā)布是對公民知情權(quán)的直接反映，是發(fā)展市場公示性、透明化的最高標(biāo)準(zhǔn)。

5.4 培養(yǎng)金融科技行業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露專家

考慮到以上行業(yè)差異，注冊會計(jì)師行業(yè)只有積極培養(yǎng)各細(xì)分行業(yè)的專家，方能為各行業(yè)企業(yè)提供高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)。或者也可以通過建立外聘專家?guī)?，在注冊會?jì)師進(jìn)行可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)不足以應(yīng)對差異化的細(xì)分行業(yè)時，可以選擇聘請專家指導(dǎo)工作，盡管注冊會計(jì)師行業(yè)自身可以培養(yǎng)各方面的專家，但是就事務(wù)所的成本效益原則和時間效率方面考慮的話，注冊會計(jì)師很難通過自身去完成如此差異化的工作。注冊會計(jì)師行業(yè)及各會計(jì)師事務(wù)所需要甄選各領(lǐng)域?qū)＜?，建立專家?guī)欤员阕詴?jì)師開展鑒證工作時可以及時聘請符合條件的專家提供協(xié)助。

5.5 培養(yǎng)掌握現(xiàn)代金融理論與科技知識的復(fù)合型經(jīng)濟(jì)管理人才

我國金融科技公司為了更好地發(fā)展，相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該培訓(xùn)掌握金融專業(yè)知識與科技知識的復(fù)合型金融監(jiān)管人才。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在金融科技的未來發(fā)展趨勢方面起著關(guān)鍵的引領(lǐng)作用，復(fù)合型監(jiān)測機(jī)構(gòu)應(yīng)基于檢測公司的檢測成果，對金融科技創(chuàng)新的安全性做出有效、合理的專業(yè)判斷，針對具體的測試數(shù)據(jù)和結(jié)果進(jìn)行調(diào)整和細(xì)化管理規(guī)定，對滿足安全性控制要求并獲得允許大范圍推廣應(yīng)用的金融科技企業(yè)進(jìn)行認(rèn)定。復(fù)合型監(jiān)測機(jī)構(gòu)還應(yīng)針對金融科技創(chuàng)新的特點(diǎn)以及測試數(shù)據(jù)的價值，從金融科技創(chuàng)新的發(fā)展、技術(shù)改進(jìn)和其他的支持措施等方面對測試企業(yè)提出合理、適當(dāng)?shù)囊庖姟?/p>