趙文娟

萬豐股份客戶中存在的種種異象均在拷問其交易的合理性，而幾個供應商信息的不對稱，讓人對其真實性有所懷疑。

隨著全面注冊制的正式實施，滬深交易所開始接收主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)申請，目前已受理主板在審平移項目超過百家，這其中就包括了浙江萬豐股份有限公司（以下簡稱“萬豐股份”）。

作為一家分散染料廠商，萬豐股份由俞杏英、俞嘯天母子控股，合計持股83.3%。其中，實控人之一的俞嘯天是一名“90后”，學歷僅為高中，其在26歲時就擔任了公司副總、董事會秘書的職務。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，從萬豐股份經(jīng)營情況看，報告期內的業(yè)績波動較大，增收不增利、毛利率下滑、償債能力偏軟等情況也非常明顯，可就在此情況下，其大客戶、供應商等方面信息的真實性還存在一定疑點。

“90后”實控人高中學歷惹爭議

萬豐股份成立于2003年，曾為外資企業(yè)，后通過多輪增資股轉后才變更為內資企業(yè)，在此過程中，股權轉讓的定價讓人有些捉摸不透。

比如2010年，俞杏英與公司核心技術人員姚晨華曾簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定由俞杏英將其持有的萬豐有限17.647%的股權按照2000萬元的價格轉讓給姚晨華，轉讓價格參照當時經(jīng)審計的凈資產(chǎn)確定。但由于此次股權轉讓未辦理工商變更登記，且姚晨華亦未實際支付股權轉讓款，上述股權轉讓并未實際實施。

然而到了2019年3月，由俞杏英控制的御豐投資將萬豐有限6.70%的股權卻以總價1元轉讓給姚晨華，同時由公司給予姚晨華800萬元（稅后）現(xiàn)金獎勵，給出的股權定價理由為姚晨華對公司貢獻卓越，確保實現(xiàn)良好的股權激勵效果。很顯然，前后股權轉讓的定價可以說是有天壤之別。

就在同年7月，御豐投資將其持有的5%股權分別轉讓給了寧波怡賢、寧波瑞好，價格為4.87元/出資額，這與轉讓給姚晨華的“總價1元”結果根本無法相提并論。

需要指出的是，在半年前的2018年7月，原股東萬鴻燁退出萬豐股份時，俞杏英還以1.6元/出資額價格收購了原股東萬鴻燁持有的萬豐有限5%的股權（對應出資額500萬元），對價800萬元。另外，公司員工持股平臺天揚投資在2018年5月就已成立。

基于此，萬豐股份2019年向姚晨華直接轉讓股權，而非在2018年通過員工持股平臺進行激勵的原因及合理性是存在疑問的，且公司轉讓給姚晨華股權份額與現(xiàn)金獎勵金額的確定依據(jù)需要作進一步披露。

還有一點需注意的是，萬鴻燁轉讓股權時，全額繳納了稅款，但在后兩次股權轉讓時，卻未涉及到繳納個人所得稅/企業(yè)所得稅，此舉是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務也需要公司做進一步解釋。

截至招股書簽署日，萬豐股份共有6名股東，其中只有2名自然人股東，姚晨華為其中之一，另一人為實控人俞杏英。俞杏英持有御豐投資79%的股權，其子俞嘯天持有御豐投資21%的股權，母子二人通過御豐投資控制公司58.30%的股份；此外，俞杏英作為天揚投資執(zhí)行事務合伙人，控制公司10.00%的股份，同時還直接持有公司15%的股份。因此俞杏英與俞嘯天母子直接及間接合計持有公司83.3%的股份，為公司的共同實際控制人。

《紅周刊》注意到，俞嘯天在萬豐股份的成長過程值得探討。招股書顯示，俞嘯天于1993年出生，高中學歷，2015年7月至2019年11月，任公司董事；2019年11月至2020年11月，任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書；2020年11月至今，任公司董事、副總經(jīng)理。也就是說俞嘯天在22歲時就成為公司董事，26歲還擔任了副總、董事會秘書的職務。作為一名“90后”的公司接班人，學歷僅為高中，尤其是其還擔任過公司董秘等高管職務，這樣的情況出現(xiàn)讓人對公司的治理水平有些擔憂。

更讓人驚奇的是，俞嘯天學歷雖然不高，但其卻是公司多項發(fā)明專利的發(fā)明人之一，比如“分散染料組合物、染色方法及制備方法”“一種鄰苯二甲酰亞胺基偶氮染料的制備方法”“一種由含氨基化合物氧化制備偶氮化合物的方法”“一種制備N-烷基-4-硝基鄰苯二甲酰亞胺的方法”這4項發(fā)明專利的發(fā)明人中均有俞嘯天，特別是前三個專利為2012年申請的，而彼時的俞嘯天才19歲，似乎還處在高中剛畢業(yè)的年紀。

大客戶“異象”迭起

招股書披露，萬豐股份主營產(chǎn)品為分散染料和濾餅，其中分散染料的營收占比接近90%，其余則來自濾餅、染料中間體。2019年至2022年，公司營收分別實現(xiàn)6.73億元、5.16億元、5.64億元、5.45億元，歸母凈利潤分別實現(xiàn)1.23億元、0.87億元、0.75億元、0.68億元。整體來看，公司的業(yè)績表現(xiàn)是并不穩(wěn)定的，其中2020年至2022年的營收同比變動了-23.25%、9.15%、-3.32%，歸母凈利潤同比變動-28.74%、-14.1%、-9.97%，連續(xù)三年下滑。業(yè)績滑坡的背后顯然與公司毛利率下滑不無關系，報告期內（2019年至2022年上半年），萬豐股份主營業(yè)務毛利率分別為43.47%、33.63%、30.89%、28.98%，呈現(xiàn)出逐年下降趨勢。

在公司盈利能力下滑的同時，公司與第一大客戶持續(xù)合作的可能性也不甚明朗。招股書顯示，國際龍頭亨斯邁集團是萬豐股份第一大客戶，對公司業(yè)務發(fā)展舉足輕重。報告期內，來自亨斯邁集團的銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為13.04%、12.97%、15.51%、12.67%，銷售毛利占主營業(yè)務毛利的比例分別為10.45%、11.89%、17.42%、16.64%。值得注意的是，亨斯邁集團持有分散藍380和分散紫107的發(fā)明專利，這兩種專利產(chǎn)品是生產(chǎn)托拉司黑WW-KSNGR、托拉司超級黑W（統(tǒng)稱“托拉司產(chǎn)品”）等分散染料產(chǎn)品的原料之一，而萬豐股份與亨斯邁集團的合作，就包括托拉司產(chǎn)品的合作，目前雙方關于托拉司產(chǎn)品的合作已按照相關協(xié)議條款自動續(xù)期至2023年末，但若未來亨斯邁集團減少或停止與公司的業(yè)務合作，將對萬豐股份的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，亨斯邁集團于2022年8月9日宣布擬將其紡織染化事業(yè)部出售給SKCapitalPartners旗下的昂高（Archroma），該交易預計將于2023年上半年完成，大客戶控制權的調整無疑將給雙方的業(yè)務合作帶來不確定性。

與此同時，在上述兩項專利許可下，萬豐股份為亨斯邁染料技術在中國的惟一被許可人，公司在2019年至2022年還需要向亨斯邁瑞士每年支付技術許可費50萬美元。然而隨著這兩項專利分別于2022年1月和2023年11月到期，意味著專利到期后任何公司均可免費使用該等專利，若同行企業(yè)通過生產(chǎn)同類產(chǎn)品參與市場競爭，則相關產(chǎn)品的市場價格有可能會下降，屆時將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來一定的不利影響。

按照客戶性質劃分，萬豐股份客戶可分為生產(chǎn)型客戶和貿(mào)易型客戶，且前五大客戶以生產(chǎn)型客戶為主。與其余年份不同的是，萬豐股份2020年的前五大客戶中有2名貿(mào)易型客戶，且均為境內客戶，分別為上海韜染實業(yè)有限公司（以下簡稱“韜染實業(yè)”）、余姚市常益染料經(jīng)營部（以下簡稱“常益染料”），其中韜染實業(yè)成立于2017年，成立當年即與萬豐股份合作，其合理性值得探討。

更為詭異的是常益染料，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，該公司成立于2015年，但萬豐股份稱在2011年就與其開始合作，不知公司是如何在常益染料未成立之前就與之展開合作的，雙方又是如何開票、如何結算的？招股書顯示，常益染料一直是公司報告期內的前五大貿(mào)易型客戶，銷售金額高達1079.90萬元、1638.93萬元、1527.27萬元、703.64萬元，但企信網(wǎng)顯示常益染料注冊資本也僅5萬元，惟一的股東為“褚幼麗”，直到2017年才由“個體工商戶”變更為“個人獨資企業(yè)”，而社保繳納人數(shù)也一直為0人，疑似“空殼”公司。那么，如此規(guī)模的企業(yè)又是如何撐起超千萬元采購合同的呢？

另外，根據(jù)市場監(jiān)督管理局公示的常益染料2021年工商年報中獲取到的企業(yè)聯(lián)系電話，《紅周刊》利用微信“添加朋友”功能發(fā)現(xiàn)，該聯(lián)系人頭像為“褚幼麗”照片，IP地址為廣東東莞，其照片及視頻號均在宣傳“楚藝皮膚健康管理”，去抖音搜索該詞條發(fā)現(xiàn)宣傳內容與微信一致，均為美容相關業(yè)務，與染料業(yè)務毫不相關。

同樣存在“未成立就合作”異象的還有江陰潤都化工有限公司（以下簡稱“潤都化工”）。招股書顯示，潤都化工為公司2019年的第四大貿(mào)易型客戶，銷售額為918.05萬元，合作開始于2011年，然而該公司卻成立于2013年。招股書顯示，該公司由魏向薇持股70%，魏云頭持股30%，但《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉潤都化工由魏向薇、周泮都分別持股50%，與招股書披露的股東并不一致，且該公司社保繳納人數(shù)也為0人。

總之，萬豐股份客戶中存在的種種異象均在拷問其交易的真實性，需要公司做出解釋。

供應商或缺乏交易能力

除了客戶存在異常外，萬豐股份的供應商同樣存在異常。

根據(jù)招股書，萬豐股份材料采購分為原材料采購與原材料委托加工服務采購，其中原材料采購占材料采購總額比例較高，公司的重要供應商包括浙江龍盛、維昂化工等。其中浙江龍盛與萬豐股份關系頗為微妙，該公司一直是萬豐股份的第一大供應商，采購額占比在10%左右，微妙之處在于浙江龍盛還是萬豐股份的競爭對手。

公開信息顯示，浙江龍盛主要產(chǎn)品為染料及中間體，不僅生產(chǎn)銷售染料，還向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸涉及染料上游原材料的生產(chǎn)和銷售，而萬豐股份在生產(chǎn)中所需的部分原材料還需向競爭對手浙江龍盛采購，一定程度上反映出公司在成本端控制上相對浙江龍盛而言是有一定劣勢的，反映到毛利率方面，浙江龍盛主營業(yè)務毛利率要比萬豐股份要高出6.53%至12.89%。

維昂化工是身兼客戶與供應商雙重身份的。招股書顯示，維昂化工為萬豐股份2020年和2021年的前五大供應商之一，采購額分別為1073.56萬元、1470.83萬元，具體交易對方為包括杭州維昂化工有限公司（以下簡稱“杭州維昂”）等同一控制下不同主體（合稱“維昂化工”）?！都t周刊》注意到，杭州維昂還是萬豐股份2020年前五大貿(mào)易型客戶，萬豐股份主要向其銷售分散染料、濾餅，銷售收入高達1120.99萬元，而當年萬豐股份向其采購的內容為亞硝基硫酸、分散染料。也就說，萬豐股份2020年向維昂化工既采購分散染料，同時又銷售分散染料，很顯然，公司向同一交易對方既采購又銷售同一產(chǎn)品的原因及合理性是需要補充說明的。

除此之外，萬豐股份的前五大委托加工商也存在較多疑點。比如樂平市科泰化工有限公司、寧波新逸豐化工有限公司（以下簡稱“新逸豐化工”）、萊州市積美鹽化有限公司均在成立當年即合作，其中新逸豐化工值得關注。招股書顯示，2019年至2020年，新逸豐化工與浙江信怡化工有限公司（以下簡稱“信怡化工”）為公司前五大供應商，公司向其采購原材料和原材料的委托加工服務。

招股書顯示，兩者系同一實際控制人控制的企業(yè)，萬豐股份對其采購金額累計高達4586.68萬元。然而據(jù)企信網(wǎng)信息，新逸豐化工、信怡化工分別成立于2012年和2020年，新逸豐化工成立迄今，其股東均為方燕和方三燕，而信怡化工的股東一直為顧玲玲。僅從公開信息看，是很難判斷出兩家公司為同一控制人控制的企業(yè)。

新逸豐化工社保繳納人數(shù)一直為0人，信怡化工的社保繳納人數(shù)為1人。如此規(guī)模的兩家公司都是在成立的當年就與萬豐股份開展了合作，且在報告期內撐起公司超四千萬元的采購額，顯得十分可疑。一般來說，與這種小微公司甚至疑似空殼公司的供應商合作，公司供應鏈的穩(wěn)定性風險會增加，而且也存在明顯的業(yè)務與業(yè)績造假空間。

事實上，從兩家公司的經(jīng)營范圍來看，似乎也并不包括化工原料加工。企信網(wǎng)顯示，新逸豐化工的經(jīng)營范圍為危險化學品批發(fā)（票據(jù)貿(mào)易），化工原料、紡織原料、五金交電的批發(fā)、零售。而信怡化工的經(jīng)營范圍為一般項目的化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；染料銷售；日用化學產(chǎn)品銷售；金屬包裝容器及材料銷售；顏料銷售；表面功能材料銷售；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；建筑材料銷售。顯然，新逸豐化工和信怡化工的經(jīng)營范圍僅為相關產(chǎn)品的批發(fā)銷售，并無化工原料加工業(yè)務。那么，在此背景下，新逸豐化工和信怡化工又是如何為公司加工化工原材料的呢？