劉杰

天寶營養(yǎng)前身成立不久就因犯非法占用農(nóng)用地罪，被判處罰金六十萬元，相關(guān)責(zé)任人也被判刑。公司表示，報告期內(nèi)其未發(fā)生生產(chǎn)安全事故，但實際上有資料顯示，其發(fā)生的安全事故并不少。

天寶動物營養(yǎng)科技股份有限公司（以下簡稱“天寶營養(yǎng)”）擬在深證主板上市，近日，全面注冊制的實施使其上市進程發(fā)生變動，其相關(guān)審核需移交至交易所，但交易所僅受理10日以內(nèi)完成平移的IPO項目，過期后將被視為新申報企業(yè)。截至當(dāng)前，天寶營養(yǎng)尚未完成平移，這意味著其未趕上首班車，上市戰(zhàn)線恐將拉長。

天寶營養(yǎng)是典型的家族企業(yè)，由珠寶商周氏家族創(chuàng)辦，然而，其成立初期因法律意識淡薄，公司違法被處罰，相關(guān)責(zé)任人也被判刑。在經(jīng)營方面，其多家供應(yīng)商“閃設(shè)閃銷”，暴露出采購數(shù)據(jù)諸多疑點。此外，公司獨立董事身份特殊，是否符合相關(guān)規(guī)定也有待公司做出說明。

公司前身曾涉刑事犯罪IPO前緊急“更名換姓”

天寶營養(yǎng)成立于2010年，其主要從事磷酸鈣鹽飼料添加劑產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)及銷售。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，周榮超、周榮敏、周呂差三人合計持有公司73.11%的股份，為共同實際控制人。其中，周榮超為周榮敏之胞兄，周呂差為周榮超、周榮敏之姑父，周榮超為公司董事長，周榮敏、周呂差均為公司董事。不僅如此，周氏家族的其他成員也有在天寶營養(yǎng)擔(dān)任重要職務(wù)的情況，譬如，周榮超及周榮敏的胞兄弟周榮兵任采購渠道部副經(jīng)理，周榮超長子周振宇任總經(jīng)理助理、采購中心采購三部經(jīng)理，天寶營養(yǎng)的家族色彩極為濃厚。

需要警惕的是，在發(fā)展前期，家族企業(yè)以血緣關(guān)系為紐帶齊頭并進，提升了決策的效率，再憑借豐富的社會資源網(wǎng)，助推企業(yè)快速發(fā)展；但到發(fā)展后期，家族企業(yè)的弊端便逐漸暴露，集權(quán)式管理較易出現(xiàn)“一言堂”的情況，致使外部股東話語權(quán)較弱，且若家族內(nèi)部意見相左，極易激化矛盾，導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定。因此對于股權(quán)過于集中的風(fēng)險不容忽視。

值得一提的是，飼料添加劑并非周氏家族的起家生意，其“第一桶金”實際上來自于珠寶行業(yè)。據(jù)資料顯示，周呂差、周榮超、周榮敏分別于1986年、1989年、1991年從事珠寶行業(yè)，至今三人旗下仍存在幾十家珠寶店。2010年，周氏家族創(chuàng)辦了祿豐天寶磷化工有限公司（以下簡稱“天寶磷化”），即天寶營養(yǎng)的前身，開始涉足磷化工行業(yè)。

然而，天寶磷化成立不久，就因違反刑法被處罰，相關(guān)負責(zé)人則被判刑?！都t周刊》查詢裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，據(jù)案號（2014）祿刑初字第39號刑事判決書，2010年8月至2011年6月，天寶磷化先后兩次經(jīng)林業(yè)廳批準征用勤豐鎮(zhèn)沙龍村委會中村、新街集體林地25.8312公頃，用于建設(shè)30萬噸/年飼料級磷酸鹽項目。余忠是天寶磷化副總經(jīng)理，負責(zé)項目用地的林地行政報批手續(xù)，2013年7月，其在未辦理林地使用手續(xù)的情況下，為了擴建天寶磷化在祿豐縣沙龍村委會的硫酸二期工程，占用沙龍村委會中村三組集體林66.681畝推為平地進行施工。最終，經(jīng)云南省祿豐縣人民法院判決，天寶磷化犯非法占用農(nóng)用地罪，判處罰金六十萬元，余忠判處有期徒刑一年，宣告緩刑二年，并處罰金六萬元。

擬IPO企業(yè)此前曾涉及刑事犯罪的案例較為罕見，雖然上述事件發(fā)生在報告期外，但也反映出了企業(yè)此前內(nèi)控制度存在缺陷，法律意識淡薄，此類事件對企業(yè)的聲譽亦產(chǎn)生了不小的負面影響。

有意思的是，就在準備上市之前，天寶營養(yǎng)緊急“更名換姓”。據(jù)企查查顯示，2019年9月2日，其將公司名稱變更為“天寶動物營養(yǎng)科技股份有限公司”，《紅周刊》以變更后的名稱在裁判文書網(wǎng)檢索，未顯示上述刑事案件的信息，如此看來，更名后確實為其規(guī)避掉了部分負面輿情。

還值得一提的是，上述涉案高管余忠還是天寶營養(yǎng)的早期創(chuàng)始人之一。據(jù)招股書顯示，2010年3月，周榮超、周榮敏、周呂差、馬俊和余忠等五人分別以貨幣出資350萬元、320萬元、290萬元、20萬元、20萬元設(shè)立天寶磷化，其中余忠出資比例為2%。截至招股書披露日，余忠仍為天寶營養(yǎng)前十大股東之一，持股比例為0.31%，且擔(dān)任天寶營養(yǎng)的安全環(huán)保中心總監(jiān)一職。

需要注意的是，近年來，磷化工及磷礦石行業(yè)的環(huán)保監(jiān)管力度日漸加強，《長江保護修復(fù)攻堅戰(zhàn)行動計劃》《長江“三磷”專項排查整治行動實施方案》等法規(guī)、政策相繼出臺，環(huán)保監(jiān)管政策重點關(guān)注磷礦、磷化工和磷石膏渣庫“三磷”相關(guān)環(huán)境問題。受前述因素影響，行業(yè)內(nèi)部一些環(huán)境保護措施缺失嚴重、存在較高環(huán)保風(fēng)險的企業(yè)被迫陸續(xù)停產(chǎn)。如此看來，天寶營養(yǎng)在環(huán)保治理方面不容懈怠，需要嚴格遵守環(huán)保相關(guān)法規(guī)，避免走此前的老路，否則其未來將面臨重大的風(fēng)險。

在安全生產(chǎn)方面，天寶營養(yǎng)在招股書中表示，報告期內(nèi)，其未發(fā)生生產(chǎn)安全事故，然而，《紅周刊》在祿豐市人民政府官網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，根據(jù)祿豐市2022年、2023年工傷認定情況公示，天寶營養(yǎng)員工安全生產(chǎn)事故并不少，其中，2021年12月29日，操作工馬以正在硫酸分廠清理排灰閥殘渣時，被排灰閥噴灰燙傷手部及頸部；2023年1月3日，機修工陳建兵在公司車間修理破碎機芯子過程中，用大錘擊破碎機時，不慎被碎片打中左眼。此外，上述期間還有員工猝死、交通事故受傷等情況發(fā)生。雖然，公司表示已經(jīng)制定了較為細致的各類安全生產(chǎn)制度，但在執(zhí)行落實方面仍然存在不少問題。另外，公司招股書中否認安全生產(chǎn)事故的行為，也說明其在信息披露方面存在不少問題。

供應(yīng)商“閃設(shè)閃銷”很詭異采購數(shù)據(jù)真實性惹人生疑

除上述問題外，天寶營養(yǎng)的供應(yīng)商也處處透露著詭異?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，其披露的2021年前五大供應(yīng)商中有一家名為“安寧新啟礦產(chǎn)品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方”，根據(jù)招股書介紹，該供應(yīng)商是指安寧新啟礦產(chǎn)品經(jīng)營部（以下簡稱“安寧新啟”）、安寧嘉朗礦產(chǎn)品經(jīng)營部（以下簡稱“安寧嘉朗”）等10家企業(yè)，2021年天寶營養(yǎng)向其采購金額為4103.70萬元，占采購總額比例為4.12%，采購內(nèi)容為磷礦。

《紅周刊》在企查查上查詢發(fā)現(xiàn)，安寧新啟成立于2021年11月10日，安寧嘉朗成立于2021年8月31日，這意味前述公司成立僅幾個月，天寶營養(yǎng)便與其發(fā)生了數(shù)千萬元的采購交易，但此后該公司就從其前五大供應(yīng)商名單中消失。更離奇的是，安寧新啟的登記狀態(tài)目前為注銷（詳見附圖），對于該公司注銷的原因，招股書中未予以說明。不過，天寶營養(yǎng)僅披露了前述主體下的兩家公司，未透露其余八家公司具體信息，因此，余下幾家公司的情況成為“謎團”。

事實上，天寶營養(yǎng)上述供應(yīng)商“閃設(shè)閃銷”的情況并非孤例?！都t周刊》進一步查詢天寶營養(yǎng)應(yīng)付賬款前五名情況后發(fā)現(xiàn)，安寧萬尚礦產(chǎn)品經(jīng)營部成立于2022年3月9日，注冊資金為10萬元人民幣，然而2022年上半年，天寶營養(yǎng)就出現(xiàn)了對該公司502.99萬元的應(yīng)付其材料款，可見，剛成立僅三個月的公司，天寶營養(yǎng)就與之進行了數(shù)百萬元的交易。更有意思的是，該公司于2023年1月21日被注銷了。

無獨有偶，其應(yīng)付賬款前五名客戶中，安寧實洲礦產(chǎn)品經(jīng)營部、安寧潤協(xié)礦產(chǎn)品經(jīng)營部、安寧偉謙礦產(chǎn)品經(jīng)營部等均是成立后不久便與天寶營養(yǎng)合作，但目前已被注銷的公司。

附圖安寧新啟工商信息

信息來源：企查查

此外，在天寶營養(yǎng)預(yù)付款項前五名中也存在上述情況，其中，威遠縣耀茂礦產(chǎn)經(jīng)營部成立于2019年9月23日，2022年10月8日被注銷，攀枝花市東達晉貿(mào)易有限公司成立于2022年3月，而2022年上半年，天寶營養(yǎng)便對其預(yù)付材料款129.03萬元。

綜上來看，天寶營養(yǎng)上述供應(yīng)商存在的共同特點是，剛設(shè)立便與其展開大額交易，此后又快速注銷，仿佛是在玩“快閃”，最終不留一絲痕跡，且前述公司大多為自然人設(shè)立的個體工商戶，注冊資本也比較低，存在規(guī)模較小且難以核查的特征，如此一來，不免讓人對天寶營養(yǎng)采購數(shù)據(jù)的真實性心生疑竇。

此外，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，天寶營養(yǎng)電力采購方面也存在疑點。譬如，其披露2020年外購電力金額為4504.05萬元，而其在當(dāng)年前五大供應(yīng)商情況中，向云南電網(wǎng)有限責(zé)任公司楚雄祿豐供電局的采購金額4595.24萬元，按照常理，前者為當(dāng)年外購電力的總額，理應(yīng)高于后者，但天寶營養(yǎng)披露的數(shù)據(jù)卻正好相反，對于這一自相矛盾之處，也需要公司予以說明。

獨立董事合規(guī)性待考

在上市公司治理中，獨立董事是一股堅實的外部監(jiān)督力量，能夠發(fā)現(xiàn)公司存在的問題，發(fā)表勤勉意見，并及時提醒董事進行披露、更正，代表股東監(jiān)督公司，維護中小股東的利益，擬上市公司獨董能否發(fā)揮效用以及合規(guī)性也成為監(jiān)管關(guān)注的重點。

據(jù)招股書披露，天寶營養(yǎng)的獨立董事共有三名，分別是王倫剛、李琦華、王運陳。其中，獨立董事王運陳的身份稍顯特殊，據(jù)公開的履歷資料顯示，2014年1月至今，其在四川農(nóng)業(yè)大學(xué)任教，任財務(wù)管理系教工黨支部書記、系主任、專業(yè)負責(zé)人。

然而，據(jù)中組部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》規(guī)定：“現(xiàn)職和不擔(dān)任現(xiàn)職但未辦理退（離）休手續(xù)的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部不得在企業(yè)兼職（任職）?！贝送猓鞍匆?guī)定經(jīng)批準在企業(yè)兼職的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，不得在企業(yè)領(lǐng)取薪酬、獎金、津貼等報酬，不得獲取股權(quán)和其他額外利益；兼職不得超過1個；所兼任職務(wù)實行任期制的，任期屆滿擬連任必須重新審批或備案，連任不超過兩屆；兼職的任職年限界限為70周歲。”

據(jù)監(jiān)察部官方信息，黨員領(lǐng)導(dǎo)干部的范圍包括事業(yè)單位中的“黨員領(lǐng)導(dǎo)干部”，包括事業(yè)單位（未列入?yún)⒄展珓?wù)員法管理范圍）領(lǐng)導(dǎo)班子和其他六級以上管理崗位的中共黨員。那么，其兼職行為又是否獲得組織批準呢？對此恐怕也需要招股書解釋清楚。

此外，據(jù)招股書披露，王運陳除在天寶營養(yǎng)任職外，還在成都市興蓉環(huán)境股份有限公司、四川德源管道科技股份有限公司、環(huán)龍控股有限公司、四川德恩精工科技股份有限公司兼職獨立董事。其兼職企業(yè)數(shù)量顯然也超過了前述意見中“兼職不得超過1個”的規(guī)定。

另外，依據(jù)中共教育部黨組發(fā)出的《高等學(xué)校深化落實中央八項規(guī)定精神的若干規(guī)定》，“經(jīng)批準兼職的院系及內(nèi)設(shè)機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員在兼職單位獲得的報酬，應(yīng)當(dāng)全額上繳學(xué)校，由學(xué)校根據(jù)實際情況制定有關(guān)獎勵辦法，給予適當(dāng)獎勵?！碧鞂殸I養(yǎng)在招股書中表示，根據(jù)公司《董事、監(jiān)事薪酬（津貼）制度》，獨立董事由公司聘任后，每人每年可領(lǐng)取8萬元（含稅）津貼。那么，王運陳前述薪酬其是否已全額上繳，其任職公司獨董是否符合相關(guān)規(guī)定，也需公司解釋清楚。