文/萬羊 車秀峰 姚倩 編輯/白琳

香港證券市場發(fā)展整體機遇大于挑戰(zhàn)，境內(nèi)商業(yè)銀行需要提早布局、持續(xù)跟進、整合資源，為中資企業(yè)赴港上市提供全周期、專業(yè)化的跨境金融服務(wù)。

中央金融工作會議提出，穩(wěn)步擴大金融領(lǐng)域制度型開放；鞏固提升香港國際金融中心地位。香港證券市場的蓬勃發(fā)展對香港鞏固國際金融中心地位和提升國際競爭力起到重要作用。近年來，香港已成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選目的地，在發(fā)行主體數(shù)量、發(fā)行規(guī)模等方面持續(xù)增長，為中資企業(yè)“走出去”提供有力支撐。商業(yè)銀行應(yīng)整合資源、持續(xù)跟進，積極為港股上市企業(yè)提供全周期、專業(yè)化的跨境金融服務(wù)，助力企業(yè)“走出去”行穩(wěn)致遠。

港股市場的重要定位與發(fā)展情況

香港作為國際金融中心，憑借毗鄰內(nèi)地的地緣優(yōu)勢、高度國際化的市場優(yōu)勢以及包容性強的政策優(yōu)勢，承載著連接中國與國際資本市場的重要使命。香港證券市場在功能定位、投資者結(jié)構(gòu)、交易機制等方面具備獨特價值，相較于滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等內(nèi)地市場，可以充分利用香港國際金融中心的地位吸引全球資本，為中資企業(yè)利用境內(nèi)境外兩個市場、兩種資源提供更多選擇。具體而言，一是香港市場的開放度高，中資企業(yè)能夠廣泛接觸海外投資者，讓海外投資者更加了解和熟悉中國故事，吸引戰(zhàn)略投資伙伴。二是香港市場的再融資便利性高，中資企業(yè)可以通過發(fā)行股票、債券等方式獲得更多資金支持，拓寬融資渠道，提高融資效率。三是企業(yè)能夠接觸更加豐富的海外并購機會，深度開發(fā)并購資源。四是有助于企業(yè)提升國際形象和國際品牌地位，實現(xiàn)海外業(yè)務(wù)擴張。

近年來，中資企業(yè)發(fā)展成為港股市場中的主力軍。截至2023年6月末，港股市場總市值33.9萬億港元，香港聯(lián)合交易所上市公司2604家，其中，內(nèi)地企業(yè)的數(shù)量占比約54.9%，市值占比76.6%，成交額占比達到87.1%。從發(fā)行主體看，2023年上半年，29家企業(yè)實現(xiàn)在香港首發(fā)上市，籌資額178億港元，其中內(nèi)地企業(yè)26家，香港企業(yè)3家，香港市場首次公開募股（IPO）數(shù)量和籌資額分別同比上升45%和0.6%。香港上市企業(yè)的中資底色濃厚，IPO企業(yè)中的內(nèi)地企業(yè)數(shù)量占比從2019年的61%升至2023年上半年的近90%，占比顯著顯著提升。

從行業(yè)分布來看，香港主板市值主要集中在資訊科技業(yè)、金融業(yè)、非必需性消費業(yè)、地產(chǎn)建筑業(yè)等領(lǐng)域。截至2023年6月末，上述四個領(lǐng)域的上市公司數(shù)量1397家，占香港主板全部上市公司數(shù)量的61%、市值的69%。2018年以來港股市場持續(xù)調(diào)整上市機制，支持暫未盈利的生物科技公司上市、拓寬二次上市公司“同股不同權(quán)”適用范圍、特?？萍忌鲜袡C制等改革不斷提高對新興企業(yè)的接受程度，也逐步改變了港股市場的結(jié)構(gòu)。2023年上半年，資訊科技、生物健康行業(yè)的港股IPO數(shù)量位居前列。資訊科技業(yè)已成為香港股市最主要的組成部分，長期以來金融及地產(chǎn)行業(yè)占比過高的結(jié)構(gòu)有較大改善。

從上市進程看，2023年上半年港股整體上市周期（從遞交上市申請即A1表格計算）均值約為428天，其中周期最長的是中天湖南集團1039天，周期最短的是珍酒李渡104天；遞表次數(shù)大多2—3次，其中3只新股遞表1次，14只新股遞表2次，10只新股遞表3次。整體而言，港股IPO監(jiān)管審核和發(fā)行過程更為市場化，周期相對可控，支持企業(yè)實現(xiàn)快速上市。

港股市場發(fā)展的挑戰(zhàn)與機遇

當前港股市場發(fā)展存在一定的挑戰(zhàn)，同時也面臨難得的發(fā)展機遇。市場層面，港股存在流動性偏弱、估值偏低的問題。從2023年新發(fā)情況來看，近5成IPO以詢價區(qū)間下限定價，僅3%新股以最高價發(fā)行，然而仍有56%的新股在首日破發(fā)，僅86%獲投資者超額認購?；I資規(guī)模方面，2023年上半年前十大IPO籌資規(guī)模占總額的74%，同比下降13%。究其原因，一是世界經(jīng)濟復(fù)蘇存在不確定性，投資者的擔憂導(dǎo)致市場情緒低迷，市場估值受到較大壓力。二是美聯(lián)儲前期強力加息加大了資金流出港股的壓力。三是港股通南向資金作為重要投資力量，2023年以來流入港股的速度有所放緩。

政策層面，境內(nèi)企業(yè)境外上市備案新規(guī)的影響尚未完全顯現(xiàn)，尤其是協(xié)議控制架構(gòu)（VIE）的上市標準有待觀察。中國證監(jiān)會發(fā)布的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引自2023年3月31日起正式實施，新規(guī)實現(xiàn)了對境內(nèi)企業(yè)間接境外上市的監(jiān)管全覆蓋。此前，VIE架構(gòu)企業(yè)境外上市處于模糊地帶，新規(guī)正式將VIE架構(gòu)納入備案范疇，H股和紅籌股備案流程得以統(tǒng)一。發(fā)行人在履行境內(nèi)相關(guān)安全審查及行業(yè)主管部門備案、核準等程序后（如涉及），即可向港交所提交上市申請（A1），并在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。新規(guī)實行以來，截至2023年9月14日，共有141家境內(nèi)企業(yè)提交備案申請，35家完成備案。從上市地看，100家擬赴港交所上市，港股仍然是境外上市的主要場所。據(jù)近期項目反饋看，對VIE架構(gòu)的關(guān)注點集中在協(xié)議控制的合規(guī)性，包括外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序、稅款繳納情況以及VIE架構(gòu)中相關(guān)主體間的交易安排、資金往來情況等。對民營企業(yè)而言，搭建紅籌架構(gòu)赴境外上市仍為主流需求，其中不乏尋求以VIE架構(gòu)上市的企業(yè)。新規(guī)雖未禁止VIE架構(gòu)上市，但截至2023年9月14日，僅有一家VIE架構(gòu)企業(yè)通過備案。限制類、禁止外商投資的企業(yè)如計劃通過VIE架構(gòu)實現(xiàn)境外上市，還需關(guān)注中國證監(jiān)會的備案政策以及主管部門的橫向?qū)徟?、流程等。此外，VIE架構(gòu)下境外上市資金回流境內(nèi)使用在實務(wù)中有一定難度。境外上市資金通常以外商投資資本金或外債的形式提供給境內(nèi)的外商獨資企業(yè)（WFOE）。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，外商投資資金本和外債資金結(jié)匯用途需符合負面清單要求，其中包括不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，而WFOE和境內(nèi)經(jīng)營實體之間并無股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系，如何將上市回流資金合規(guī)、低成本地流入境內(nèi)經(jīng)營實體使用，仍然是業(yè)界關(guān)注探索的問題之一。

面對挑戰(zhàn)，香港監(jiān)管部門為激發(fā)港股市場活力和提升流動性，不斷推陳出新。一是持續(xù)優(yōu)化完善內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制，包括拓寬互聯(lián)互通標的范圍、優(yōu)化滬深港通交易日歷、推動大宗交易（非自動對盤交易）納入互聯(lián)互通機制、推動港股通中增設(shè)人民幣股票交易柜臺等。二是支持在美上市中概股在港雙重上市，擁抱中概股回歸。優(yōu)質(zhì)企業(yè)的增加為各類投資者提供更加豐富的投資標的選擇，從而提高流動性。三是調(diào)整港股結(jié)構(gòu)，新經(jīng)濟行業(yè)占比進一步擴大。2023年3月，港交所進一步新增特專科技上市機制，支持未盈利特專科技企業(yè)在港上市，具體包括新一代信息技術(shù)、先進硬件、先進材料、新能源和節(jié)能環(huán)保以及新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)等。四是宣布將股票印花稅從0.13%下調(diào)至0.1%，進一步活躍市場交易。

港股市場的繁榮與內(nèi)地經(jīng)濟發(fā)展息息相關(guān)。國內(nèi)穩(wěn)增長政策陸續(xù)出臺，經(jīng)濟基本面企穩(wěn)回升，市場擔憂逐步得以緩解。美聯(lián)儲加息接近尾聲，對港股市場的壓力也將進一步減弱。綜上，港股市場發(fā)展機遇仍大于挑戰(zhàn)。

銀行跨境金融服務(wù)助力中資企業(yè)赴港上市

中資企業(yè)作為港股市場中市值比重最大的群體，普遍具有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜度高、方案綜合性強、單筆金額大等特點，且在股東背景、資本屬性、行業(yè)特點、金融需求等方面具有鮮明特征。針對這類客群，境內(nèi)商業(yè)銀行需要提早布局、持續(xù)跟進、整合資源，提供全周期、專業(yè)化的跨境金融服務(wù)，助力企業(yè)“走出去”行穩(wěn)致遠，推動香港證券市場蓬勃發(fā)展。

在企業(yè)港股上市的全生命周期中，銀行均可有效切入，充分發(fā)揮專業(yè)的政策顧問角色和調(diào)動境內(nèi)外市場資源的能力，為企業(yè)提供一站式綜合金融服務(wù)。一是在上市前準備階段，企業(yè)往往需要進行組織架構(gòu)的調(diào)整，銀行能夠發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢為企業(yè)提供外匯政策咨詢，辦理紅籌架構(gòu)搭建過程中的境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記（俗稱“37號文登記”）、境外直接投資（ODI）登記、過橋融資等，為架構(gòu)中境內(nèi)外主體提供賬戶開立、資金結(jié)算等一攬子金融服務(wù)。二是在上市過程中，銀行可以利用豐富的企業(yè)、同業(yè)資源，為企業(yè)引入投資人，為上市募集款項提供資金保值增值、貨幣兌換、跨境資金調(diào)撥方案等。三是上市后，銀行能夠根據(jù)企業(yè)經(jīng)營需求，為境內(nèi)外主體提供雙向融資，并基于股東減持、私有化等個性化需求，提供配套服務(wù)。

值得注意的是，跨境金融服務(wù)的交易結(jié)構(gòu)通常較為復(fù)雜，且香港地區(qū)與內(nèi)地在法律、市場、稅收、環(huán)境、反洗錢等方面存在明顯差異，對銀行的綜合服務(wù)能力提出了較高要求。銀行需要盡早培養(yǎng)具備全球視野、熟悉香港市場規(guī)則的專業(yè)人才，加強與境外的分支機構(gòu)、中信保等政策性機構(gòu)以及第三方機構(gòu)的合作，以便有效開展盡職調(diào)查、貸后管理等工作，確?？缇辰鹑诜?wù)可持續(xù)穩(wěn)健開展。