劉鳳委

監(jiān)事會監(jiān)督的內(nèi)容要比財務(wù)范圍更廣泛，這意味著不是有了審計委員會監(jiān)督就可以高枕無憂，監(jiān)事會的退出必然使得董事會其他各專業(yè)委員會的職能都需要完善，才能夠彌補監(jiān)事會的退出

公司治理在我國的發(fā)展歷程，充分體現(xiàn)了公司治理本身的動態(tài)演進(jìn)特征。世界范圍內(nèi)沒有最優(yōu)的治理結(jié)構(gòu)，只有所謂的最佳實踐，而實踐過程也是學(xué)習(xí)、探索、優(yōu)化的過程。改革開放之初，我國嘗試推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度，隨著資本市場的建立，上市公司開始實施公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，但對于什么樣的治理結(jié)構(gòu)更適合中國企業(yè)，沒有人能給出標(biāo)準(zhǔn)答案，只能是先嘗試著學(xué)習(xí)西方企業(yè)在公司治理方面好的做法。監(jiān)事會就是在這樣的背景下，比較早地納入到我國公司治理結(jié)構(gòu)體系當(dāng)中。

監(jiān)事會制度源于德國基于利益相關(guān)者理念下的公司治理實踐，通常較大規(guī)模公司都存在監(jiān)督委員會，委員有1/3到1/2來自職工代表。監(jiān)事會的成立從形式上完善了中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，但實踐中由于中德之間的制度差異，使得中國企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)督功能發(fā)揮受阻；后續(xù)上市公司引入股東利益保護(hù)理念下的獨立董事制度。監(jiān)事會+獨立董事并行的治理模式，是我國向西方發(fā)達(dá)國家借鑒學(xué)習(xí)公司治理模式的典型證明，也是中國上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展建設(shè)的必經(jīng)歷程。

隨著我國資本市場的發(fā)展及法律、監(jiān)管配套制度的完善，創(chuàng)建具有中國自身特色的公司治理體系，是建設(shè)具有中國特色社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要體現(xiàn)。在公司治理建設(shè)過程中，既體現(xiàn)了我們對現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)的局部優(yōu)化修正，比如2022年公司法的修訂；也包含創(chuàng)新性的實踐探索，比如將黨的領(lǐng)導(dǎo)嵌入到公司治理體系當(dāng)中。思考中國公司治理體系建設(shè)改革與發(fā)展，我們不應(yīng)簡單地強調(diào)就是為了形成所謂的中國特色，而是必須結(jié)合世界范圍內(nèi)公司治理理念的最新發(fā)展趨勢來理解和把握。從世界范圍內(nèi)來看，治理理念正發(fā)生巨變，更多開始與環(huán)境、社會等可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)相結(jié)合，股東價值最大化逐步向利益相關(guān)者利益保護(hù)方向過渡，我國公司治理結(jié)構(gòu)體系的調(diào)整必須融入世界公司治理發(fā)展體系。

2022年12月，全國人大常委會發(fā)布公司法（修訂草案二次審議稿）。其中，特別強調(diào)了董事會審計委員會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)、會計進(jìn)行監(jiān)督，設(shè)置了審計委員會的公司，審計委員會行使監(jiān)事會的職權(quán)，就不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。如何正確理解這一制度變化，對于未來我國公司治理建設(shè)發(fā)展至關(guān)重要?；仡櫛O(jiān)事會制度在我國產(chǎn)生和發(fā)展的歷史可知，我們對于監(jiān)事會的定位更多地強調(diào)監(jiān)督作用，而上市公司持續(xù)的財務(wù)造假丑聞凸顯了監(jiān)事會監(jiān)督的失效，使得證監(jiān)會不得不嘗試引入獨立董事制度，并形成了監(jiān)事會與獨立董事并行的局面。實務(wù)中存在一種理解，就是兩者監(jiān)督功能重合；但總體而言，若僅論監(jiān)督職能，由于監(jiān)事往往是本企業(yè)職工，其對公司高層領(lǐng)導(dǎo)的制衡作用相較于獨立董事更弱，因此實踐中獨立董事的監(jiān)督可能會比監(jiān)事更為有效。

這次公司法修訂，會讓人認(rèn)為審計委員會是對監(jiān)事會的一種替代。如果這樣理解，非常容易將監(jiān)事會及獨立董事的職能局限于監(jiān)督，而忽視了監(jiān)事會、獨立董事制度本身所蘊含的更廣泛治理內(nèi)涵。我們?nèi)菀讓⒈O(jiān)事會的監(jiān)督職能更多地偏向于財務(wù)監(jiān)督，因此審計委員會就可以承擔(dān)這項職責(zé)。實際上監(jiān)事會監(jiān)督的內(nèi)容要比財務(wù)范圍更廣泛，這意味著不是有了審計委員會監(jiān)督就可以高枕無憂，監(jiān)事會的退出必然使得董事會其他各專業(yè)委員會的職能都需要完善，才能夠彌補監(jiān)事會的退出。因此，審計委員會自身不能完全承接監(jiān)事會的監(jiān)督職能。

此外，監(jiān)事會本身不僅僅就是監(jiān)督職能，監(jiān)督職能之外的治理理念如何體現(xiàn)也是很重要的問題。盡管我國公司治理實踐中大部分將監(jiān)事會定位于監(jiān)督職能，但實際上監(jiān)事會所折射的利益相關(guān)者理念，更多強調(diào)的是公司應(yīng)最大限度地考慮誰的利益，誰對公司的未來發(fā)展負(fù)責(zé)，這方面股東利益保護(hù)與利益相關(guān)者利益保護(hù)存在顯著差異。從世界范圍內(nèi)公司治理最新發(fā)展理念趨勢來看，我國需要在公司治理建設(shè)中更多地注重環(huán)境、社會與可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，利益相關(guān)者提到了非常重要的地位，監(jiān)事會的退出不僅僅意味著監(jiān)督職能在機(jī)構(gòu)之間的轉(zhuǎn)換，也暗示著中國公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展仍然有進(jìn)一步優(yōu)化與創(chuàng)新發(fā)展的空間。

綜上所述，需更好地理解我國公司治理制度變革：不僅要針對歷史和當(dāng)下所面臨的具體問題，更要著眼于未來趨勢；不僅要聚焦于中國自身發(fā)展的特殊性，更要與世界范圍的發(fā)展實踐相結(jié)合。因此，公司法修訂，對中國公司治理體系建設(shè)而言不僅僅是某種制度間的替代，未來需要中國企業(yè)在公司治理實踐中能進(jìn)行更深入、更廣泛的探索，從而構(gòu)建順應(yīng)世界發(fā)展潮流且具有中國特色的公司治理體系。

作者系上海國家會計學(xué)院教授，企業(yè)獨董