李興然

經(jīng)過4年時間努力，逆天改命無效，福建國資終于要放棄合力泰（002217）了，而接盤方竟是原主。

公告顯示，此次交易對手方深圳慧舍所屬行業(yè)為產(chǎn)業(yè)投資。相關(guān)資料顯示，深圳慧舍剛剛成立于2023年3月15日，出資額僅有30萬元，執(zhí)行事務(wù)人為文璟。根據(jù)合力泰此前披露，文璟曾擔(dān)任合力泰董事，系合力泰原控股股東文開福之女，在轉(zhuǎn)讓之前突擊成立一家公司來接盤，這意味著轉(zhuǎn)了一圈之后，合力泰還是回到了文開福自己手上。

努力四年不見效果

福建省電子信息集團(tuán)成立于2000年，該公司位列中國電子信息百強第38位，是福建省省屬國有企業(yè)，主要從事電子信息行業(yè)的資產(chǎn)投資和經(jīng)營管理。電子信息集團(tuán)控股的上市公司有星網(wǎng)銳捷和福日電子，并參股了華映科技、阿石創(chuàng)等上市公司。

四年前福建省電子信息集團(tuán)取得控股權(quán)合計出資32.19億元獲得了合力泰的控制權(quán)。合力泰原實控人文開福與福建省電子信息集團(tuán)在2018年底簽訂協(xié)議，將其持有的合力泰15.06%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建省電子信息集團(tuán)，并簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持有的合力泰股份合計4.63億股（占合力泰總股本的14.84%）的表決權(quán)獨家、無償且不可撤銷地委托福建省電子信息集團(tuán)行使，福建省電子信息集團(tuán)合計擁有合力泰實際表決權(quán)29.90%，成為公司控股股東，福建省國資委成為公司新的實控人。收購?fù)瓿珊?，福建省電子信息集團(tuán)又通過實施增持、受讓文開福剩余股份等方式，進(jìn)一步提升持股比例至21.13%。

在當(dāng)時從電子信息集團(tuán)產(chǎn)業(yè)原有的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)來看，包括集成電路、新型顯示、網(wǎng)絡(luò)通信和信息服務(wù)業(yè)，整個產(chǎn)業(yè)鏈里獨缺模組這一板塊。合力泰的并入，使得電子信息集團(tuán)構(gòu)建了完整的電子產(chǎn)業(yè)鏈。

福建國資委在取得控制權(quán)后，并沒有自己主動經(jīng)營，而是繼續(xù)委托文開福經(jīng)營，文開福也作出業(yè)績承諾，2018年至2020年，合力泰經(jīng)審計的凈利潤分別不低于13.56億元、14.92億元、16.11億元。其中文開福2018年至2020年各年度應(yīng)支付業(yè)績補償款3005.12萬元、3.31億元及34.14億元，合計應(yīng)支付業(yè)績補償款為37.75億元。

按照此前雙方的對賭協(xié)議，在業(yè)績承諾期，合力泰當(dāng)年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)超過承諾凈利潤數(shù)的，受讓方同意將促使上市公司權(quán)力機(jī)關(guān)審議通過以當(dāng)年度實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)差額的30%、或者以當(dāng)年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)與扣非后歸母的利潤指標(biāo)差額的30%（兩者差額絕對值比較后，以孰低者為準(zhǔn)）用于獎勵標(biāo)的公司的核心經(jīng)營團(tuán)隊。然而不久后，雙方又簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，直接取消了對上市公司核心經(jīng)營團(tuán)隊進(jìn)行現(xiàn)金獎勵的安排。

2018年，合力泰實現(xiàn)凈利潤13.58億元，貼線完成了承諾。而到2019年，合力泰實際凈利潤為10.8億元，未完成業(yè)績承諾。

對此，文開福選擇繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給電子信息集團(tuán)以進(jìn)行補償。根據(jù)公告，去年11月29日，文開福與電子信息集團(tuán)簽署協(xié)議，擬將所持5.44%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給電子信息集團(tuán)，交易總價約為4.26億元。根據(jù)約定，由于2019年合力泰業(yè)績未達(dá)標(biāo)，文開福尚欠約2.98億元業(yè)績補償款。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，電子信息集團(tuán)可選擇將應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵銷業(yè)績補償款。

2020年5月文開福卸任合力泰董事長職務(wù)，當(dāng)年的凈虧損高達(dá)31.19億元，其中計提資產(chǎn)、信用減值損失合計分別為28.85億元。同時2018、2019、2020年三年內(nèi)合力泰合并口徑全部債務(wù)分別為117.71億元、141.09億元、146.37億元，同期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅分別為12.52億元、24.31億元、15.71億元。

為了解決資金問題，期間，合力泰除了出售資產(chǎn)外，2021年福建國資也繼續(xù)馳援合力泰，當(dāng)年2月合力泰披露的2021年定增案，公司向控股股東電子信息集團(tuán)發(fā)行股票9.35億股，募集資金不超過28.7億元?？鄢l(fā)行費用后，募集資金凈額將全部用于補充流動資金。其中募集資金來源全部由電子信息集團(tuán)自有資金解決。

另外不知什么原因文開福并未對2020年進(jìn)行業(yè)績補償，福建省電子信息集團(tuán)也是拖到2021年8月才提起訴訟，訴請文開福履行相關(guān)義務(wù)。

合力泰2020年、2021年扣非后凈利潤分別為-33.21億元、-9.09億元，2023年1月31日，合力泰披露《2022年度業(yè)績預(yù)告》稱，預(yù)計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損22億元至33億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利為虧損22.6億元至33.6億元，虧損原因包括手機(jī)行業(yè)市場體量收縮、產(chǎn)品銷售價格下降，以及對商譽、應(yīng)收款項、存貨計提減值等。

在合力泰的商譽上，合力泰2020年、2021年計提資產(chǎn)、信用減值損失合計分別為28.85億元、5.95億元，預(yù)計2022年相關(guān)資產(chǎn)減值約18.5億元。

接盤方為原主

此次接收福建國資的慧舍科技成立于3月15日，其所屬行業(yè)為產(chǎn)業(yè)投資，注冊資本為30萬元。進(jìn)一步穿透來看，慧舍科技控股股東為慧舍控股有限公司，實際控制人為董慧勇。

值得注意的是，慧舍科技執(zhí)行事務(wù)人為文璟。根據(jù)合力泰此前公告，文璟曾擔(dān)任合力泰董事，系合力泰原實控人文開福之女。成立第二天就準(zhǔn)備拿下合力泰控制權(quán)，并且原實控人女兒還參與其中，慧舍科技此時入主合力泰看來可能早有安排。

雖然易主事宜正在推進(jìn)中，但合力泰仍有諸多“麻煩”需要解決。例如，原實控人與現(xiàn)任控股股東陷入訴訟糾紛。

據(jù)了解，合力泰現(xiàn)在主要產(chǎn)品是基于電子信息技術(shù)，包含顯示類產(chǎn)品（OLED/TFT/TN/STN/電子紙等）、光電傳感類產(chǎn)品、柔性線路板、5G材料及應(yīng)用產(chǎn)品等，以上智能終端核心部件產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不僅限于在智能手機(jī)消費市場，還包括智能零售、智能汽車、工業(yè)控制、醫(yī)療器械等通用顯示和電子紙的終端產(chǎn)品領(lǐng)域。

這期間行業(yè)中最大的變化，是顯示觸控行業(yè)由原來的外掛式觸控TP技術(shù)轉(zhuǎn)為in-cell嵌式觸控顯示集成化技術(shù)，智能手機(jī)由普通結(jié)構(gòu)升級為全面屏結(jié)構(gòu)，高端顯示屏由LCD技術(shù)升級為OLED技術(shù)等。

從交易價格來看，若以合力泰3月16日收盤價2.71元/股計算，福建省電子信息集團(tuán)持有公司21.13%股權(quán)對應(yīng)的市值約為18億元。也就是說，慧舍科技拿下合力泰的代價并不小。

對于本次轉(zhuǎn)讓，合力泰表示，由于交易還涉及有關(guān)部門的審批，交易事項仍在籌劃過程中，尚處于洽談階段，因此交易存在不確定性。