1936年12月12日西安事變后，日本盼望中國因西安事變而爆發(fā)大規(guī)模內(nèi)戰(zhàn)，以便從中漁利。國民黨內(nèi)部也確實分歧嚴重：以何應欽為代表的一些人極力主張動武，甚至要派飛機轟炸西安；宋美齡等人則極力斡旋，想保障蔣介石的安全。此時，中國共產(chǎn)黨以國家民族利益為重，摒棄前嫌，派周恩來等人赴西安參加談判，促成了事變的和平解決。這為推動國其第二次合作、共同團結(jié)抗日鋪平了道路。

1937年2月，國民黨召開五屆三中全會。中國共產(chǎn)黨提出實行國共合作、共同抗日的五項國策和四項保證。這一表態(tài)得到全國人民的擁護。國民黨在激烈爭論后通過議案，接受了國共兩黨合作抗日的政策。此后4個月里，共產(chǎn)黨代表周恩來、葉劍英與國民黨代表先后進行了多次談判，最后蔣介石同意將紅軍編為3個師。至此，抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線初步形成。

但與日本相比，中國的軍事準備非常不足。1931年占據(jù)東北后，日本加緊擴軍備戰(zhàn)，到1937年上半年，已經(jīng)有陸軍常備兵力40余萬，預備兵力200余萬，作戰(zhàn)飛機2600余架，大型艦艇200艘。在國際上，他們同法西斯德國、意大利簽訂協(xié)定。在中國，他們一方面圍剿東北抗日義勇軍，鼓動蒙古獨立；方面派大批軍艦駛抵青島、上海，頻繁組織“軍事演習”。

日本通過1933年的《塘沽協(xié)定》，占據(jù)了東三省與熱河，還把冀東置于控制之中。日本培植漢奸、策動自治，并不斷增兵，企圖謀取更大利益。

此時，中國在華北的軍政首腦是宋哲元，率第29軍共約10萬人駐守北平。但日軍狂妄至極，在北平周邊頻繁進行部隊檢弼、演習。

1937年7月7日夜，駐豐臺的日軍在盧溝橋附近舉行挑釁性軍事演習，詭稱

名士兵失蹤，要求進入中國軍隊駐地宛平城搜索。遭到拒絕后，日軍炮轟宛平城，并向第29軍陣地發(fā)起進攻。29軍37師奮起還擊。這就是七七事變，又稱盧溝橋事變。

其實在初期，中國軍隊有兵力優(yōu)勢，而且廣大官兵對日寇的侵略行徑無比憤慨。到第二天晚上，37師就收復些陣地，全殲侵占盧溝橋火車站的日軍。7月9曰，國民政府也命令中央軍4個師開赴保定、石家莊準備支援。受挫的日本耍起手段，一面和華北當局進行“停戰(zhàn)談判”，一面增兵，兵力逐步達到約10萬人。

華北當局高層卻幻想事件能和平解決，直沒有部署和行動，還抵制中央軍北上支援，想要維持華北現(xiàn)狀。他們同意道歉，把37師撤離北平。但日本并不滿足，發(fā)起圍攻，30日，駐北平的中國軍隊被解除武裝，同日，天津淪陷。

日本的狂妄與狡詐，華北當局高層的幻想和退縮，葬送了大好河山。

占領(lǐng)平津后，日本陸續(xù)調(diào)集30萬兵力，沿平綏（北京－包頭）、平漢（北京－漢口）、津浦（天津－浦口）鐵路線展開進攻，企圖奪取華北五省，控制黃河以北廣大地區(qū)。他們先通過南口－張家口戰(zhàn)役打開察、晉、綏三省的大門，后正式組成“華北方面軍”，下轄8個師團共37萬人。華北戰(zhàn)場至此成形。

8月11日，日軍獨立混成第11旅團主力在大炮、坦克、飛機的支援下，猛攻北平西北的南口。中國軍隊第89師傷亡慘重，13日退守居庸關(guān)長城線后，利用山地阻擊日軍。16日，日本第5師團從側(cè)翼迂回。25至27日，南口、居庸關(guān)、八達嶺、延慶、懷來等地先后失守。日軍又于20日向張家口發(fā)起進攻，中國軍隊在27日撤出張家口。

在華中地區(qū)，日本借1932年簽訂的《淞滬停戰(zhàn)協(xié)定》，把中國正規(guī)軍趕出了上海市區(qū)，日軍卻在上海駐扎了4000多陸戰(zhàn)隊員和上萬武裝僑民。國民政府計劃在全面抗戰(zhàn)爆發(fā)之初，以優(yōu)勢兵力收復上海，但這一戰(zhàn)略并不成功。

游弋在長江的日本艦隊，配合陸軍迅速侵占上海、進攻南京。全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，國民政府決定攔住這根插向心窩的“毒刺”。8月11日，5艘中國測量艦、炮艇拆除了江陰下游的航路標志。12日，中國海軍自強號等8艘艦艇、20艘商船在江窄流急的航道處下沉，形成阻礙，同時60多門火炮部署到江陰要塞，組成一道阻塞線。雖然由于戰(zhàn)略意圖明顯、漢奸泄密，曰軍游弋在長江中上游的艦艇得以撤回，但江陰阻塞線還是發(fā)揮了重要作用，遲滯了日軍之后的水上進攻行動。

七七事變爆發(fā)后，上海周邊的中國軍隊也進入戰(zhàn)備狀態(tài)。中國打算主動出擊，消滅日本海軍陸戰(zhàn)隊，展示抗日決心。日本海軍則狂妄至極，打算憑數(shù)千陸戰(zhàn)隊員就掌控整個上海。這種背景下，戰(zhàn)火一觸即發(fā)。

8月9日，日本海軍陸戰(zhàn)隊2名官兵開車闖入虹橋機場挑釁，被機場保安隊擊斃。日軍借此要挾中國撤走保安部隊，撤除所有防御工事。中國自然嚴辭拒絕。于是日軍在吳淞帶集結(jié)大小艦艇3 0余艘，駛?cè)朦S浦江示威。11日，中國第87、第88師到上海楊樹浦和虹口以北布防。13日，日軍海軍陸戰(zhàn)隊由虹口向?qū)毶铰?、天通庵路等地進攻，淞滬會戰(zhàn)爆發(fā)。

日軍的狂妄進攻被中國精銳部隊第88師擊退。中國政府隨即組建第9集團軍，于14日開始反擊。

中國?？哲婋m然裝備較差，但英勇出擊，在抗戰(zhàn)初期譜寫了很多壯麗篇章。

8月14日，中國空軍轟炸了日本海軍陸戰(zhàn)隊司令部和第3艦隊，炸傷旗艦出云號。第4驅(qū)逐機大隊還擊落襲擊杭州機場的日機3架，擊傷1架，自己無一損傷，取得“八一四”空戰(zhàn)的勝利。15－16日，中國空軍在京滬杭上空共擊落日機40余架。17日，中國海軍魚雷艇駛至上海外灘，再次擊傷出云號。日軍當然不會放棄自己的?？諆?yōu)勢，16日開始派飛機空襲中國艦艇，雙方在水面、空中相持了一個月。

中國海空軍雖然沒能對戰(zhàn)局產(chǎn)生重大影響，但將士們的戰(zhàn)術(shù)素養(yǎng)和犧牲精神值得稱道。中國陸軍的廣大基層官兵空有一腔報國熱血，但既缺少相應裝備，也缺乏訓練。比如攻入?yún)R山碼頭的第36師一部無法摧毀堅固的鐵柵門，團長只得親率士兵爬上鐵門，結(jié)果遭到日軍猛烈攻擊，傷亡570余人。

8月14日后，中國第9集團軍依靠優(yōu)勢兵力多次發(fā)起反攻，第87師攻占日本海軍俱樂部，第88師沖入墳山陣地，第36師攻入?yún)R山碼頭。但日軍據(jù)點都是鋼筋水泥的樓房，中國軍隊的戰(zhàn)爭準備嚴重不足，缺乏攻堅重武器，激戰(zhàn)數(shù)日也沒能徹底鏟除敵軍。

日本方面，8月15日，組建上海派遣軍增援。22日，先頭部隊登陸。8月23日，上海派遣軍主力開始登陸，企圖包抄中國守軍后路。中國臨時擴編出第15集團軍進行抵抗。雙方形成對峙，中國軍隊組織了“一寸山河一寸血”的羅店拉鋸戰(zhàn)。

羅店是連接寶山、嘉定等幾條公路的樞紐。中方集中4個師從東西夾擊，想將日軍趕下黃浦江。但日軍重炮兇猛，還有飛機和海軍支援。他們經(jīng)常在天蒙蒙亮時先以飛機狂轟濫炸，然后組織海軍和陸炮射擊，最后以坦克掩護步兵進攻。

上海地下水位高，戰(zhàn)壕挖不到1米深就會滲水，中國官兵只好在泥水中與敵人作戰(zhàn)，防御工事幾近沒有。部隊無法升火做飯，傷兵也不容易得到救治。

在技術(shù)裝備的巨大差距下，中國軍隊利用夜間挖斷公路，埋設(shè)地雷，設(shè)置多種障礙物，然后與跟進的日本士兵拼肉搏戰(zhàn)。這4個師一直堅持到11月，其間先后補充兵員四五次，傷亡之大可想而知。

此時，華北的山西、河南等地遭到日軍直接威脅，華中的淞滬會戰(zhàn)進入僵持，抗日戰(zhàn)爭的兩大正面戰(zhàn)場形成。1937年8月中旬，國民政府召開國防會議，其間中共代表周恩來、朱德、葉劍英參加了軍事委員會軍政部談話會。國防會議決定將沿海和臨戰(zhàn)地區(qū)劃為5個戰(zhàn)區(qū)。

五大戰(zhàn)區(qū)劃分如下：第一戰(zhàn)區(qū)在河北和山東北部（冀魯），第二戰(zhàn)區(qū)在山西、察哈爾、綏遠（晉察綏），第三戰(zhàn)區(qū)在江蘇長江以南和浙江（江浙），第四戰(zhàn)區(qū)在福建、廣東（閩粵），第五戰(zhàn)區(qū)在江蘇長江以北和山東南部（蘇魯）。此時戰(zhàn)事主要在第一、三戰(zhàn)區(qū)。此后還相繼成立了其他戰(zhàn)區(qū)。

這次國防會議的另一重要成果，是國共雙方在紅軍改編上終于打破僵局。國民政府在8月22日宣布，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄第115、120、129師，共4.6萬人，朱德任總指揮，彭德懷任副總指揮。9月11日又改稱第18集團軍，朱德、彭德懷改稱正、副總司令。

中共中央也于2225日在陜北洛川召開政治局擴大會議，通過了《抗日救國十大綱領(lǐng)》等，確定我軍的戰(zhàn)略方針是進行獨立自主的山地游擊戰(zhàn)，創(chuàng)建抗日根據(jù)地，牽制與消耗敵人，配合友軍作戰(zhàn)。會議決定組成以毛澤東為主席、朱德和周恩來為副主席的中共中央革命軍事委員會。

8月25日，中央發(fā)出改編命令，紅軍將士陸續(xù)換裝新軍服，取下五角星、八角帽。對于有國民黨黨微的新軍帽，將士們有很大抵觸情緒。中央為此做了不少工作。

最初的八路軍軍帽上基本都有青天白日徽，但是后來，隨著國民黨不斷搞摩擦，激起了八路軍、新四軍的極大不滿。再加上國民政府在軍餉等物資上克扣限制，敵后抗日武裝得不到正規(guī)制服，因此大部分將士的軍帽上只留下兩粒紐扣。

八路軍的軍服，早期和國民黨軍一樣是土黃色，后來由于部隊的壯大發(fā)展和敵后根據(jù)地的條件限制，大多數(shù)軍服只能就地取材，顏色也就各具特色，出現(xiàn)了黃、黃綠、草綠、灰等多種顏色。軍帽省料、醒目，成為“八路”的重要標志。