張賀

“賭性堅(jiān)強(qiáng)”本是關(guān)于曾毓群的故事。在曾毓群眼里，“光拼是不夠的，那是體力活，賭才是腦力活?！碑?dāng)然，“賭”不是曾毓群的專利，不過(guò)他賭對(duì)了，成就了“寧王”。也有賭錯(cuò)的，比如2020年以前的北京君正。

作為中國(guó)最早研發(fā)芯片的人之一，創(chuàng)立北京君正的劉強(qiáng)本有可能成為雷軍式的企業(yè)家。但是芯片領(lǐng)域天塹一樣的壁壘和產(chǎn)業(yè)鴻溝，將劉強(qiáng)隔在了主流之外。而為了彌補(bǔ)賭錯(cuò)的遺憾，異常低調(diào)的劉強(qiáng)又通過(guò)兩次“蛇吞象”般并購(gòu)的豪賭，無(wú)意間將北京君正打造成了A股最有話題度的芯片公司。

經(jīng)過(guò)一次失敗和失敗后的成功，北京君正“麻雀變鳳凰”。這背后，即展現(xiàn)了中國(guó)芯片產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的“荒誕”一幕，也反映了道家福禍相依的哲學(xué)智慧。

據(jù)官方介紹，劉強(qiáng)是國(guó)內(nèi)嵌入式CPU行業(yè)的開(kāi)拓者之一，2009年獲得“中關(guān)村高端領(lǐng)軍人才”稱號(hào)，2010年被新華社等媒體評(píng)為“中關(guān)村十大創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才”。因?yàn)榈驼{(diào)，關(guān)于劉強(qiáng)的故事并不多，主要來(lái)自梁寧2018年的文章——《一段關(guān)于國(guó)產(chǎn)芯片和操作系統(tǒng)的往事》。梁寧和劉強(qiáng)的交集在世紀(jì)之交的方舟科技，一同的還有倪光南。

1997年，博士畢業(yè)的劉強(qiáng)進(jìn)入方舟科技擔(dān)任研發(fā)副總裁，主要負(fù)責(zé)科技部863重大專項(xiàng)的“方舟1號(hào)”CPU。雖然2001年“方舟1號(hào)”完成了第一批流片，但該項(xiàng)目卻最終失敗。后來(lái)劉強(qiáng)帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)離開(kāi)方舟科技，創(chuàng)辦了北京君正，繼續(xù)研發(fā)CPU?，F(xiàn)在北京君正的核心人員中，冼永輝、張緊、姜君、張敏、許志鵬也都來(lái)自方舟科技。

招股書(shū)介紹，北京君正基于自主創(chuàng)新的XBurstCPU核心技術(shù)，面向便攜消費(fèi)電子、教育電子等領(lǐng)域推出了一系列具有高性價(jià)比的32位嵌入式CPU芯片產(chǎn)品。為了推廣CPU芯片，北京君正還提供了運(yùn)行于這些芯片之上的操作系統(tǒng)軟件平臺(tái)。

在2011年上市時(shí)，北京君正已經(jīng)介入了指紋識(shí)別、學(xué)習(xí)機(jī)、PMP、電子書(shū)等領(lǐng)域，在國(guó)內(nèi)便攜消費(fèi)電子CPU芯片市占率按銷售額排名由2007年的十名以外上升至2009年的第三，便攜教育電子CPU芯片市占率按銷售額和銷售量的排名則上升至第一。而且其扣非凈利潤(rùn)也從2007年的115萬(wàn)元增至2010年的8，175萬(wàn)元。

但是，隨著通信技術(shù)的發(fā)展，智能手機(jī)越來(lái)越普及，學(xué)習(xí)機(jī)、點(diǎn)讀機(jī)甚至電子書(shū)存在的意義越來(lái)越小。安卓系統(tǒng)是基于ARM架構(gòu)所研發(fā)，而北京君正所研發(fā)的嵌入式CPU卻基于MIPS架構(gòu)。架構(gòu)不同，軟件不兼容，學(xué)習(xí)機(jī)時(shí)代的王者被移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代無(wú)情拋下。

作為CPU第一股，北京君正在研發(fā)方面的投入從不猶豫。2011年，其研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例為25.92%，已經(jīng)不低。但2012-2016年該比例卻從未低于44%，2014年和2015年甚至達(dá)到70%以上。只是方向錯(cuò)了，研發(fā)的努力很大程度也付諸東流。

為了應(yīng)對(duì)，北京君正決定向物聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，主要產(chǎn)品就是后來(lái)的智能視頻芯片和微處理器芯片，像360攝像機(jī)、小米手表等產(chǎn)品就是用的北京君正的產(chǎn)品。只是北京君正的業(yè)績(jī)卻一直沒(méi)有起色，2014-2019年扣非凈利潤(rùn)全部為負(fù)。

相比在研發(fā)上的轉(zhuǎn)型，北京君正兩次“蛇吞象”式的并購(gòu)更令人印象深刻。

2016年6月2日下午，北京君正停牌。8月13日，公告稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)全球第三大CMOS圖像傳感器供應(yīng)商北京豪威100%股權(quán)。12月，進(jìn)一步明確收購(gòu)標(biāo)的除了北京豪威，還有視信源100%股權(quán)、思比科40.43%股權(quán)。其中僅北京豪威就作價(jià)120億元，而彼時(shí)北京君正市值僅有70多億。

幾乎同一時(shí)間，剛登陸A股不足一個(gè)月的NORFlash龍頭兆易創(chuàng)新，也在停牌籌劃收購(gòu)北京矽成。后者的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體是ISSI，主營(yíng)DRAM。

對(duì)外收購(gòu)正是中國(guó)芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)縮影，而關(guān)于此后北京矽成和北京豪威的收購(gòu)史也成了A股幾家公司的悲喜劇。

2017年3月，北京君正發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組的公告，8月兆易創(chuàng)新宣告重組終止。不過(guò)就在北京君正終止重組3個(gè)月后，另一家芯片公司韋爾股份“接力”，停牌著手收購(gòu)北京豪威，并在2019年成功將后者收入囊中。

北京君正也沒(méi)有放棄收購(gòu)改變命運(yùn)這條路。有趣的是，北京君正和韋爾股份在北京豪威身上的故事，在兆易創(chuàng)新和北京君正也重演了。只是這次北京君正扮演了“接力者”的角色，而且是從思源電氣手中“橫刀奪愛(ài)”。

2018年11月，北京君正發(fā)布公告，擬以65.24億元間接收購(gòu)北京矽成100%股權(quán)。之后交易方案又將間接收購(gòu)調(diào)整為直接收購(gòu)，交易作價(jià)也提升至72億元。2020年5月，交易最終達(dá)成。

北京君正這筆收購(gòu)可謂“因禍得福”。此前兆易創(chuàng)新收購(gòu)北京矽成失利的原因是后者重要供應(yīng)商的反對(duì)。具體為，某主要供應(yīng)商擔(dān)心重組后兆易創(chuàng)新成為其潛在的有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并要求簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定有權(quán)終止相關(guān)供應(yīng)合同。

顯然，相比兆易創(chuàng)新，彼時(shí)的北京君正并未涉足存儲(chǔ)芯片，而且經(jīng)營(yíng)狀況也不樂(lè)觀。因此沒(méi)有遇到供應(yīng)商類似的阻撓，進(jìn)而成就了這筆收購(gòu)。

根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)IHS統(tǒng)計(jì)，2018年北京矽成SRAM產(chǎn)品收入在全球SRAM市場(chǎng)中位居第二，僅次于賽普拉斯。同年，其DRAM產(chǎn)品收入在全球DRAM市場(chǎng)中位居第七。而且北京矽成超70%的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自汽車(chē)和工業(yè)，其中汽車(chē)收入占比就超5成，這是諸多國(guó)產(chǎn)芯片企業(yè)做夢(mèng)都想進(jìn)入的領(lǐng)域。

對(duì)北京矽成的收購(gòu)，讓北京君正一躍而成覆蓋微處理器芯片、智能視頻芯片、存儲(chǔ)芯片和模擬與互聯(lián)芯片四大產(chǎn)品線的芯片巨頭，市值一度達(dá)到900億元。而且存儲(chǔ)芯片已成為北京君正第一大業(yè)務(wù)，收入占比近8成，智能視頻芯片業(yè)務(wù)收入占比降至11.95%（2022H1）。

不過(guò)收購(gòu)的代價(jià)并不小。

其一是商譽(yù)。截至2022年上半年，北京君正共有商譽(yù)30.08億元，全部為收購(gòu)北京矽成所形成。

2021年北京君正實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)9.26億元，同比大增11.65倍。不過(guò)，2022年歸屬凈利潤(rùn)同比下降。半導(dǎo)體周期下行的影響開(kāi)始顯現(xiàn)。未來(lái)一旦業(yè)績(jī)不如預(yù)期，這部分商譽(yù)就是不定時(shí)炸彈。

其二是控股權(quán)。在收購(gòu)北京矽成之前，前兩大股東劉強(qiáng)和李杰組成的一致行動(dòng)人持有北京君正32.75%的股權(quán)，第三大股東冼永輝持股僅有5.4%。實(shí)控人的控制權(quán)極其穩(wěn)固。

不過(guò)在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑒?qiáng)和李杰分別降為第四和第五大股東，合計(jì)持股比例僅為14.69%，只比第一大股東屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）高1.26個(gè)百分點(diǎn)。即使這樣，李杰仍在減持，其持股從收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)的5.49%降至2022Q3末的4.62%。

在實(shí)控人減持的同時(shí)，曾經(jīng)接力北京君正拿下北京豪威的韋爾股份卻在上演“螳螂捕蟬黃雀在后”的戲碼。

雖然相比北京矽成，北京豪威的體量更大，市場(chǎng)地位更顯著，但韋爾股份的產(chǎn)品主要面向消費(fèi)電子，而北京矽成則主要面向汽車(chē)和工業(yè)。顯然未來(lái)汽車(chē)要比消費(fèi)電子有更大想象力，2022年報(bào)凈利潤(rùn)同比大降8成的韋爾股份不可能不垂涎欲滴。

在2021年11月通過(guò)定增獲得北京君正530.02萬(wàn)股股票后，韋爾股份于2022年5月23日披露舉牌計(jì)劃，其全資子公司紹興韋豪擬1年內(nèi)斥資40億元增持北京君正，持股比例最高將達(dá)到10.38%。而增持資金將來(lái)自約40%的自有資金及約60%的銀行貸款及其他融資（不含募集資金）。

實(shí)際上在參與北京君正定增之前，2020年下半年韋爾股份還與北京君正合資設(shè)立了芯楷集成，以面向大眾消費(fèi)市場(chǎng)拓展Flash業(yè)務(wù)。而現(xiàn)在面對(duì)韋爾股份舉債增持的動(dòng)作，北京君正卻毫無(wú)反應(yīng)。

在2019年因收購(gòu)北京矽成回復(fù)交易所問(wèn)詢函時(shí)，劉強(qiáng)承諾在交易完成后的60個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)放棄上市公司控股權(quán)，也不會(huì)以任何方式直接或間接協(xié)助或促使任何第三方謀求上市公司控制權(quán)?，F(xiàn)在交易達(dá)成接近第三年，李杰持股下降，韋爾股份持股上升，即使劉強(qiáng)紋絲不動(dòng)，也不意味著控股權(quán)不會(huì)旁落。

除此之外，其他高管及因收購(gòu)所引入的其他股東多數(shù)都處于減持狀態(tài)，這不得不讓人擔(dān)心北京君正未來(lái)的發(fā)展?fàn)顩r，以及劉強(qiáng)與他創(chuàng)辦近20年的公司的關(guān)系有何變數(shù)。

相比曾毓群，劉強(qiáng)的“賭”更顯企業(yè)家的堅(jiān)韌與冒險(xiǎn)，不過(guò)也體現(xiàn)了賭錯(cuò)的代價(jià)何其高昂。如果當(dāng)初劉強(qiáng)做出來(lái)的CPU是基于ARM架構(gòu)，而不是MIPS架構(gòu)，結(jié)果會(huì)怎樣？