張云

公司創(chuàng)始人鄭永剛突然離世后，陷入股權(quán)爭奪戰(zhàn)的杉杉股份（600884.SH）迎來了新一任董事長。

2023年5月10日，該公司發(fā)布公告稱，在當(dāng)日的董事會換屆選舉中，鄭永剛之子鄭駒當(dāng)選為新一任杉杉股份董事長。同一天，鄭永剛遺孀、鄭駒繼母周婷當(dāng)選為杉杉股份董事。

公告顯示，鄭駒的任命得到了全體董事的贊成，這說明周婷并未投反對或棄權(quán)票。隨著杉杉股份董事長人選塵埃落定，此前鬧得沸沸揚揚的家族股權(quán)爭奪戰(zhàn)，在上市公司層面宣告暫時告一段落。

此前，杉杉股份數(shù)份公告的內(nèi)容顯示，周婷在今年4月初就法定繼承糾紛一案已經(jīng)向上海市靜安區(qū)人民法院提起了民事訴訟并申請財產(chǎn)保全，鄭永剛名下的寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）51%股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)期限從2023年4月12日起至2026年4月11日止。

在新一屆董事會及董事長選舉塵埃落定之后，這部分股權(quán)解凍。杉杉股份于5月22日發(fā)布公告，向外界披露了這一事實：寧波青剛51%股權(quán)已于近日辦理完成解除凍結(jié)的相關(guān)手續(xù)，解除凍結(jié)日期為2023年5月12日。不過，相關(guān)法定繼承糾紛案件的訴訟是否已經(jīng)解決，外界不得而知。

寧波青剛為杉杉控股大股東，由鄭永剛及其前妻周繼青共同持股，其持股比例分別為51%和49%。

杉杉控股是鄭永剛生前對旗下公司形成實際控制的核心持股平臺。鄭永剛通過該持股平臺控股杉杉股份與吉翔股份（603399.SH）兩家上市公司。截至5月19日，兩家上市公司總市值超400億元。

目前，放在“90后”董事長鄭駒面前的，除了法定繼承糾紛，還有圍繞杉杉系資產(chǎn)的一系列質(zhì)疑與監(jiān)管的關(guān)注。

寧波青剛股權(quán)已解凍

2023年2月10日，白手起家的杉杉系掌門人鄭永剛突然在日本去世，留下了一個市值超過400億元的商業(yè)帝國。

3月，杉杉股份召開臨時董事會，選舉鄭永剛之子鄭駒為該公司第十屆董事會董事長，該公司法人代表與董事會戰(zhàn)略委員會主任委員同步變更為鄭駒。公開資料顯示，1991年出生的鄭駒為鄭永剛與前妻周繼青所生。

彼時，有知情人士稱，選舉董事長會議當(dāng)天，周婷出現(xiàn)在會議現(xiàn)場，她主張本次會議違規(guī)。周婷認(rèn)為，自己作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法人代表的遺孀，應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份實際控制人，鄭永剛在董事會的席位也應(yīng)當(dāng)由自己填補。董事會未經(jīng)其同意便向外發(fā)布議案與結(jié)果，是公司治理和規(guī)范運營層面的風(fēng)險。

對于周婷的訴求，杉杉股份表示，當(dāng)天的選舉合法有效；至于實控人變更，則并未收到任何具有法律效力的書面文件或通知。

有律師對此解讀，按照《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。不過按照法律規(guī)定，在繼承開始前，還需要考慮鄭永剛與前妻周繼青、現(xiàn)任妻子周婷是否有過相關(guān)離婚協(xié)議或者婚前財產(chǎn)協(xié)議。如有協(xié)議約定，應(yīng)按協(xié)議處理。如無特別協(xié)議約定，還需按照是否為鄭永剛婚前個人財產(chǎn)與婚后夫妻共同財產(chǎn)進行區(qū)分。這是厘清繼承糾紛的第一步。

其認(rèn)為，在確認(rèn)鄭永剛個人財產(chǎn)到底包括哪些資產(chǎn)后，圍繞鄭永剛的遺產(chǎn)繼承才能開始。這還要看鄭永剛是否有留下遺囑，有遺囑的按照遺囑繼承，沒有遺囑的按照《中華人民共和國民法典》的繼承規(guī)定開始進行法定繼承程序。

法定繼承的第一順序為配偶、子女、父母，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等。

據(jù)公開信息，周婷出生于1982年，曾是一名媒體工作者，與鄭永剛育有三名未成年子女。另據(jù)媒體報道，鄭永剛與前妻周繼青生有兩子，其中一子為鄭駒。

假如周繼青并未再婚另組家庭，鄭駒除了對鄭永剛的個人遺產(chǎn)有一部分繼承權(quán)，對其母親周繼青的資產(chǎn)，在未來也擁有一部分繼承權(quán)。周繼青在世期間甚至可以選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者交由鄭駒代持，從而令鄭駒獲得杉杉控股的主導(dǎo)權(quán)，繼而獲得杉杉股份與吉翔股份的控制權(quán)。

杉杉股份公告顯示，4月10日，上海市靜安區(qū)人民法院出具了《民事裁定書》，根據(jù)該裁定書，寧波青剛51%股權(quán)已處于凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。

5月，杉杉股份召開股東大會，選舉第十一屆董事會成員，周婷進入了董事會。根據(jù)杉杉股份《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事三年一屆，可以連任。由于杉杉股份上一次選舉董事還是在2020年，因此2023年的新一屆董事選舉議案為到期選舉。

在隨后董事會選舉董事長的議案結(jié)果中顯示，鄭駒全票當(dāng)選，這意味著周婷在此次選舉中投出了贊成票。一位接近杉杉控股的人士向《財經(jīng)》記者透露，“這次選舉結(jié)果說明，高管與鄭駒一方達成了一致?！?/p>

最新的工商信用登記系統(tǒng)顯示，周婷申請凍結(jié)的寧波青剛51%股權(quán)已經(jīng)解凍。不過相關(guān)法定繼承糾紛案件的訴訟是否已經(jīng)撤訴，或繼承程序的執(zhí)行狀況，外界不得而知。相關(guān)方的對外公告表態(tài)中，也未提及這一訴訟的未來走向。

由于股東方可以提請質(zhì)押上市公司的股權(quán)以獲得現(xiàn)金流，因此股權(quán)爭奪戰(zhàn)對于鄭永剛一手打造的杉杉商業(yè)體系整體運營而言，其重要程度可見一斑。根據(jù)最新公告，近期杉杉控股及其一致行動人又向金融機構(gòu)質(zhì)押了一部分到期的杉杉股份股權(quán)，截至5月20日，杉杉控股等已向金融機構(gòu)質(zhì)押58.08%的所持股份，占公司總股本的29.02%。

隱瞞吉翔股份關(guān)聯(lián)方

杉杉控股旗下另一家上市公司近期也是麻煩纏身。

2023年1月，同為杉杉控股控制的吉翔股份因隱瞞第二大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系事件收到了上交所的監(jiān)管函。公告顯示，吉翔股份第一大股東寧波鉅泰投資管理有限公司（下稱“寧波鉅泰”）與第二大股東上海鋼石股權(quán)投資有限公司（下稱“上海鋼石”）實際上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且為一致行動人，其分別持有吉翔股份33.52%和10.32%的股份。兩者股權(quán)穿透后皆為杉杉系控制，“杉杉控股合計控制上市公司表決權(quán)比例達到43.84%”。

而在2021年9月，上海漢盛律師事務(wù)所出具了一份《上海漢盛律師事務(wù)所關(guān)于上海鋼石股權(quán)投資有限公司與杉杉控股有限公司不構(gòu)成一致行動人之專項法律意見書》。該意見書認(rèn)定“雙方不構(gòu)成一致行動人”關(guān)系，吉翔股份在公告中也認(rèn)為雙方不構(gòu)成一致行動人關(guān)系。

杉杉股權(quán)爭奪戰(zhàn)人物關(guān)系圖

資料來源：《財經(jīng)》記者根據(jù)公開資料整理

2023年5月，在杉杉股份新一屆董事會及董事長選舉塵埃落定之后，寧波青剛股權(quán)已解凍。圖/視覺中國

如此關(guān)鍵的更正信息被上交所緊急監(jiān)管問詢。在監(jiān)管函中，上交所指出，“前期，我部多次向你公司發(fā)函，要求核實上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司及相關(guān)方均回復(fù)稱上海鋼石與杉杉控股不構(gòu)成一致行動關(guān)系，雙方在上市公司層面獨立行權(quán)?！?/p>

此前上交所在2021年8月6日、2022年7月4日、2022年7月13日，三次向吉翔股份求證關(guān)于第一大股東與第二大股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，吉翔股份都予以否認(rèn)。2021年9月的回復(fù)函還外加了第三方律所的專項意見書。

近一年半后，吉翔股份卻突然改口表示雙方為一致行動人。上交所要求吉翔股份“披露前后信息不一致的原因；在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關(guān)方前期多次予以否認(rèn)的原因，是否故意背離事實，虛假披露信息；公司及相關(guān)方前期的核實方式、程序，相關(guān)方是否嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對是否構(gòu)成一致行動關(guān)系進行核實；在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定錯誤中的主要責(zé)任人；相關(guān)股東隱瞞一致行動關(guān)系的主要原因，是否為規(guī)避要約收購義務(wù)；以及獨董與第三方機構(gòu)是否勤勉盡職”。

對此，杉杉控股終于承認(rèn)以及公布了當(dāng)初隱瞞第二大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系是為了回避要約收購，以便于“及時”從兩家信托產(chǎn)品的手中接過吉翔股份的股權(quán)。

“當(dāng)時杉杉控股的子公司寧波炬泰，已為吉翔股份第一大股東，如披露一致行動人則將觸發(fā)要約收購，而整個收購的信息披露流程耗時較長，從而影響公司的業(yè)務(wù)快速轉(zhuǎn)型發(fā)展。杉杉控股上述隱瞞一致行動關(guān)系的行為違反了《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務(wù)的相關(guān)條款?！奔韫煞菰诨貜?fù)上交所問詢函時表示。

值得注意的是，在此期間，吉翔股份完成了永杉鋰業(yè)100%的資產(chǎn)購買。2022年1月，吉翔股份召開臨時股東大會，對收購永杉鋰業(yè)一事進行投票表決。會議最終獲得同意票數(shù)為1.07億票，另有18200票反對，議案獲得通過。彼時上海鋼石持有5351.64萬股吉翔股份，占全體表決票數(shù)的49%左右。同年4月，永杉鋰業(yè)收購案完成。

本次資產(chǎn)購買作價4.83億元，由立信會計師事務(wù)所對永杉鋰業(yè)進行了資產(chǎn)評估，這個價格還是綜合考慮了永杉鋰業(yè)已批準(zhǔn)立項的一期項目建成投產(chǎn)后企業(yè)正常經(jīng)營可以獲得的合理收益。

但吉翔股份2022年報顯示，2022年6月，永杉鋰業(yè)一期項目如期全線貫通，并于當(dāng)年四季度達到設(shè)計產(chǎn)能。這家2022年四季度才正式實現(xiàn)銷售并產(chǎn)生盈利的子公司，卻產(chǎn)生了7.57億元的凈利潤，凈資產(chǎn)達到9.28億元，無論是凈利潤還是凈資產(chǎn)規(guī)模都遠(yuǎn)高于當(dāng)年立信會計師事務(wù)所評估的價格。

二級市場上，吉翔股份因為收購永杉鋰業(yè)，股價從6元/股左右一直上漲到最高的28.45元/股，杉杉控股控制的股份市值增值迅猛，而其他股東們卻失去了要約收購的知情權(quán)。

按照《上市公司收購管理辦法》，無論是通過證券交易所的證券交易，還是通過協(xié)議或間接收購，當(dāng)收購人持有一家上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，如想繼續(xù)增持，需要啟動要約收購，并對外信披。

要約收購的程序十分復(fù)雜，不僅收購人需要編制收購書以及備查文件，被收購的上市公司也不得在要約收購期間定增以及做重大資產(chǎn)交易。2022年四季度永杉鋰業(yè)一期項目完成，吉翔股份如果此時再收購永杉鋰業(yè)，其估值對價與2022年初將出現(xiàn)較大差異。

對此，上海久誠律師事務(wù)所主任律師許峰對《財經(jīng)》記者表示，“隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系不排除可能會被證監(jiān)會立案調(diào)查并處罰。從否認(rèn)之前披露不是關(guān)聯(lián)關(guān)系開始到承認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間買入股票，并且在承認(rèn)或被媒體揭露存在關(guān)聯(lián)關(guān)系后賣出或持有股票的投資者，都可以發(fā)起索賠。投資者不需要等，因為隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系造成損失的投資者，從知道真相開始即可發(fā)起索賠了。上市公司和大股東以及其他有責(zé)任的主體都可能成為索賠對象?！?h3>誰會被問責(zé)？

吉翔股份認(rèn)為，隱瞞關(guān)聯(lián)交易的主要責(zé)任方為自己的股東，“股東方屢次向公司隱瞞可以認(rèn)定其構(gòu)成一致行動人關(guān)系的關(guān)鍵信息，包括但不限于杉杉控股對上海鋼石的決策影響以及人員財務(wù)資金管控等，致使公司董事、中介機構(gòu)基于有限且不實的信息來源做出了錯誤的關(guān)系認(rèn)定判斷”。

吉翔股份同時表示，該公司的獨立董事及中介機構(gòu)作為獨立第三方，在對公司股東方提供的材料無法就關(guān)鍵信息作深入調(diào)查核實的前提下，做出了可能影響信息披露的判斷，并各自發(fā)表了獨立意見，在履職過程中確實未做到充分勤勉盡責(zé)。公開信息顯示，2021年三季度，吉翔股份的獨立董事為馬寧剛、貢白蘭、包曉林三人。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，上交所已經(jīng)為此向杉杉股份的保薦機構(gòu)中天財富證券發(fā)出監(jiān)管函，請中天財富說明是否勤勉盡職。

吉翔股份2023年一季報十大股東明細(xì)

資料來源：Wind 制表：于宗文

2021年8月，因有人舉報，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部向正在擔(dān)任杉杉股份2020年非公開發(fā)行項目保薦機構(gòu)的中天財富證券發(fā)出了核查函，該函涉及杉杉控股與上海鋼石之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的問題。

中天財富證券在網(wǎng)絡(luò)檢索、詢問相關(guān)人員與取得了杉杉控股與上海鋼石出具的《確認(rèn)函》后，認(rèn)為“盡管上海鋼石與杉杉股份實際控制人鄭永剛及杉杉控股有一定的關(guān)聯(lián)”，但其關(guān)聯(lián)性不足以證明杉杉股份實際控制人鄭永剛及杉杉控股實際控制上海鋼石。

中天財富證券認(rèn)為，自己已經(jīng)在舉報信的回復(fù)文件中如實披露了核查手段、核查過程和核查意見。但受限于取得信息的渠道有限且杉杉控股、上海鋼石及相關(guān)方向保薦機構(gòu)否認(rèn)或隱瞞其于2023年1月10日向保薦機構(gòu)出具的回函上顯示的相關(guān)信息，最終導(dǎo)致了自己當(dāng)時的核查意見與目前監(jiān)管機構(gòu)對此事認(rèn)定的最終結(jié)論存在差異。

“盡管保薦機構(gòu)已對舉報信涉及的事項按有關(guān)規(guī)定履行了勤勉盡責(zé)的核查程序，但因各種因素綜合導(dǎo)致當(dāng)時未能得到與目前監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)定的最終結(jié)論一致的核查結(jié)論，對此保薦機構(gòu)深表歉意?！敝刑熵敻蛔C券在回復(fù)上交所監(jiān)管函時如此表示。

上述事件發(fā)生后，吉翔股份在履行完披露義務(wù)后，于4月底宣布將變更證券簡稱為“永杉鋰業(yè)”，但數(shù)日后又表示暫緩證券簡稱變更事項。前述接近杉杉控股的人士對《財經(jīng)》記者表示，“這是因為監(jiān)管層正在關(guān)注此前隱瞞一致行動人的問題?！辈贿^，吉翔股份與杉杉控股并未向《財經(jīng)》記者正面回應(yīng)這種說法。

許峰表示，“上市公司控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高等應(yīng)該尊重法律規(guī)定和投資者知情權(quán)，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。這次他們的違規(guī)是否為故意隱瞞需要監(jiān)管認(rèn)定。假如是故意隱瞞，中介機構(gòu)實際上也很難察覺。如果違規(guī)惡意性較重，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該介入查明并依法處理?！?/p>