歐陽(yáng)倩倩

近日，廣東大普通信技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大普技術(shù)”）的科創(chuàng)板IPO 申請(qǐng)獲上交所受理。

本次大普技術(shù)擬公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)2071.11 萬(wàn)股，募集資金10.53億元，用于多系列時(shí)鐘芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、基于自研IC 的高性能時(shí)鐘產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、全硅時(shí)鐘研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，大普技術(shù)在此次IPO 之前，有多名股東先后入股。雖然大普技術(shù)在報(bào)告期內(nèi)（2020 年至2022 年）業(yè)績(jī)表現(xiàn)一般，但股東們?cè)鲑Y及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格差異較大，其中原因令人困惑。此外，公司在納入飛釔通股權(quán)的過(guò)程中，標(biāo)的公司估值增速過(guò)快，然而在隨后年份，大普技術(shù)便對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值，因此，其高價(jià)納入該公司股權(quán)缺乏合理性。

令人困惑的增資轉(zhuǎn)股價(jià)格

大普技術(shù)成立于2005 年1 月，距今已有18 年之久。根據(jù)招股書(shū)介紹，公司專(zhuān)注于新興基礎(chǔ)設(shè)施（無(wú)線通信、傳輸網(wǎng)絡(luò)、安防監(jiān)控、定位導(dǎo)航、數(shù)據(jù)中心等）核心設(shè)備以及智能終端（新能源汽車(chē)電子、智慧三表、儲(chǔ)能、智能家居、智能穿戴等）領(lǐng)域的時(shí)鐘產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，2020 年至2022年，大普技術(shù)連續(xù)引入多名股東，在公司增資轉(zhuǎn)股過(guò)程中，股權(quán)交易價(jià)格差異明顯，其中原因令人困惑。

我們先來(lái)看其2020 年3 月的增資情況。在此次增資中，大普技術(shù)引進(jìn)聯(lián)通創(chuàng)新、聯(lián)通廣新、上?？苿?chuàng)、嘉興華控四名股東，四家公司共出資1.2 億元，獲得了121.78 萬(wàn)元的注冊(cè)資本，增資價(jià)格為98.53 元/出資額。

2020 年6 月，聯(lián)通廣新、聯(lián)通創(chuàng)新、上?？苿?chuàng)、嘉興華控等八位股東受讓股東楊萍、劉朝勝、千佳實(shí)業(yè)的股份，此次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格變成78.98 元/出資額。相較3 個(gè)月前，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下降了將近20 元。

然而，兩個(gè)月后，到了2020 年8月，惠友創(chuàng)盈將部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了長(zhǎng)沙華業(yè)、蘇州華遠(yuǎn)、惠友創(chuàng)嘉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格則變成86.50 元/出資額；同時(shí)，千佳實(shí)業(yè)、劉朝勝也進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)@兩位股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為94.02 元/出資額。雖然兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過(guò)股東大會(huì)的時(shí)間相差了一個(gè)多月，但核準(zhǔn)時(shí)間都是當(dāng)年8 月份，然而交易價(jià)格卻并不相同。

此后的2020 年10 月，大股東陳寶華、劉朝勝轉(zhuǎn)讓其名下股份時(shí)，交易價(jià)格陡增至112.83 元/出資額；2021 年3 月，陳寶華再次轉(zhuǎn)讓股份，同時(shí)公司引進(jìn)廣東半導(dǎo)體基金、粵財(cái)新興、創(chuàng)盈健科等新股東，此時(shí)的轉(zhuǎn)讓及增資價(jià)格均為144.78 元/注冊(cè)資本。

從2020 年3 月的78.98 元，到2021 年3 月的144.78 元，短短一年時(shí)間，大普技術(shù)每股出資額價(jià)格增長(zhǎng)了近一倍，其增長(zhǎng)的動(dòng)力又是什么呢？

從財(cái)務(wù)角度來(lái)看，2020 年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.37 億元，而凈利潤(rùn)則僅有316.63 萬(wàn)元。對(duì)于一家發(fā)展了十多年的企業(yè)而言，這樣業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不突出。而2021 年，其收入雖然有所增長(zhǎng)，達(dá)到了2.66 億元，但凈利潤(rùn)則虧損了1465.03 萬(wàn)元?？梢?jiàn)其后來(lái)的也業(yè)績(jī)也體現(xiàn)不出其有多么強(qiáng)勁的發(fā)展動(dòng)力。因此其快速增長(zhǎng)的股權(quán)價(jià)格著實(shí)令人困惑，這背后到底演繹著怎么樣的故事，需要公司予以解惑。

標(biāo)的估值短期暴漲合理性存疑

實(shí)際上，大普技術(shù)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，部分階段的價(jià)格變化似乎與其報(bào)告期內(nèi)的一項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)有莫大的關(guān)系。

招股書(shū)介紹，2019 年5 月美國(guó)對(duì)大普技術(shù)的客戶(hù)A 實(shí)施制裁后，客戶(hù)A 所需環(huán)形器/隔離器（用于無(wú)線通信基站，保障基站安全、平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)的核心器件）的原主要供應(yīng)商（美國(guó)企業(yè)）已無(wú)法供應(yīng)，客戶(hù)A 被迫重建國(guó)內(nèi)供應(yīng)鏈體系。為進(jìn)入該體系，大普技術(shù)聯(lián)合湖州為小皮企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 為小皮合伙”）、外部環(huán)形器/隔離器技術(shù)團(tuán)隊(duì)共同創(chuàng)立廣東飛釔通技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“飛釔通”）并參與客戶(hù)A 的競(jìng)標(biāo)。

2019 年6 月，飛釔通成立，注冊(cè)資金為5000 萬(wàn)元。大普技術(shù)認(rèn)繳出資額為人民幣1650 萬(wàn)元，股權(quán)比例為33%；為小皮合伙認(rèn)繳出資額為人民幣2350 萬(wàn)元，股權(quán)比例為47%；文毅剛、謝國(guó)輝、王昆倫分別認(rèn)繳出資額250 萬(wàn)元、250 萬(wàn)元、500 萬(wàn)元，股權(quán)比例分別為5%、5%、10%。

2020 年5 月，大普技術(shù)以3675萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)為小皮合伙的34.5%股權(quán)，對(duì)應(yīng)1725 萬(wàn)元的注冊(cè)資本，收購(gòu)?fù)瓿珊?，其?shí)際持有飛釔通公司67.5% 股權(quán)，取得對(duì)飛釔通公司的控制權(quán)。據(jù)審計(jì)報(bào)告披露，由于其持有的股權(quán)于購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值為4997.19 萬(wàn)元，因此，合并成本為8672.19 萬(wàn)元。合并日飛釔通可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為5689.77 萬(wàn)元，公司按持股比例67.50% 享有的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值凈額為3840.59萬(wàn)元，與合并成本之間的差額部分則形成了4831.60 萬(wàn)元的商譽(yù)。

然而，奇怪之處在于，按照其以3675 萬(wàn)元的價(jià)格獲得為小皮合伙持有飛釔通34.5% 的股權(quán)計(jì)算，此次交易中飛釔通的整體估值應(yīng)當(dāng)為1.07 億元。如果按照其購(gòu)買(mǎi)前，持有飛釔通33% 的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值為4997.19 萬(wàn)元計(jì)算，則此時(shí)飛釔通的估值應(yīng)當(dāng)為1.51 億元，相比前述估值高出約0.44 億元。那么到底是為小皮合伙折價(jià)向其轉(zhuǎn)讓了飛釔通股權(quán)，還是其依據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，確定的截至2020 年5 月31 日公司持有飛釔通公司33% 股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益價(jià)值偏高呢？對(duì)于這一問(wèn)題，《紅周刊》在招股書(shū)中并未找到答案。

然而，事情并沒(méi)有結(jié)束，2020 年11 月，大普技術(shù)決定增加注冊(cè)資本，新增的103.82 萬(wàn)元注冊(cè)資本由宜仲創(chuàng)投、廣州華胥、恩普合伙、文毅剛、王昆倫、謝國(guó)輝以其共同持有的飛釔通41.83% 股權(quán)作價(jià)人民幣1.17 億元進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，增資價(jià)格為112.83 元/出資額。此次增資，則是依據(jù)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告作價(jià)，據(jù)披露，經(jīng)收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020 年9 月30 日，飛釔通股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2.81億元。

也就是說(shuō)，如果對(duì)比2020 年5月銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，則飛釔通僅在4 個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，估值便從1.51 億元增長(zhǎng)到了2.81 億元，增加了1.3 億元，增幅高達(dá)86.09%。而如果對(duì)比其購(gòu)買(mǎi)為小皮合伙持有飛釔通股權(quán)時(shí)的數(shù)據(jù)，則飛釔通在4 個(gè)月的時(shí)間內(nèi)估值增加了1.74 億元，增幅高達(dá)162.62%。

對(duì)于一家成立時(shí)間并不久的公司而言，飛釔通估值短期內(nèi)如此暴漲這真的合理嗎？當(dāng)然，大普技術(shù)通過(guò)抬高飛釔通估值，讓該公司少數(shù)股東用股權(quán)增資大普技術(shù)，對(duì)于這些少數(shù)股東來(lái)說(shuō)，獲益不少，自然是樂(lè)見(jiàn)其成。而大普技術(shù)通過(guò)這波操作，也能大幅抬高自己的整體估值，在此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中，可以獲得更高的對(duì)價(jià)。

事實(shí)也是如此，在飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資之前，2020 年10月，陳寶華將其持有的公司0.60%股權(quán)以1800 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給安芯產(chǎn)投，此時(shí)可推算出公司整體估值為30 億元；而在飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資之后不久，2021 年3 月陳寶華將其持有的公司0.1975% 股權(quán)以790 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給廣州華胥，可以估算出此時(shí)大普技術(shù)的估值已經(jīng)達(dá)到了40 億元。大普技術(shù)估值大幅增加，顯然與飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資公司是有很大關(guān)系的。

上述交易，貌似是實(shí)現(xiàn)了雙贏，但真正的問(wèn)題在于，飛釔通的估值快速提升并不合理，事實(shí)上，納入飛釔通不久后，其中存在的問(wèn)題便顯現(xiàn)出來(lái)。

招股書(shū)顯示，截至2021 年末，公司對(duì)來(lái)自收購(gòu)飛釔通產(chǎn)生的表外無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提773.36 萬(wàn)元跌價(jià)減值準(zhǔn)備，對(duì)來(lái)自收購(gòu)飛釔通產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提2375.05 萬(wàn)元跌價(jià)減值準(zhǔn)備。這意味著飛釔通并沒(méi)有能夠支撐其快速升值的盈利能力。

客戶(hù)和供應(yīng)商披露或不符合要求

除上述問(wèn)題之外，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，大普技術(shù)在信息披露上似乎也存在問(wèn)題。

根據(jù)招股書(shū)披露，2020 年至2022 年，Arrow（艾睿電子）一直是大普技術(shù)的第二大客戶(hù)，上述周期內(nèi)，大普技術(shù)從Arrow 獲取的收入分別為3209.98 萬(wàn)元、3378.95 萬(wàn)元、4171.23 萬(wàn)元，分別占到大普技術(shù)總營(yíng)收的23.45%、12.70%、13.15%。此外，根據(jù)大普技術(shù)披露的2022 年重大合同，其與Arrow 旗下的ArrowAsia Pac Ltd.（艾睿電子亞太集團(tuán)）和Arrow Global Supply Chain ServicesInc. 均簽署了合作協(xié)議，兩家子公司主要采購(gòu)大普技術(shù)的高穩(wěn)時(shí)鐘、時(shí)鐘芯片、射頻器。

而在供應(yīng)商名單中，艾睿（中國(guó)）電子貿(mào)易有限公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾睿深圳”）是大普技術(shù)2020 年和2021 年的第五大供應(yīng)商，大普技術(shù)對(duì)其的采購(gòu)金額分別為471.77 萬(wàn)元、564.80 萬(wàn)元，采購(gòu)內(nèi)容主要為IC 芯片。此外，在大普技術(shù)披露的2022 年的采購(gòu)合同里，艾睿（中國(guó)）電子貿(mào)易有限公司也在其中，其中便有225.25 萬(wàn)元的IC 芯片采購(gòu)。

天眼查顯示，艾睿深圳背后大股東是艾睿電子（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾睿香港”），而據(jù)Wind資料顯示，艾睿香港也是Arrow 旗下的公司。也就是說(shuō)，其大客戶(hù)Arrow和大供應(yīng)商艾睿深圳，屬于同一控制下的公司，而大普技術(shù)則存在從Arrow 旗下公司購(gòu)買(mǎi)芯片，加工成產(chǎn)品后再賣(mài)給Arrow 的情形。

對(duì)于這種即為大客戶(hù)，又是供應(yīng)商的情況，由于中間既有銷(xiāo)售，又有采購(gòu)，有利于虛假交易的隱藏，因此，這也是監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)。大普技術(shù)理應(yīng)在招股書(shū)中就雙方關(guān)系進(jìn)行披露，并就雙方交易的詳細(xì)情況，以及交易的真實(shí)性、合理性、必要性解釋清楚。然而大普技術(shù)在招股書(shū)中，不但對(duì)這兩家同一控制下的公司之間的關(guān)系只字不提，對(duì)于其與這兩家公司交易詳細(xì)情況也鮮有介紹。

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條規(guī)定，發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外，根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》二十七條中的相關(guān)要求，屬于同一控制人控制的客戶(hù)或供應(yīng)商視為同一客戶(hù)或供應(yīng)商合并列示。

顯然，大普技術(shù)將上述兩家同一控制人控制的公司一個(gè)披露為中文名稱(chēng)，一個(gè)披露為英文名稱(chēng)，兩者間關(guān)系很容易被忽略，并不符合信息披露的相關(guān)要求。