□ 王 璇 鄭銀巧 王 蕾

鋼鐵工業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)，是建設(shè)現(xiàn)代化強(qiáng)國的重要支撐。我國鋼鐵企業(yè)數(shù)量眾多，一直以來產(chǎn)業(yè)集中度不高?！笆濉逼陂g，隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的不斷深入，各大鋼鐵企業(yè)積極布局，掀起了兼并重組的熱潮[1]。迄今為止，寶武旗下近半數(shù)企業(yè)加入了兼并重組的大軍，數(shù)量多達(dá)200余家。隨著鞍鋼集團(tuán)、本鋼集團(tuán)、河鋼集團(tuán)、沙鋼集團(tuán)、德龍集團(tuán)、建龍集團(tuán)等鋼鐵企業(yè)兼并重組項目的推進(jìn)，涌現(xiàn)出了一批兼并重組龍頭企業(yè)，我國鋼鐵行業(yè)“小散亂”的局面得到了有效改善，產(chǎn)業(yè)集中度不斷提升[2]。盡管如此，目前我國鋼鐵業(yè)與行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的要求仍有較大差距。為此，國家相繼出臺一系列政策文件[3]，鼓勵和支持鋼鐵行業(yè)大力推進(jìn)并實施兼并重組?！笆奈濉逼陂g，鋼鐵行業(yè)將進(jìn)入大規(guī)模兼并重組提速發(fā)展期。產(chǎn)業(yè)集中度進(jìn)一步提高，資源配置更趨合理，全球競爭力逐漸增強(qiáng)，可持續(xù)的高質(zhì)量新發(fā)展格局更加穩(wěn)固。

一、鋼鐵企業(yè)兼并重組模式

近年來，越來越多的鋼鐵企業(yè)加入到兼并重組的浪潮中來，我國鋼鐵業(yè)進(jìn)入大規(guī)模兼并重組期，鋼鐵企業(yè)的兼并重組模式[4]可按所有權(quán)、業(yè)務(wù)、區(qū)域、所有制等維度進(jìn)行歸類。

1.按所有權(quán)模式

鋼鐵企業(yè)兼并重組所有權(quán)模式概括起來主要有4種，如圖1所示。

圖1 鋼鐵企業(yè)兼并重組所有權(quán)模式

模式一：參股型。A企業(yè)持有B企業(yè)（或N家）一部分股權(quán)或資產(chǎn)（持股比例一般小于30%）。例如：河南裝備投資集團(tuán)持有安鋼集團(tuán)安陽鋼鐵20%股份。A企業(yè)參股不會導(dǎo)致B企業(yè)控股股東和實際控制人發(fā)生變化。

模式二：控股型。A企業(yè)持有B企業(yè)（或N家）一部分股權(quán)（持股比例一般大50%）。例如：遼寧省國資委將所持本鋼51%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給鞍鋼，使得本鋼成為鞍鋼的控股子企業(yè)。

模式三：完全控股型（吸收合并）。A企業(yè)持有B企業(yè)（或N家）全部股權(quán)（持股比例100%）。例如：中信泰富收購青島特鋼，使青島特鋼成為中信集團(tuán)的成員。

模式四：聯(lián)合組建型（合并新設(shè)）。A企業(yè)和B企業(yè)（或N家）共同出資成立一個全新的企業(yè)。例如：邯鋼老城搬遷項目，由國有資本和民營資本共同新建合資公司。

2.按業(yè)務(wù)模式

鋼鐵企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)模式概括起來主要有3種，如圖2所示。

圖2 鋼鐵企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)模式

模式一：同行并購。鋼鐵行業(yè)內(nèi)A企業(yè)和B企業(yè)之間兼并重組。例如：寶鋼兼并太鋼不銹，寶鋼重組山鋼、新余鋼鐵，等等。

模式二：產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購。鋼鐵行業(yè)內(nèi)A企業(yè)與上游行業(yè)B企業(yè)、與下游行業(yè)內(nèi)C企業(yè)之間的并購。即在鋼鐵主業(yè)的基礎(chǔ)上，對鋼鐵整個產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和拓展。例如：金鼎鋼鐵集團(tuán)持股原山西潞寶集團(tuán)旗下兩大焦化企業(yè)；寶鋼意向收購澳洲礦企；南鋼股份收購萬盛股份，從而向新材料產(chǎn)業(yè)鏈上橫向延伸發(fā)展。

模式三：跨行并購。鋼鐵企業(yè)A與其他行業(yè)（如高科技企業(yè)B、金融服務(wù)業(yè)C等）的跨界并購。實現(xiàn)鋼鐵企業(yè)由生產(chǎn)制造型企業(yè)向服務(wù)制造型企業(yè)發(fā)展。如沙鋼并購英國GS大數(shù)據(jù)公司（盡管業(yè)務(wù)已終止，但仍是未來發(fā)展業(yè)務(wù)模式的一種嘗試）。

3.按區(qū)域模式

鋼鐵企業(yè)兼并重組區(qū)域模式主要有3種，如圖3所示。

圖3 鋼鐵企業(yè)兼并重組區(qū)域模式

模式一：區(qū)域內(nèi)企業(yè)A與B或多家企業(yè)間的兼并重組。例如，遼寧區(qū)域的鞍本重組；福建區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)擬計劃兼并重組。

模式二：區(qū)域內(nèi)企業(yè)A與周邊地區(qū)企業(yè)C的兼并重組。例如，京津冀地區(qū)的首鋼-遷安-京唐等；陜鋼集團(tuán)等陜晉川甘6家單位9家鋼鐵企業(yè)成立西北聯(lián)合鋼鐵有限公司。

模式三：跨區(qū)域模式。區(qū)域內(nèi)企業(yè)A與國內(nèi)其他企業(yè)D的兼并重組，例如寶鋼收購太鋼、山鋼、新鋼等；區(qū)域內(nèi)企業(yè)A與國外企業(yè)E的兼并重組，例如敬業(yè)集團(tuán)并購英國鋼鐵。

4.按所有制模式

鋼鐵企業(yè)兼并重組所有制模式主要有3種。

模式一：國有模式（包含央企、地方國企）。國有企業(yè)之間兼并重組，如寶鋼收購昆鋼。

模式二：民營模式。民營企業(yè)之間兼并重組，如沙鋼永興特鋼公司收購匯鑫特鋼公司。

模式三：跨所有制模式。國有企業(yè)與民營企業(yè)之間兼并重組，如建龍混改北滿特鋼。

5.按建設(shè)模式

鋼鐵企業(yè)在兼并重組過程中，不可避免地會涉及到新建和搬遷項目。對于新建和搬遷項目的建設(shè)模式主要有4種，見圖4。

圖4 鋼鐵企業(yè)兼并重組建設(shè)模式

模式一：工程總承包模式（交鑰匙工程）。鋼鐵企業(yè)與工程總承包公司簽訂總承包合同，工程總承包公司承接建設(shè)項目的勘察設(shè)計、采購、施工、試運(yùn)行服務(wù)等“一攬子”工作，并對承包工程的質(zhì)量、安全、工期、造價等全面負(fù)責(zé)，最終交付給鋼鐵企業(yè)可以投產(chǎn)運(yùn)行的工程。如搬遷工程中原料廠項目總承包、煉鐵項目總承包。

模式二：聯(lián)合體承包模式。由多家工程承包公司為了承包某項工程而組成的一次性組織機(jī)構(gòu)。比如，制氧工程項目，由工程技術(shù)公司和空分設(shè)備有限公司組成聯(lián)合體承包該項目，聯(lián)合體一般會有1個牽頭單位，其他為聯(lián)合體成員（成員數(shù)量一般不超過3家）。

模式三：設(shè)計或施工總分包模式。該模式與工程項目總承包不同，業(yè)主將工程項目設(shè)計和施工任務(wù)分別發(fā)包給1個設(shè)計承包單位和1個施工承包單位，并分別與設(shè)計和施工單位簽訂承包合同。該模式是處于工程項目總承包和平行承包之間的一種承包模式。

模式四：平行承發(fā)包模式。平行承發(fā)包是指項目業(yè)主將工程項目的設(shè)計、施工和設(shè)備材料采購的任務(wù)分解后分別發(fā)包給若干個設(shè)計單位、施工單位和材料設(shè)備供應(yīng)商，并分別與各個承包商簽訂合同。各個承包商之間的關(guān)系是平行的，他們在工程實施過程中接受業(yè)主或業(yè)主委托的監(jiān)理公司的協(xié)調(diào)和監(jiān)督。

二、鋼鐵企業(yè)兼并重組面臨的主要挑戰(zhàn)

多維度、多模式的兼并重組導(dǎo)致鋼鐵企業(yè)在兼并重組過程中面臨諸多挑戰(zhàn)，歸納起來主要集中在4個方面。

1.舊模式的打破，新模式的建立

鋼鐵企業(yè)兼并重組必然會伴隨著跨區(qū)域、跨行業(yè)、跨所有制等情況的發(fā)生，勢必要面臨原有模式的打破及新模式的建立。不同區(qū)域、不同國家（跨國兼并）存在不同的文化差異[6]，不同行業(yè)存在異質(zhì)性差異，不同所有制存在管理模式上的差異，國有企業(yè)還可能受到政府部門的監(jiān)管干預(yù)。上述情況的存在會給鋼鐵企業(yè)在兼并重組過程中帶來各種各樣的矛盾，如果不能有效處理這些矛盾很可能會導(dǎo)致鋼鐵企業(yè)兼并重組阻力重重，無法順利推進(jìn)，嚴(yán)重的甚至以失敗告終。

2.舊崗位的消失，新崗位的出現(xiàn)

鋼鐵企業(yè)兼并重組會帶來組織機(jī)構(gòu)的變革，以需配人、以崗定人必然會導(dǎo)致已有崗位的消失、新崗位的出現(xiàn)。消失崗位職工的安置工作是鋼鐵企業(yè)兼并重組工作的重中之重。如何妥善處理好勞動關(guān)系，確保不把職工推向社會、保障社會大局穩(wěn)定，是鋼鐵企業(yè)在兼并重組過程中不可回避的問題。同時，針對崗位需求，也會面臨如何保證招聘到與新崗位相匹配的人才、如何加速人才培養(yǎng)、如何保證人員穩(wěn)定性、部分安置人員轉(zhuǎn)入新崗位后如何摒棄舊的工作思路和習(xí)慣以符合新崗位技能要求等一系列挑戰(zhàn)，若處理不當(dāng)會造成資源浪費(fèi)、效率低下，同時還可能帶來影響社會穩(wěn)定的風(fēng)險隱患。

3.舊設(shè)備的利用，新設(shè)備的購置

鋼鐵企業(yè)兼并重組會涉及到舊設(shè)備的利用及新設(shè)備的購置。為節(jié)約資本，大多鋼鐵企業(yè)會本著能用盡用的原則，通過修、配、改等方式，力爭達(dá)到對原有設(shè)備最大化的利舊。同時，為滿足節(jié)能、環(huán)保、低碳等剛性需求，為使利舊設(shè)備順利投運(yùn)需配套購置新設(shè)備，以保障工藝裝備水平的先進(jìn)性。因此，如何平衡原有設(shè)備與新購置設(shè)備之間的匹配關(guān)系，也是鋼鐵企業(yè)在兼并重組過程中需要應(yīng)對的挑戰(zhàn)。

4.舊資金的變現(xiàn)，新資金的籌措

鋼鐵企業(yè)兼并重組投入資金較大，尤其涉及到新建和搬遷項目時，資金投入量都是幾十億級或上百億級的規(guī)模。鋼鐵企業(yè)在兼并重組過程中，應(yīng)當(dāng)充分利用已有資金，爭取政策資金支持，獲取金融機(jī)構(gòu)借貸，合理吸收社會資本，保證資金順利準(zhǔn)時到位，保障資金及時、高效、低成本地投入到兼并重組項目中，確保項目順利開展，實現(xiàn)項目目標(biāo)。

三、“六好”組合拳助力鋼鐵企業(yè)兼并重組

面對兼并重組復(fù)雜多樣的模式及各類風(fēng)險挑戰(zhàn)，鋼鐵企業(yè)只有快速打出“六好”組合拳，方能助力鋼鐵企業(yè)快速推進(jìn)兼并重組進(jìn)程。

1.遵好“法”

法律法規(guī)是底線，鋼鐵企業(yè)在推進(jìn)兼并重組過程中要嚴(yán)格落實產(chǎn)能置換、環(huán)評、排污許可、能評等法律法規(guī)。嚴(yán)格遵守碳排放、污染物排放、能耗總量、產(chǎn)能利用率等法律法規(guī)要求，保證鋼鐵企業(yè)兼并重組項目建設(shè)和運(yùn)營過程合法合規(guī)。必要時，可以引入專業(yè)的政策咨詢團(tuán)隊，提供專業(yè)的法律法規(guī)、政策文件的解讀和宣貫，可以有效避免在推進(jìn)兼并重組項目過程中因觸碰法律底線給項目建設(shè)和運(yùn)營造成巨大經(jīng)濟(jì)損失。

2.管好“人”

鋼鐵企業(yè)兼并重組項目涉及多個利益相關(guān)方，包括各級政府、發(fā)包方、承包單位、監(jiān)理單位、咨詢單位、金融機(jī)構(gòu)、社會公眾等，參與項目工作的組織和人員眾多，屬于群體作業(yè)。且各方可能來自不同的國家或地區(qū)，存在一定的文化差異。面對復(fù)雜且眾多的關(guān)系人及不同的目標(biāo)需求，必須清晰掌握各利益相關(guān)方的主要職責(zé)和訴求，并對其進(jìn)行分類管理、區(qū)別對待（詳見表1）。同時，建立人員管理和績效評價[5]體系，從而最大限度地保障人力資源精準(zhǔn)匹配，實現(xiàn)人力資源最優(yōu)化配置，保證兼并重組順利推進(jìn)。

表1 各利益相關(guān)方的主要職責(zé)和訴求

3.理好“財”

鋼鐵企業(yè)兼并重組項目資金投入較大，尤其是對于新建或搬遷項目，都是幾十億級、上百億級資金的投入。為此，為確保項目按計劃高質(zhì)量完成，必須制定資金籌措及保障方案，盡可能采用多種資金籌措方式，確保項目資金按時、按期投入。

（1）資金總投資估算

兼并重組項目資金投資概算可按多個維度進(jìn)行估算。按時間軸進(jìn)行投資估算，如2022年投資X億元，2023年投資X億元；按項目進(jìn)行投資估算，如鋼鐵項目X億元、焦化項目X億元；按工程類別進(jìn)行投資估算，如建筑工程費(fèi)X億元、安裝工程費(fèi)X億元、設(shè)備費(fèi)X億元，咨詢、勘察設(shè)計等其他費(fèi)用X億元。

（2）資金籌措計劃

以提高資金使用效率為目標(biāo)，充分借助政策支持、現(xiàn)有資源、合理吸收社會資本、金融貸款等。資金籌措來源主要包括：自籌資金，即鋼鐵企業(yè)已有項目經(jīng)營的現(xiàn)金流入；資產(chǎn)變現(xiàn)，通過鋼鐵企業(yè)現(xiàn)有閑置資產(chǎn)、土地出讓收入、土地開放收入等的變現(xiàn)；政策資金，即充分借助國家、行業(yè)、地方的政策支持和優(yōu)惠條件，爭取在財政補(bǔ)貼、稅費(fèi)減免、環(huán)保資金補(bǔ)貼、去產(chǎn)能獎補(bǔ)資金等方面為兼并重組項目建設(shè)和運(yùn)營爭取更多資金保障；社會資本，即以股權(quán)合作方式引入社會資金進(jìn)行戰(zhàn)略投資；金融貸款，即通過金融機(jī)構(gòu)借款或抵押貸款等籌措項目資金。

（3）資金保障措施

為保障兼并重組項目資金及時、高效、低成本地準(zhǔn)時到位，應(yīng)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立項目協(xié)調(diào)推進(jìn)委員會，將資金放至指定的監(jiān)管賬戶統(tǒng)籌監(jiān)督監(jiān)管。

4.用好“物”

本著低成本、高效率的定位，鋼鐵企業(yè)在兼并重組項目建設(shè)過程中，在滿足行業(yè)先進(jìn)工藝裝備水平的前提下，應(yīng)充分利用舊有資源。

利舊設(shè)備評估：對鋼鐵企業(yè)兼并重組項目建設(shè)各工序環(huán)節(jié)的擬利舊設(shè)備進(jìn)行評估，確保能夠達(dá)到能評環(huán)評、滿足法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)要求的設(shè)備方可納入利舊設(shè)備清單。

多方案比選：制定利舊、新置或部分利舊等方案，將各方案的經(jīng)濟(jì)性、穩(wěn)定性等指標(biāo)進(jìn)行對比分析，推薦最優(yōu)方案，以達(dá)到最適宜的投入產(chǎn)出效益。

制定設(shè)備管理辦法：根據(jù)選定的最優(yōu)方案，制定設(shè)備采購、制造（或修配改）、出廠、到貨驗收、安裝、調(diào)試、運(yùn)行全過程的制度、規(guī)范、流程等管理辦法，并嚴(yán)格執(zhí)行，以確保設(shè)備滿足生產(chǎn)經(jīng)營要求。

5.控好“險”

鋼鐵企業(yè)兼并重組項目建設(shè)和運(yùn)營過程中會存在各類風(fēng)險，主要包括內(nèi)部風(fēng)險（組織、技術(shù)、設(shè)備、進(jìn)度、運(yùn)營、投資等）和外部風(fēng)險（法律、政策、市場、自然環(huán)境、社會等方面）。因此，需建立完整的風(fēng)險管控和監(jiān)督體系，準(zhǔn)確識別和評估各類風(fēng)險，并采取積極有效的應(yīng)對措施，將風(fēng)險降低到可控和可接受的范圍內(nèi)。

6.賦好“智”

充分利用工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、5G、人工智能、大數(shù)據(jù)、數(shù)字孿生等新一代信息技術(shù)對鋼鐵企業(yè)兼并重組項目建設(shè)和運(yùn)營全過程進(jìn)行數(shù)智賦能。將數(shù)智化應(yīng)用貫穿于兼并重組過程的各個環(huán)節(jié)，通過實時感知、數(shù)據(jù)交互融合、信息自動流轉(zhuǎn)、資源最優(yōu)化整合、柔性生產(chǎn)智造、智慧運(yùn)營決策、各鏈條間高效協(xié)同等方面的創(chuàng)新和應(yīng)用，實現(xiàn)鋼鐵企業(yè)兼并重組價值創(chuàng)造。

四、結(jié)論

鋼鐵企業(yè)兼并重組是大勢所趨[7]，其具有模式復(fù)雜多樣、資金投入大、涉及面廣、關(guān)聯(lián)度強(qiáng)、實施周期長等特點(diǎn)。同時，在開展兼并重組的過程中會面臨各種各樣新舊事物更替的挑戰(zhàn)。鋼鐵企業(yè)通過快速打出的“六好”組合拳，必將為鋼鐵企業(yè)兼并重組進(jìn)程按下“加速鍵”，加快推進(jìn)兼并重組步伐，進(jìn)一步提高產(chǎn)業(yè)集中度，助力我國鋼鐵行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。