劉 虹

（作者單位：中共棗莊市臺兒莊區(qū)委黨校）

隨著“雙碳”目標的深入推進，碳排放權作為率先開啟全國市場交易的環(huán)境權益資產(chǎn)，為碳排放權融資等碳金融業(yè)務的推廣創(chuàng)造了更廣闊的空間。金融機構紛紛出臺碳排放權質押貸款管理辦法，或將碳排放配額納入合格押品。但調(diào)研發(fā)現(xiàn)，碳排放權質押貸款業(yè)務在法律、政策、市場、信息等方面面臨瓶頸，融資潛能有待挖掘。

一、碳排放權融資業(yè)務推廣面臨的瓶頸

（一）碳排放權質押登記、處置效率較低

1.法定登記機構作為關鍵要件尚未明確

根據(jù)《民法典》，沒有權利憑證的財產(chǎn)權利質押，質權自辦理出質登記時設立。依據(jù)最高人民法院擔保司法解釋第六十三條，是否在“法定”機構登記，成為判定在法律屬性尚不明確的碳資產(chǎn)上設定擔保是否具有物權效力（包括但不限于優(yōu)先受償權）的關鍵[1]。目前，金融機構辦理碳排放權質押登記的渠道主要有以下幾種。一是通過動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡稱“中登網(wǎng)”）辦理擔保登記和公示。其依據(jù)是《國務院關于實施動產(chǎn)和權利擔保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18 號），碳排放權質押被認為可歸入“兜底條款”，即“其他可以登記的動產(chǎn)和權利擔保”。金融機構基本均通過“中登網(wǎng)”辦理碳排放權質押登記。二是少數(shù)金融機構采用的“雙質押登記”，即在“中登網(wǎng)”辦理登記的同時，在中和碳公司辦理備案，其依據(jù)是《碳排放權交易管理辦法（試行）》（中華人民共和國生態(tài)環(huán)境部令第19 號）。實際上，《碳排放權交易管理辦法（試行）》及其配套業(yè)務規(guī)則并未涉及擔保規(guī)則和登記安排，目前全國碳排放權注冊登記系統(tǒng)（以下簡稱“中碳登”）其實無法辦理擔保登記。雖然中和碳公司向金融機構出具碳排放配額備案回復函，但本質上不屬于擔保登記；“中碳登”亦未開放查詢和公示功能，無法起到他物權公示作用。由于法律位階較低的部門規(guī)章和規(guī)范性文件均不足以作為法定登記的依據(jù)，一旦出現(xiàn)貸款合同糾紛，法院或將綜合考慮相關業(yè)務主管部門意見及和具體案情，酌情裁定[2]。在缺乏先期判例指導的情況下，參與調(diào)研的金融機構均認為碳排放權質押的物權效力實現(xiàn)存在較大的不確定性。

2.司法處置流程尚不順暢

公開途徑檢索顯示，截至2021 年年末，全國范圍內(nèi)僅有7 例基層法院查封、凍結被執(zhí)行人碳排放配額的案例，均未進行到處置變現(xiàn)、償還申請執(zhí)行人債務的階段。據(jù)全國首例“碳執(zhí)行”案件介紹，由于相關數(shù)據(jù)資源未接入法院查控系統(tǒng)，基層法院無法對碳排放配額進行一鍵查詢和在線凍結，需要多次持函前往生態(tài)環(huán)境部門、碳排放權交易中心現(xiàn)場查詢辦理，司法處置的效率較低。

（二）碳排放配額規(guī)則與信貸流程未有效銜接

當前，碳排放配額分配、履約、核查、再分配與金融機構信貸業(yè)務流程尚未形成有效銜接。

從貸時審查看，理論上碳排放權質押貸款期限最長僅為半年。人民銀行上海分行、銀保監(jiān)會上海監(jiān)管局、上海市生態(tài)環(huán)境局聯(lián)合印發(fā)的《上海市碳排放權質押貸款操作指引》（上海銀發(fā)〔2021〕249 號）規(guī)定“結合碳排放權履約到日期和持有情況，合理確定貸款期限”；《浙江省碳排放配額質押貸款操作指引（試行）（征求意見稿）》、山東省聯(lián)社發(fā)布的《碳排放權質押貸款管理辦法（試行）》均規(guī)定“碳排放配額質押貸款到期日不得超過碳排放配額使用期限的屆滿日”。從生態(tài)環(huán)境部第一個履約周期工作安排看，2021 年6 月重點控排企業(yè)碳排放配額分配到位，12 月31 日前須完成履約清繳[3]。這意味著倘若嚴格按照履約清繳規(guī)則與貸款操作指引規(guī)定，碳排放權作為質押物僅有半年的存續(xù)期，企業(yè)信貸資金使用期限被限定在半年之內(nèi)，與多數(shù)企業(yè)實際用款需求不匹配。

從貸后檢查看，強制清繳規(guī)則會導致押品長時間處于“風險暴露”狀態(tài)。根據(jù)《碳排放權交易管理辦法（試行）》第二十八條和“中碳登”清繳業(yè)務運行規(guī)則，無論碳排放配額是否質押，系統(tǒng)都將在企業(yè)履行清繳義務的最后期限內(nèi)施行強制清繳。若貸款期限跨越履約清繳周期，碳排放配額作為押品將存在長達半年的“空窗期”。

從處置變現(xiàn)看，企業(yè)擁有的碳排放配額不穩(wěn)定，導致押品難以覆蓋貸款價值。有金融機構探討采取類似于“浮動質押”的方式解決貸款期限與履約周期不匹配問題。但根據(jù)《碳排放權交易管理辦法（試行）》第三十九條、四十條的有關規(guī)定，若企業(yè)存在虛報、瞞報碳排放數(shù)據(jù)報告或未按時足額清繳碳排放配額等情況，生態(tài)環(huán)境主管部門將給予罰款并等量核減其下一年度碳排放配額；一旦分配政策調(diào)整或企業(yè)出現(xiàn)環(huán)保違法、停產(chǎn)整頓等影響其正常履約的情況，企業(yè)擁有的碳排放配額在下一年度將被核減甚至不予分配。因此，新一輪履約碳排放配額分配數(shù)量存在一定的不確定性，金融機構對押品的全量存續(xù)缺乏穩(wěn)定預期。

（三）市場機制與市場主體發(fā)育不夠成熟

目前，全國碳市場尚處于初級階段，制度、機制、設施等尚不完備，這進一步增大了金融機構對信貸風險的評估壓力。

1.尚未形成較為成熟的市場化定價機制

全國碳排放權交易市場首批納入發(fā)電行業(yè)重點排放單位，在第一個履約中，大部分企業(yè)手中配額較為充裕，持有配額的主要目的是保障履約；加之缺乏多元化的投資主體和投資產(chǎn)品，碳交易供需兩端不旺，市場流動性有限，價格出現(xiàn)較大波動，呈現(xiàn)出較為明顯的“潮汐現(xiàn)象”。成交價波動大導致金融機構需要對碳排放權價格變動趨勢和變現(xiàn)能力進行長期觀察，基于審慎原則確定評估價值和質押率[4]。

2.市場化交易處置難度較大

目前，金融機構、碳資產(chǎn)管理公司等機構投資者均無法直接參與全國碳排放權交易市場，碳配額回購與投資機制尚未建立，不利于直接交易變現(xiàn)。即使金融機構與貸款企業(yè)協(xié)商一致或委托第三方進行交易，現(xiàn)有管理辦法也未對處置變現(xiàn)涉及的配額劃轉、回款路徑、賬戶鎖定等作出制度和機制安排。因此，參與調(diào)研的金融機構均表示將直接借助司法方式處置質押的碳排放配額。其實，即便金融機構對質押的碳排放配額申請司法凍結，囿于目前的市場條件，也可能會出現(xiàn)無人購買的流拍情況，實際處置效果有待觀察。

3.基礎設施與服務無法滿足質押業(yè)務辦理需求

當前，“中碳登”“中登網(wǎng)”等基礎設施尚未有效實現(xiàn)互聯(lián)互通，金融機構辦理碳排放權質押登記無法與注冊登記系統(tǒng)實時聯(lián)動，設置質押的碳排放權仍可能出現(xiàn)重復質押、交易、被采取行政或司法強制措施等風險。

（四）碳排放權融資供需信息不對稱

目前，企業(yè)碳排放配額信息不公開，碳排放數(shù)據(jù)獲取難，信息核查與披露機制不完備，導致金融機構無法精準評估涉碳信貸業(yè)務的成本、風險與績效。

1.金融機構無法直接獲取目標客戶碳排放配額信息

當前，金融機構獲取目標客戶碳排放配額信息的渠道不暢。生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《納入2019—2020 年全國碳排放權交易配額管理的重點排放單位名單》并不包含企業(yè)的碳排放配額分配數(shù)量，金融機構需要自行聯(lián)系當?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境部門或名單內(nèi)企業(yè)通過線下方式間接獲取，渠道單一且效率較低。

2.數(shù)據(jù)供給方式與金融機構數(shù)字化、智能化轉型需求不匹配

金融機構在辦理碳排放權質押貸款業(yè)務時，需要獲得企業(yè)碳配額分配數(shù)量、質押情況、持有國家核證自愿減排量（CCER）情況、配額清繳情況、碳配額價格、歷史碳排放和年內(nèi)預計碳排放情況等信息；貸后管理環(huán)節(jié)需要重點關注碳配額價格變化、是否有被重復質押或凍結等權利負擔，還會不定期核實企業(yè)碳配額交易情況。但在實際工作中，上述信息有的來自不同的網(wǎng)絡平臺，有的來自相關行政管理部門，有的只能通過客戶經(jīng)理現(xiàn)場截屏、拍照的方式獲得；不同信息源的數(shù)據(jù)標準、格式、管理規(guī)范均不統(tǒng)一，有的甚至無法實現(xiàn)結構化存儲，這都會導致金融機構獲取、處理、分析數(shù)據(jù)成本高、難度大，難以適應數(shù)字化、智能化轉型需要，亦無法達到“可操作、可計算、可驗證”的環(huán)境信息披露和綠色信貸績效評價要求。

3.涉碳“信息孤島”對金融部門形成“信息壁壘”

目前，發(fā)展改革部門掌握項目環(huán)境影響評價、能源技術評價信息和企業(yè)用能信息，生態(tài)環(huán)境部門掌握企業(yè)環(huán)境權益資產(chǎn)信息和碳排放核查信息，統(tǒng)計部門掌握企業(yè)碳排放統(tǒng)計數(shù)據(jù)，個別企事業(yè)單位也掌握部分企業(yè)涉碳數(shù)據(jù)。由于缺少促進企業(yè)信息共享的法規(guī)制度，推動共享的履職激勵機制或利益驅動機制不足，數(shù)據(jù)源部門和單位往往以保護數(shù)據(jù)安全為由拒絕信息共享。

二、碳排放權融資瓶頸突破對策

（一）加強頂層設計，夯實法律制度基礎

一是協(xié)調(diào)解決清繳期間碳排放權質押“空窗期”問題。按照當前規(guī)定，控排企業(yè)每年需要定期清繳碳排放配額，未能按時清繳的企業(yè)將面臨罰款和下一年度配額受限的處理。對于已被質押的碳排放配額，商業(yè)銀行、出質人和生態(tài)環(huán)境部門應共同建立三方協(xié)議，內(nèi)容可以包括在企業(yè)經(jīng)營問題無法完成清繳且碳排放配額已被質押的情況下，應優(yōu)先支持商業(yè)銀行對該部分權益的占有和自行處置轉讓權利。二是建議司法機關進一步明確碳排放配額司法處置流程。司法機關應加強與全國碳排放交易系統(tǒng)（ETS）、“中登網(wǎng)”的系統(tǒng)對接，將碳排放配額登記數(shù)據(jù)接入法院網(wǎng)絡執(zhí)行查控系統(tǒng)，確?？梢灾苯荧@知被執(zhí)行人是否擁有碳排放配額[5]。對于已被凍結的碳排放配額，經(jīng)質權人提出且經(jīng)司法判決支持的，則ETS 系統(tǒng)應予以協(xié)助，通過協(xié)議轉讓、公開競價和其他符合規(guī)定的方式，對碳排放配額進行強制變價，同時考慮交易方式的特殊性，使交易方式和變價方式相銜接，進一步保障銀行的合法權益。

（二）完善碳排放權登記管理規(guī)則，防范質押融資風險

一是明確“中登網(wǎng)”為法定擔保登記機構。為持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，防止新型權益擔保登記再度分散，可以通過“中登網(wǎng)”建立我國統(tǒng)一的動產(chǎn)和權利擔保登記體系，提高動產(chǎn)融資效率。二是推動碳排放權相關信息系統(tǒng)互聯(lián)互通。建議在“中登網(wǎng)”開辟環(huán)境權益質押登記模塊，完善服務功能；積極推動“中碳登”、ETS 等增設質押標識功能，與“中登網(wǎng)”聯(lián)動，實現(xiàn)碳排放權質押登記、司法凍結等信息的實時共享，切實防范信息不對稱引發(fā)的交易風險。三是加強碳排放配額信息披露。通過“中碳登”“中登網(wǎng)”等信息共享查詢，建立涵蓋抵質押登記人、質押登記內(nèi)容、信息核驗、登記公示、凍結狀態(tài)、信息查詢、各方權責等內(nèi)容的質押登記制度，便于銀行定期核查企業(yè)碳排放配額登記狀態(tài)，暢通碳排放配額凍結、轉讓、公示等的通道。

（三）加強市場主體培育，構建多元化參與機制

一是推動完善全國碳市場結構和功能。從促進碳金融發(fā)展角度，組織開展我國碳交易制度和碳金融創(chuàng)新可行性研究。生態(tài)環(huán)境部門可以提出商業(yè)銀行和碳資產(chǎn)管理公司等機構投資者加入碳市場實施方案制訂，解決碳配額押品不能直接交易變現(xiàn)、交易對手不足、市場活躍度低、流動性差等問題。在碳配額現(xiàn)貨市場交易平穩(wěn)有序運行的基礎上，建立健全監(jiān)管制度規(guī)則，適時推出碳回購、碳資產(chǎn)托管、碳基金、碳租賃、碳期貨等金融產(chǎn)品，豐富市場交易品種，更好地發(fā)揮碳金融價格發(fā)現(xiàn)的功能。

二是加快培育和拓展合格市場主體。引導轄內(nèi)金融機構加強企業(yè)碳賬戶信息應用研究，充分挖掘碳排放數(shù)據(jù)對評估企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況、節(jié)能降碳壓力與減排成效的潛力，加快碳金融產(chǎn)品研發(fā)，更好地發(fā)揮信貸資金導向作用。鼓勵金融機構開展“碳價格指數(shù)”等市場波動研究，積極參與碳金融產(chǎn)品創(chuàng)新，完善避險和風控手段。

三是引入信用評級機制。在碳排放權質押貸款的運作中引入信用評級機制，商業(yè)銀行可參考信用評級結果進行風險匹配，在公正客觀的信息基礎上，保證商業(yè)銀行發(fā)放貸款的額度與企業(yè)碳信用等級相匹配，為高信用企業(yè)拓寬融資渠道，降低銀行的信貸風險，同時統(tǒng)一碳排放權評估授信的標準。

（四）推動加快工業(yè)企業(yè)碳賬戶建設，實現(xiàn)碳數(shù)據(jù)在金融領域共享

一是加強碳排放配額信息披露?！爸刑嫉恰薄爸械蔷W(wǎng)”和ETS 等通過統(tǒng)一接口實現(xiàn)信息共享與交互查詢；建立涵蓋抵質押登記人、質押登記內(nèi)容、信息核驗、登記公示、凍結狀態(tài)、信息查詢、各方權責等內(nèi)容的質押登記制度，便于銀行定期核查企業(yè)碳排放配額登記狀態(tài)，暢通碳排放配額凍結、轉讓、公示等通道。

二是通過省地方征信平臺實現(xiàn)碳數(shù)據(jù)在金融領域的共享。例如，積極建立省級地方征信平臺與主管部門搭建的企業(yè)碳賬戶系統(tǒng)對接，按照企業(yè)授權、依法使用原則，為金融機構提供一站式查詢服務。還可以延展平臺服務功能，考慮引入專業(yè)經(jīng)驗豐富的第三方機構搭建數(shù)據(jù)分析模型，開展信貸維度有關企業(yè)碳排放強度、環(huán)境信息披露、氣候風險壓力測試等方面的自動化計量分析，為綠色金融監(jiān)督管理和績效評價提供參考。

三、結語

本文基于基層銀行視角的碳金融研究，側重從實務操作層面，總結分析碳排放權融資作為金融創(chuàng)新轉型面臨的瓶頸和制約因素，提供了較為完善的頂層制度設計的框架路線和主辦行風險緩釋操作方案，以期為基層碳金融實踐提供參考。