文／雷雪勤 武漢城市建設(shè)集團(tuán)有限公司 湖北武漢 430073

引言：

資金是企業(yè)的血液，對房地產(chǎn)這類資金密集型企業(yè)而言，融資顯得至關(guān)重要。在“三道紅線”等政策出臺后，房地產(chǎn)行業(yè)融資規(guī)模受到嚴(yán)格限制。2022 年11 月23 日，中國人民銀行和銀保監(jiān)會聯(lián)合推出16 條促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的金融舉措。但是，同年12 月27 日，央行發(fā)布的四季度企業(yè)家問卷調(diào)查報告仍然顯示：56.3%的企業(yè)家認(rèn)為資金周轉(zhuǎn)狀況“一般”，15.2%則認(rèn)為“困難”。為保障資金周轉(zhuǎn)，房企的融資手段趨于多樣化、復(fù)雜化，針對借款利息的研究和討論也隨之增加。

1.文獻(xiàn)綜述

黃輝[1]對國內(nèi)房地產(chǎn)上市公司進(jìn)行考察調(diào)研后指出，我國房地產(chǎn)企業(yè)的金融生態(tài)環(huán)境較為嚴(yán)格、受到的融資制約較大。姜妍[2]也指出，我國大量房地產(chǎn)企業(yè)還存在融資難的問題。另一方面，針對房地產(chǎn)企業(yè)融資產(chǎn)生的利息，謝敏華[3]認(rèn)為，資本化起止時點(diǎn)與利息金額的計算方式對房企至關(guān)重要。徐德林[4]認(rèn)為，如何正確進(jìn)行利息資本化將會直接影響房企收入與成本費(fèi)用的配比科學(xué)性。林壁明[5]對房地產(chǎn)行業(yè)前50 名的企業(yè)利息資本化情況進(jìn)行統(tǒng)計研究后指出，我國房地產(chǎn)企業(yè)的利息資本化率普遍較高。

而從制度角度來看，無論是會計準(zhǔn)則還是所得稅法，對于利息資本化都有明確的界定。對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，開發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)周期基本在12 個月以上，在此期間發(fā)生的相關(guān)借款費(fèi)用，可作為資本化支出計入開發(fā)產(chǎn)品的成本。結(jié)合實(shí)務(wù)工作中掌握的情況，本文認(rèn)為，房地產(chǎn)企業(yè)對融資利息的處理，有以下幾個關(guān)鍵環(huán)節(jié)存在涉稅風(fēng)險，后文將結(jié)合相關(guān)案例展開具體論述。

2.利息資本化確認(rèn)時點(diǎn)

2.1 起始時間

參照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在資產(chǎn)支出和借款費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生的前提下，影響房地產(chǎn)企業(yè)利息確認(rèn)資本化的起始時間的關(guān)鍵條件是：“為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)所必要的購建活動已經(jīng)開始”。針對這個條件，實(shí)務(wù)中房地產(chǎn)企業(yè)一般可參考這幾個時點(diǎn)：建設(shè)項(xiàng)目施工許可證的簽發(fā)日期、施工許可證載明的合同工期起始日期、施工總承包合同的簽訂日期和監(jiān)理單位出具的工程開工令日期。

由于開發(fā)貸款屬于項(xiàng)目專項(xiàng)貸款，一般在項(xiàng)目取得施工許可證之后放款，因此開發(fā)貸的起息日即為資本化的起始時間。但是，若存在其他為購置土地而取得的借款（如股東借款），該利息的資本化起始時點(diǎn)須嚴(yán)格遵循前述規(guī)定。朱純文[6]曾指出，房地產(chǎn)企業(yè)購置土地而借款的利息應(yīng)在實(shí)際施工進(jìn)場后開始資本化。某市A 房地產(chǎn)公司曾于2020 年初競得一宗土地，擬引入合作方后再進(jìn)行開發(fā)。但因地塊位置偏遠(yuǎn)、未達(dá)七通一平條件而未能成功簽署合作協(xié)議，A 公司一直未進(jìn)行開發(fā)建設(shè)。2021 年A 公司進(jìn)行所得稅匯算清繳時，事務(wù)所指出：該項(xiàng)目未取得施工許可證、未實(shí)際開工建設(shè)，用于購置土地款的股東借款利息不得資本化。A 公司因此將約3075 萬財務(wù)利息調(diào)整為當(dāng)期費(fèi)用，2020 年產(chǎn)生巨額虧損，但當(dāng)期應(yīng)納所得稅額減少約769 萬。不僅如此，延期開發(fā)兩年以上將導(dǎo)致A 公司后續(xù)面臨被征收巨額土地閑置費(fèi)（約1.39 億）的風(fēng)險。

2.2 終止時間

企業(yè)會計制度規(guī)定：當(dāng)所購建的固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時，應(yīng)當(dāng)停止借款費(fèi)用資本化。在實(shí)務(wù)操作中，判定房地產(chǎn)項(xiàng)目資本化終止的時間為項(xiàng)目完工并竣工驗(yàn)收的時點(diǎn)，即將開發(fā)產(chǎn)品竣工證明材料報房地產(chǎn)管理部門備案通過并取得竣工備案表的時點(diǎn)。實(shí)踐中，許多房地產(chǎn)項(xiàng)目的交房時間和開發(fā)貸到期日晚于竣工備案時間。在此情形下，應(yīng)將樓盤竣工備案日至開發(fā)貸款到期日期間的利息做費(fèi)用化處理。

某市的B 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的住宅項(xiàng)目于2020 年11月10 日取得《竣工驗(yàn)收備案書》，2020 年12 月25 日向業(yè)主辦理集中交房手續(xù)。因該項(xiàng)目開發(fā)貸款于2021 年3 月到期，因此財務(wù)人員將2020 年4 季度支付的貸款利息（約700 萬）全部在當(dāng)年作資本化處理。稅務(wù)局在次年審核B 公司的土地增值稅清算報告時指出：項(xiàng)目開發(fā)貸款利息資本化的終止確認(rèn)時間為2020 年11 月10日；房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目竣工備案后發(fā)生的利息應(yīng)全部作費(fèi)用化處理，且不能在土地增值稅清算時扣除。因此，B 公司在2020 年11 月11 日至12 月31 日的貸款利息（約99.17 萬）應(yīng)在當(dāng)期直接計入財務(wù)費(fèi)用，當(dāng)期所得稅匯算清繳時應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額99.17 萬元，減少當(dāng)年應(yīng)納所得稅24.79 萬元。

2.3 資本化的中斷

實(shí)務(wù)中，房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn)活動非正常中斷應(yīng)暫停利息資本化的問題經(jīng)常容易被忽視。參照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，若借款資金所投資建設(shè)的項(xiàng)目在中途因非正常原因連續(xù)3個月以上的，應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用的資本化。正常原因，如常規(guī)氣候因素（如北方冬季寒潮天氣、南方梅雨天氣）導(dǎo)致的施工暫停不屬于非正常中斷。房地產(chǎn)領(lǐng)域常見的非正常中斷情況包括：重大安全生產(chǎn)事故、原材料或設(shè)備無法到貨、因施工質(zhì)量糾紛導(dǎo)致的訴訟或停工等。

2021 年，湖北證監(jiān)局就凱迪生態(tài)的借款費(fèi)用未暫停資本化而對年報審計單位予以行政處罰。在2016 年期間，凱迪生態(tài)的部分在建電廠存在非正常中斷連續(xù)3 個月以上的情形。中斷期間，凱迪生態(tài)未按照會計準(zhǔn)則暫停停建電廠的借款費(fèi)用資本化，導(dǎo)致當(dāng)年財務(wù)報告的在建工程和利潤總額虛增約2.73 億元。該處罰發(fā)布后，凱迪生態(tài)需進(jìn)行整改。由于追溯確認(rèn)2016 年應(yīng)計的2.73 億財務(wù)費(fèi)用、當(dāng)期應(yīng)納稅所得額減少，因此還要辦理以前年度的所得稅更正申報手續(xù)。正常情況下凱迪生態(tài)可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理6825 萬所得稅的退稅手續(xù)。

3.統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)的涉稅風(fēng)險

近年來，為充分利用集團(tuán)企業(yè)的平臺優(yōu)勢、盡力爭取融資資源，房地產(chǎn)企業(yè)的統(tǒng)借統(tǒng)還模式也愈加常見。按照財稅[2016]36 號文的規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)、集團(tuán)所屬財務(wù)公司按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率或者支付的債券票面利率水平向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息可以免征增值稅，同時可開具增值稅零稅率發(fā)票。該政策出臺后，為集團(tuán)企業(yè)規(guī)避了以往內(nèi)部借款利息不得抵扣的弊端，避免集團(tuán)整體資金成本上升的問題。

在實(shí)務(wù)操作中，需要注意以下幾個方面的細(xì)節(jié)問題。首先，地方（如山東、深圳、內(nèi)蒙、海南等）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行了明確，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)符合《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的要求。此外，企業(yè)集團(tuán)（或集團(tuán)內(nèi)核心企業(yè)/財務(wù)公司）應(yīng)當(dāng)與下屬單位簽訂《統(tǒng)借統(tǒng)還》協(xié)議，并在協(xié)議中明確約定統(tǒng)借資金的來源、分?jǐn)偙壤⑥D(zhuǎn)貸利率，轉(zhuǎn)貸利率應(yīng)等于或低于外部借款利率（建議利率保持一致，有利于確認(rèn)統(tǒng)借統(tǒng)還的業(yè)務(wù)性質(zhì)）。另外，統(tǒng)貸方應(yīng)該備齊從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，以及證明轉(zhuǎn)貸資金現(xiàn)金流向的文件，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。最后，轉(zhuǎn)貸方一般需要在稅務(wù)局辦理減免稅事項(xiàng)的審批備案手續(xù)，將統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)利息收入納入“免征增值稅（稅額式減免）”的開票范圍，從而在實(shí)際收取轉(zhuǎn)貸利息時，向資金使用方開具零稅率的“金融服務(wù)-統(tǒng)借統(tǒng)還”的增值稅普通發(fā)票，形成資金流、業(yè)務(wù)流、票據(jù)流的閉環(huán)。

實(shí)踐中已經(jīng)有集團(tuán)因統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)不滿足以上幾個方面的要求，而被稅務(wù)局稽查的案例。某集團(tuán)企業(yè)曾將其下屬的C 公司作為資金管理中心，于2019 年起通過C 公司向外部融資，融資手段包括但不限于銀行借款、發(fā)行公司債等，融資利率在4%-6%之間。C 公司將所籌集資金在額度內(nèi)，按照固定利率4.5%向成員公司提供統(tǒng)貸，同時簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議，于每年年末統(tǒng)一結(jié)算利息。該集團(tuán)認(rèn)為，協(xié)議利率4.5%不高于C 公司融資資金的加權(quán)平均融資利率，主張享受財稅[2016]36 號文“統(tǒng)借統(tǒng)還”的免稅政策。但當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，該業(yè)務(wù)中C 公司未將外部融資資金來源與成員公司的借款協(xié)議金額進(jìn)行對應(yīng)，稅務(wù)局無法判斷轉(zhuǎn)貸資金的現(xiàn)金流向；無法判斷協(xié)議借款規(guī)模是否小于同期外部融資規(guī)模；無法確認(rèn)C 企業(yè)收取的協(xié)議利率4.5%是否“不高于”每筆外部融資的利率，因此不能適用該政策。

4.所得稅稅前扣除條件的要點(diǎn)

4.1 關(guān)聯(lián)借款的債資比

由于金融市場對房地產(chǎn)企業(yè)的融資限制，股東借款是項(xiàng)目公司的重要資金來源。但是在實(shí)務(wù)中，企業(yè)容易忽視股東借款的與股權(quán)資本投入關(guān)系對所得稅的影響。按照財稅[2008]121 號文的規(guī)定，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出應(yīng)滿足債資比的規(guī)定，方能在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。金融企業(yè)接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為5:1，房地產(chǎn)等其他企業(yè)為2:1。超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。如果企業(yè)資本中債務(wù)資本占的比例過高，被稱為“資本弱化”，關(guān)聯(lián)方之間人為的“資本弱化”稅收風(fēng)險主要表現(xiàn)為：債權(quán)資本的利息在所得稅前扣除，同時企業(yè)減少了股息的應(yīng)繳所得稅。但在另一方面，如果同時企業(yè)能夠證明超過以上比例的債務(wù)是符合獨(dú)立交易原則的，也允許企業(yè)在所得稅前列支?！蔼?dú)立交易原則”是對關(guān)聯(lián)方債資比約定的補(bǔ)充。

某市的D 房地產(chǎn)合資企業(yè)原注冊資本為3000 萬，成立時，三家股東單位按照股權(quán)比例給予D 公司予以借款，股東借款資金合計4.8 億元，按照同期同類貸款利率計息。2022年，經(jīng)D公司財務(wù)人員提示關(guān)于“關(guān)聯(lián)方借款債資比”的風(fēng)險后，其股東會討論并決議將其中1.4 億股東借款按照股權(quán)比例轉(zhuǎn)為注冊資本。債轉(zhuǎn)股后，注冊資本1.7 億元，股東借款合計3.4 億，滿足債資比相關(guān)規(guī)定；同時D 公司與三家股東單位重新簽訂借款協(xié)議，并約定在賬務(wù)中追溯調(diào)整應(yīng)付股東利息，涉及調(diào)整利息金額約6412 萬。但是，在D 公司辦理所得稅申報手續(xù)時，稅務(wù)局提出：調(diào)整計息基礎(chǔ)的起始日應(yīng)以變更工商注冊登記的時間為準(zhǔn)。D 公司在2022 年11 月通過股東會決議，當(dāng)年12 月辦理完畢工商變更手續(xù)，因此不得按照變更后的債資比追溯以前年度計提的利息。因此，涉及關(guān)聯(lián)借款債資比的稅收籌劃，應(yīng)與工商手續(xù)同步，且提前預(yù)警并規(guī)劃。

2019 年，宣城市稅務(wù)局對在稅務(wù)稽查時指出：E 房地產(chǎn)公司與其集團(tuán)之間的內(nèi)部資金拆借金額高達(dá)2.87 億元，但不符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016 年第42 號）第十七條“資本弱化特殊事項(xiàng)文檔”中的第九條：按照同類同期貸款的利率情況及融資條件。因此核定該內(nèi)部資金拆借行為不符合獨(dú)立交易原則，核定E 公司應(yīng)獲得利息收入共計769 萬元，要求E 公司依法應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅近200 萬元。

4.2 不超過同期同類貸款利率

按照《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十八條的規(guī)定，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生向金融企業(yè)借款的利息支出、經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。但是，若房地產(chǎn)等非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款，產(chǎn)生的利息支出不超過金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分方能扣除。

2021 年，最高人民法院裁決鄭州宏基偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與原告劉某珂的民間借貸糾紛一案，進(jìn)一步明確了民事判決中中國人民銀行“同期同類貸款利率”的計算方法。2022 年，山東泰安稅務(wù)稽查局發(fā)布的一項(xiàng)行政處罰決定書顯示，某F 公司2018-2019 年向非金融企業(yè)累計借款1.9 億元，借款年利率為11%-12%，借款期限為1 年。F 公司共支付對應(yīng)貸款利息約1743 萬元。經(jīng)稽查，貸款利息超出金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額不得在所得稅前扣除。其中，9000 萬非金融企業(yè)的借款利息應(yīng)調(diào)增F 公司應(yīng)納稅所得額252972.48 元，補(bǔ)繳企業(yè)所得稅63243.12 元，繳納對應(yīng)罰款31621.56 元。

4.3 取得增值稅發(fā)票

按照財稅[2016]36 號文附件1 的規(guī)定，貸款服務(wù)、利息支出的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。鑒于貸款利息不能收增值稅專票、進(jìn)而抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，且實(shí)務(wù)中金融機(jī)構(gòu)利息開票的手續(xù)復(fù)雜、開票周期長，因此房地產(chǎn)企業(yè)的利息憑證后附的常常僅有銀行的利息扣款單，未取得增值稅發(fā)票。但是，在《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局[2018]28 號）發(fā)布后，不管是資本化還是費(fèi)用化，利息支出都被明確須以發(fā)票作為憑證。若是自然人股東提供的借款，股東在稅務(wù)局代開發(fā)票后，企業(yè)在支付利息時還應(yīng)代扣代繳個人所得稅。

2017 年，吉林省宜林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因2014-2015 年間約2302 萬的借款利息未取得發(fā)票卻列入財務(wù)費(fèi)用、并在所得稅前扣除，而被長春市稅務(wù)稽查局予以處罰。隨后，該房地產(chǎn)公司先向市稅務(wù)局申請復(fù)議、后向吉林省長春市人民法院行政訴訟，均敗訴。本案爭論的焦點(diǎn)和最終結(jié)論是：發(fā)票才是借款利息稅前扣除的合法憑證。

2022 年，德陽市稅務(wù)局就對某G 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司予以行政處罰，因其股東在代開847 萬股東借款利息發(fā)票時，未嚴(yán)格按照“利息所得”足額繳納個人所得稅。另外，G 公司也因在支付利息時未代扣代繳個人所得稅被罰款63 萬元。

5.土增稅清算中利息支出的涉稅要點(diǎn)

按照國稅函[2010]220 號文的規(guī)定，與房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的費(fèi)用（銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用）允許在計算土地增值額時扣除。其中，財務(wù)費(fèi)用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項(xiàng)目計算分?jǐn)偛⑻峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，允許據(jù)實(shí)扣除，但最高不能超過金融機(jī)構(gòu)同期同類貸款利率計算的金額。凡不能按照轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項(xiàng)目計算分?jǐn)偫⒅С龌虿荒芴峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用按支付土地使用權(quán)所支付的金額和房地產(chǎn)開發(fā)成本金額之和的10%以內(nèi)加計扣除。

2014 年，宿遷地稅局在項(xiàng)目土地增值稅清算過程中指出：江蘇大山房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2009 年-2013 年向非金融機(jī)構(gòu)支付借款利息（約3951 萬），不滿足利息合理分?jǐn)?、并提供金融機(jī)構(gòu)證明的要求，不能直接計入開發(fā)費(fèi)用予以扣除。因此在稅務(wù)機(jī)關(guān)直接按照取得土地使用權(quán)所支付的金額與房地產(chǎn)開發(fā)成本之和的10%計算大山公司的房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用。大山公司堅持主張實(shí)際支出的所有利息，均應(yīng)當(dāng)在清算時按照賬面數(shù)額全部計入開發(fā)費(fèi)用，并提起上訴，但最終江蘇省高級人民法院維持原判。

結(jié)語：

對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，不管是銀行開發(fā)貸款，還是土地借款，利息資本化時點(diǎn)都應(yīng)當(dāng)至少晚于項(xiàng)目施工許可證取得時間。如果建設(shè)周期中發(fā)生3 個月以上的非正常中斷，應(yīng)中斷利息資本化。如果是集團(tuán)內(nèi)企業(yè)并使用統(tǒng)借統(tǒng)還資金，資金對應(yīng)關(guān)系需清晰，統(tǒng)貸利率不得高于對應(yīng)外部借款資金的利率。若涉及股東借款，應(yīng)遵循關(guān)聯(lián)企業(yè)債資比和同期同類利率的規(guī)定，且與工商手續(xù)同步，方能在所得稅前扣除。另外，在土地增值稅清算環(huán)節(jié)，一般非金融機(jī)構(gòu)借款利息不適用據(jù)實(shí)扣除的要求。最后，所有借款利息，均應(yīng)當(dāng)簽訂合同、正確核算，并取得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票。