張玲惠，朱小梅

（上海發(fā)電設備成套設計研究院有限責任公司，上海 200240）

1 產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”建設的背景

習近平總書記在黨的二十大報告中強調(diào)，要“堅持全面依法治國，推進法治中國建設”，依法治企是建設法治社會的基礎，是依法治國的重要組成部分。2022 年10 月，國務院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，進一步細化明確了中央企業(yè)合規(guī)管理的要求，要求企業(yè)針對合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南，業(yè)務及職能部門要編制風險清單、定期梳理重點崗位合規(guī)風險，將合規(guī)要求納入崗位職責。企業(yè)建立健全產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理體系是貫徹落實習近平法治思想和《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的要求。

2 產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”建設的意義

2.1 隔離企業(yè)責任與個人責任的必要方式

合規(guī)不起訴是指檢察機關對于涉嫌實施犯罪并作出認罪認罰的企業(yè)，在其承諾實施有效合規(guī)管理體系的前提下，對其作出不起訴決定的制度。隨著合規(guī)不起訴制度的設立及實施，合規(guī)管理對企業(yè)具有越來越重要的價值。實踐證明，一套行之有效的合規(guī)管理制度及體系可隔離企業(yè)與員工的責任，對企業(yè)避免和降低“單位犯罪”的風險具有重要的實踐意義。產(chǎn)品銷售行為是企業(yè)經(jīng)濟行為的開端，企業(yè)對其管理相對靈活，因此，在產(chǎn)品銷售管理中更易產(chǎn)生違規(guī)行為、廉潔問題。建立產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”不僅可以引導、規(guī)范企業(yè)和員工的行為，降低不合規(guī)行為的出現(xiàn)概率，同時，其作為企業(yè)搭建合規(guī)管理體系的證據(jù)文件，在員工犯罪時可以隔離企業(yè)責任，避免“單位犯罪”。

2.2 完善產(chǎn)品銷售合規(guī)管理體系的重要手段

隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大和業(yè)務范圍的拓展，虛假宣傳、商業(yè)賄賂、利用關聯(lián)交易輸送利益等產(chǎn)品銷售領域的合規(guī)問題及風險愈發(fā)凸顯。企業(yè)關于產(chǎn)品銷售的合規(guī)要求通常散見在市場開發(fā)、客戶信用管理、投標管理、存貨管理、合同管理、收付款管理、應收賬款管理等多項制度中，企業(yè)制定一個專門針對產(chǎn)品銷售全流程的規(guī)章制度的可能性不大。產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”以清單形式全面梳理產(chǎn)品銷售領域的合規(guī)風險、關鍵流程與環(huán)節(jié)、風險防控要求，并推進制度措施落實落地，有利于完善產(chǎn)品銷售領域的合規(guī)管理體系，織密合規(guī)管理網(wǎng)，可有效防控產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險，切實保障企業(yè)合規(guī)經(jīng)營和健康發(fā)展。

3 產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”建設的主要做法

產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”以風險防控為導向，聚焦產(chǎn)品銷售領域關鍵流程與環(huán)節(jié)，將防控產(chǎn)品銷售合規(guī)風險的要求分解落實到重點崗位，并嵌入流程，建立產(chǎn)品銷售領域“三張清單”，即合規(guī)風險清單、關鍵流程管控清單、崗位合規(guī)職責清單，實現(xiàn)合規(guī)管理與經(jīng)營業(yè)務相融合，有效控制產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險，有利于業(yè)務人員高效工作和監(jiān)督部門有效監(jiān)督。

3.1 建立產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險清單

根據(jù)法律法規(guī)及企業(yè)規(guī)章制度，結合企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，以產(chǎn)品銷售管理流程為主線，梳理市場開發(fā)、合同簽訂、生產(chǎn)發(fā)貨、銷售回款這4 個主要環(huán)節(jié)中可能存在的合規(guī)風險，針對每項合規(guī)風險分析產(chǎn)生的原因、違規(guī)后果、責任主體，列明風險防控合規(guī)要求來源，建立覆蓋產(chǎn)品銷售領域全過程的合規(guī)風險清單，詳見圖1。

圖1 產(chǎn)品銷售領域管理流程

為保證產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險清單編制的科學性和實用性，合規(guī)部門應牽頭組織，通過充分調(diào)研分析，形成合規(guī)風險清單。一是收集分析資料。主要是收集相關法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度，初步梳理產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險。二是開展廣泛調(diào)研。通過郵件、專題會、評審會等多種形式，調(diào)研訪談產(chǎn)品銷售業(yè)務人員、市場營銷人員、上級單位及外部專家等，逐條討論、分析合規(guī)風險點。三是確定合規(guī)風險清單。通過征集意見，最終形成銷售廣告虛假宣傳風險、客戶信用風險、經(jīng)銷商/代理商利益輸送風險、通過商業(yè)賄賂獲取銷售合同風險等15 項產(chǎn)品銷售領域的重要合規(guī)風險，詳見表1。

表1 產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險清單

3.2 建立產(chǎn)品銷售領域關鍵流程管控清單

流程是組織管理體系中最基礎、最重要的部分，是企業(yè)運行的基礎。企業(yè)最精準、最有效地防控產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險的方法是將產(chǎn)品銷售領域合規(guī)要求落實到業(yè)務操作的關鍵流程中，最大限度地促進業(yè)務在開展中履行合規(guī)要求、防控合規(guī)風險，有效管控產(chǎn)品銷售領域的關鍵流程與環(huán)節(jié)，即可做好產(chǎn)品銷售領域的合規(guī)風險防控。

對照合規(guī)風險清單中確定的15 項具體風險，以企業(yè)現(xiàn)行流程為基礎，逐項分析研究產(chǎn)品銷售合規(guī)風險防控對應的關鍵流程與環(huán)節(jié)，如現(xiàn)有關鍵流程、環(huán)節(jié)不足以覆蓋合規(guī)風險清單中的風險，亦可結合企業(yè)情況增設關鍵流程控制節(jié)點。最終建立了防控產(chǎn)品銷售領域15 項具體風險的16 個關鍵流程控制環(huán)節(jié)，包括銷售廣告宣傳審批、客戶信用評價等，詳見表2。

表2 產(chǎn)品銷售領域關鍵流程管控清單

3.3 建立產(chǎn)品銷售領域崗位合規(guī)職責清單

關鍵流程控制環(huán)節(jié)的合規(guī)風險防控和風險防控合規(guī)要求需要具體的崗位人員執(zhí)行才能產(chǎn)生效果，因此，需明確每項關鍵流程控制環(huán)節(jié)對應的主要崗位及其崗位合規(guī)職責，將合規(guī)要求傳遞至業(yè)務的最末端。涉及關鍵流程控制環(huán)節(jié)審批流的事項通常至少需要設置申請人、審核崗和審批崗3 個角色來保障合規(guī)要求全部落實。按照該原則，針對產(chǎn)品銷售領域的16 個關鍵流程控制環(huán)節(jié)，共梳理了62 個合規(guī)要求落實崗位，并明確了每個崗位在關鍵流程控制環(huán)節(jié)中需履行的合規(guī)管理職責，每個崗位的合規(guī)管理職責至少要響應外部法律法規(guī)、上級單位及本企業(yè)對該流程控制環(huán)節(jié)的合規(guī)要求。

按照企業(yè)目前的組織架構及部門職能職責，業(yè)務中心是客戶信用評價的主體責任部門，市場部門是客戶信用評價的歸口管理部門，針對客戶信用評價這一關鍵流程控制環(huán)節(jié)，需業(yè)務中心業(yè)務崗、業(yè)務中心負責人、市場部門客戶信用管理崗、市場部門負責人4 個角色共同落實《合同法》《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9 號——銷售業(yè)務》、上級單位及本企業(yè)制度中關于客戶資質(zhì)審查和履約能力等方面的合規(guī)要求，詳見表3。

表3 崗位合規(guī)職責清單——以客戶信用評價流程為例

3.4 繪制產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理全景清單

為方便使用，直觀展現(xiàn)產(chǎn)品銷售領域的主要風險、關鍵流程和防控要求，本文以合規(guī)風險為主線，聚焦關鍵流程控制環(huán)節(jié)，將“三張清單”的內(nèi)容串聯(lián)為一張產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理全景清單，為產(chǎn)品銷售業(yè)務開展提供更為清晰、具體的路徑指南，關鍵流程管控環(huán)節(jié)對上應對合規(guī)風險，對下引出崗位職責，“三張清單”天然融為一體，作為產(chǎn)品銷售領域合規(guī)風險管控的“體檢表”，檢視、發(fā)現(xiàn)管理中存在的問題或不足，詳見表4。

表4 產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理全景清單——以客戶信用評價流程為例

4 推進產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”落地的舉措

法律的生命力在于實施，產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”的生命力亦在于貫徹落實。為讓“三張清單”在經(jīng)營管理中發(fā)揮實效，助力產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理，可采取以下措施推進“三張清單”落地。

4.1 將崗位合規(guī)職責寫入崗位說明書

崗位說明書是規(guī)定員工崗位職責最直接、最重要的文件，以產(chǎn)品銷售領域崗位合規(guī)職責清單為基礎，根據(jù)崗位說明書簡單、精練的要求，進一步提煉涉及產(chǎn)品銷售每一個崗位的合規(guī)要求，通過員工對照清單自查、部門對照清單復核、歸口管理部門審查的方式，將產(chǎn)品銷售領域崗位合規(guī)職責逐項落實到每個具體的崗位，寫入崗位說明書，實現(xiàn)合規(guī)要求識別與崗位職責的融合。

4.2 將合規(guī)要求寫進制度嵌入流程

將外法轉化為內(nèi)部規(guī)章制度并嵌入流程是企業(yè)主動合規(guī)的重要形式，對照“三張清單”中的合規(guī)要求和關鍵流程控制環(huán)節(jié)，部分未寫入制度的，編制新的制度或修訂原有相關制度，將合規(guī)要求納入制度，同時，結合企業(yè)信息化管理程度，及時將合規(guī)要求嵌入相關業(yè)務流程，固化合規(guī)要求，提升系統(tǒng)自動識別、提示合規(guī)風險的能力。

4.3 將“三張清單”作為合規(guī)管理重點宣貫內(nèi)容

通過多渠道向員工介紹產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”的建立情況并推廣使用。通過門戶網(wǎng)站首頁、通知公告等方式公開發(fā)布產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”，所有員工可隨時查閱學習。依托“三張清單”中的崗位合規(guī)要求，編制產(chǎn)品銷售崗位合規(guī)承諾書，組織產(chǎn)品銷售崗位員工簽訂合規(guī)承諾書。通過產(chǎn)品銷售專題培訓、新員工入職培訓等，對重點崗位人員開展“三張清單”內(nèi)容宣貫。

4.4 將“三張清單”作為監(jiān)督評價依據(jù)

從PDCA 管理角度，可將產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”中的合規(guī)要點落實情況作為合規(guī)、內(nèi)控等監(jiān)督檢查的重點內(nèi)容，要求未落實合規(guī)要求或落實合規(guī)要求不到位的崗位進行整改，并視情況進行處罰，持續(xù)促進產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”的落地與優(yōu)化。

5 產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理“三張清單”建設的效果

5.1 產(chǎn)品銷售領域的制度流程體系進一步完善

企業(yè)通過“三張清單”的建立與推進落實，進一步優(yōu)化完善了產(chǎn)品銷售領域的制度和流程，在合規(guī)手冊、銷售及投標管理、客戶及經(jīng)銷商管理、合同及收款管理、存貨及質(zhì)量管理、廉潔從業(yè)及委托責任追究等17 項制度中對產(chǎn)品銷售領域涉及流程中的合規(guī)要求進行了規(guī)定，構建了產(chǎn)品銷售領域分級分類的制度管理體系。

5.2 業(yè)務人員的合規(guī)風險防控意識和能力逐步提升

基于“三張清單”的建立，產(chǎn)品銷售領域業(yè)務人員的合規(guī)風險防控意識明顯提高，在業(yè)務開展中，銷售人員以“三張清單”為起點，主動查閱產(chǎn)品銷售的相關法律法規(guī)及制度，及時向法務咨詢法律問題，自覺履行銷售廣告審查、客戶資信調(diào)查與跟蹤、合同審查、投標保證金追回、銷售貨款回收等義務，對合規(guī)風險的識別和應對能力明顯提高。

5.3 切實提升企業(yè)產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理水平

“三張清單”作為產(chǎn)品銷售領域合規(guī)管理的重要抓手，將合規(guī)要求貫通產(chǎn)品銷售業(yè)務、貫穿產(chǎn)品銷售全流程、貫入產(chǎn)品銷售所有崗位，充分發(fā)揮合規(guī)管理第一道防線的作用，從源頭防控合規(guī)風險，與合規(guī)管理歸口部門、審計和紀委部門相輔相成，三道防線共同發(fā)揮作用，切實提升企業(yè)合規(guī)管理水平。