戴正文

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，私募投資行業(yè)發(fā)展迅速，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2023年4月，中國私募基金規(guī)模已超20萬億元，私募投資行業(yè)的發(fā)展對于推動(dòng)中國創(chuàng)新及支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增加股權(quán)融資占比有著極其重要的作用。與此同時(shí)，創(chuàng)投行業(yè)也在積極探索獨(dú)立上市的可能性，但是該細(xì)分行業(yè)創(chuàng)新性較強(qiáng)，使得該行業(yè)會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告行為存在較大的判斷空間及運(yùn)用盲區(qū)，對保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量有較大影響，增加了市場上的信息不對稱。

本文重點(diǎn)探討合伙型（有限合伙企業(yè)）私募股權(quán)投資基金相關(guān)的核算方法，并基于其商業(yè)模式，根據(jù)“募、投、管、退”各環(huán)節(jié)因業(yè)務(wù)特殊性產(chǎn)生的會(huì)計(jì)核算事項(xiàng)進(jìn)行探討，討論涉及的核算主體主要包括私募投資管理人、其他出資人和私募投資基金本身。

一、募資階段相關(guān)問題探討

（一）私募基金募集的資金是權(quán)益還是債務(wù)

由于私募基金業(yè)務(wù)性質(zhì)和資金來源限定，合伙協(xié)議一般均存在固定的存續(xù)期，并對收益分配和虧損分擔(dān)做如下約定：(1)經(jīng)營期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照本協(xié)議的約定順序進(jìn)行分配 ；(2)可分配資金(或資產(chǎn))采取先本后利的原則順序分配，首先向有限合伙人(以下簡稱“LP”)分配本金，其次在LP本金分配完成后，向普通合伙人(以下簡稱“GP”)分配本金，接著向LP分配門檻收益，然后向GP分配門檻收益，最后對剩余部分收益按二八分配原則分配(GP獨(dú)享20%，剩余的80%由所有出資人根據(jù)份額比例享有)。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)（2017年修訂）》（以下簡稱CAS 37）第八條、第十條相關(guān)規(guī)定，由于合伙協(xié)議約定“經(jīng)營期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照本協(xié)議的約定順序進(jìn)行分配”，并存在固定的存續(xù)期，因此滿足CAS 37第八條第一款“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)”以及“第十條 企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)”的金融負(fù)債定義。因此，私募基金基于上述協(xié)議募集的相關(guān)資金屬于金融負(fù)債。

但如果根據(jù)上述結(jié)論，將募集的資金全部列報(bào)為負(fù)債，則會(huì)產(chǎn)生報(bào)表列報(bào)與使用問題，首先沒有權(quán)益類科目，資產(chǎn)與負(fù)債科目計(jì)量口徑的差異無處列報(bào)；二來直觀上看起來不符合報(bào)表常識(shí)，影響報(bào)表使用，因此CAS 37在“第三章 特殊金融工具的區(qū)分”中予以了考慮，規(guī)定對于滿足條件的金融負(fù)債，應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具，即作為權(quán)益列報(bào)。根據(jù)CAS 37第十七條“符合金融負(fù)債定義，但同時(shí)具有下列特征的發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具，應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具： （一）賦予持有方在企業(yè)清算時(shí)按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利； （二）該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；（三）該工具所屬的類別中（該類別次于其他所有工具類別），發(fā)行方對該類別中所有工具都應(yīng)當(dāng)在清算時(shí)承擔(dān)按比例份額交付其凈資產(chǎn)的同等合同義務(wù)。

產(chǎn)生上述合同義務(wù)的清算確定將會(huì)發(fā)生并且不受發(fā)行方的控制（如發(fā)行方本身是有限壽命主體），或者發(fā)生與否取決于該工具的持有方”。

根據(jù)前述合伙協(xié)議分配約定，GP和LP均有權(quán)獲取凈資產(chǎn)，且不受發(fā)行方控制，二者享有的凈資產(chǎn)系支付完其他方款項(xiàng)后的可分配資金，因此，該私募基金可以將其取得的GP和LP出資作為權(quán)益列報(bào)。

與此同時(shí)，也存在部分私募基金出于各種原因?qū)鶆?wù)人作為合伙人進(jìn)行工商登記的情況，這種類型的合伙人在合伙協(xié)議等文件中約定了相對確定的退出價(jià)格或收益率，以及優(yōu)先的還本順序和相對確定的還本時(shí)間，因此其不滿足CAS37相關(guān)列報(bào)為權(quán)益工具的要求，仍應(yīng)將其列報(bào)為金融負(fù)債。

綜合以上，對于存在固定存續(xù)年限的私募基金募集的資金在初始確認(rèn)時(shí)屬于金融負(fù)債，但部分滿足條件的份額，可以在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中作為權(quán)益工具列報(bào)。

（二）出資人如何核算

對G P、L P（以下合稱“出資人”）而言，若其對外投資具有控制、共同控制或重大影響，則需要考慮出資人是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2014年修訂）》中的“投資性主體”或者《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資（2014年修訂）》（以下簡稱“長期股權(quán)投資準(zhǔn)則”）中所指的“風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、共同基金以及類似主體”的定義，若為投資性主體，則對提供相關(guān)服務(wù)外的其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益；若為風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、共同基金以及類似主體，則具有會(huì)計(jì)選擇權(quán)，可以選擇適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則，也可以選擇在初始確認(rèn)時(shí)將其指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；若出資人不符合前述主體定義，則適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則。若不具有控制、共同控制或重大影響，則適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2017年修訂）》（以下簡稱“金融工具準(zhǔn)則”）?；谠撆袛噙^程，主要涉及兩個(gè)事項(xiàng)的探討：（1）如何判斷是否具有控制、共同控制或重大影響；（2）具體如何適用金融工具準(zhǔn)則。

1.如何判斷是否具有控制、共同控制或重大影響。GP作為出資人，一般也是執(zhí)行事務(wù)合伙人，基于合伙協(xié)議的約定，行使直接的投資管理權(quán)力，很大程度上能夠直接影響決定投資和退出，但根據(jù)準(zhǔn)則定義“控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額”，因?yàn)镚P的出資份額一般均較低，常見的比例在1-2%左右。雖然對剩余收益可以享受二八分配，但相較于總體來說依然不算高，且GP雖然承擔(dān)無限責(zé)任，但基于私募基金的業(yè)務(wù)范圍，在正常投資情況下，一般不會(huì)發(fā)生需要承擔(dān)超過其出資份額的虧損，因此其可變回報(bào)范圍相對有限，不滿足控制三要素的要求。同時(shí)，雖然GP可能擁有較多的管理權(quán)限，但其也不一定對私募基金具有重大影響，因?yàn)樵揋P很可能屬于 “代理人”角色，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2014年修訂）》第十九條“在確定決策者是否為代理人時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關(guān)系：(一)存在單獨(dú)一方擁有實(shí)質(zhì)性權(quán)利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。(二)除(一)以外的情況下，應(yīng)當(dāng)綜合考慮決策者對被投資方的決策權(quán)范圍、其他方享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權(quán)益所承擔(dān)可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)因素進(jìn)行判斷”，一般情況下，合伙協(xié)議會(huì)約定GP委派的具體投資決策人員，LP在一定情況下可以要求更換相應(yīng)的人員，其決策范圍一般都是在合伙協(xié)議約定的投資范圍內(nèi)進(jìn)行，部分情況下LP具有一票否決權(quán)，GP在基金中所占的權(quán)益份額比例較低，且GP獲取的報(bào)酬多數(shù)依據(jù)私募市場通行的標(biāo)準(zhǔn)確定，一般由基礎(chǔ)的管理費(fèi)和超額報(bào)酬構(gòu)成。因此，筆者理解此種情況下的專業(yè)GP，其性質(zhì)更接近于利用自身掌握的專業(yè)知識(shí)、技能和資源，受托為他人理財(cái)?shù)穆殬I(yè)經(jīng)理人，這種情況下GP雖然有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，但對合伙企業(yè)不具有控制權(quán)，因此其為代理人，代理人執(zhí)行相關(guān)決策的結(jié)果是否構(gòu)成重大影響，依然需要兼顧可變回報(bào)的影響。

對于LP而言，由于其出資目的和背景不同，LP出資比例和權(quán)利約定多樣，既存在以財(cái)務(wù)投資為目的的LP，也存在以戰(zhàn)略投資為目的的上市公司LP，具體分析如下：

（1）對于財(cái)務(wù)投資為目的的LP，一般需要重點(diǎn)分析其是否構(gòu)成重大影響，根據(jù)長期股權(quán)投資準(zhǔn)則第二條規(guī)定“重大影響，是指投資方對被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定”。同時(shí)，應(yīng)用指南予以了數(shù)項(xiàng)判斷情形，并規(guī)定“投資方直接或通過子公司間接持有被投資方20%以上但低于50%的表決權(quán)時(shí)，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響”。實(shí)務(wù)中，既要考慮LP有沒有參與決策的權(quán)力，同時(shí)也要考慮LP有沒有參與決策的能力和動(dòng)力，私募基金的主要經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)為投資決策委員會(huì)，主要經(jīng)營活動(dòng)為項(xiàng)目投資和退出，但是這并不代表委派了投資決策委員，乃至具有部分事項(xiàng)的一票否決權(quán)，就表明LP對私募基金具有重大影響。對LP而言，其出資比例即使超過20%，也很可能不構(gòu)成重大影響，因?yàn)槠湄?cái)務(wù)性投資目的僅限于獲取股利收益和資本增值收益，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)類似于委托理財(cái)，并未實(shí)際參與，同時(shí)也不具備相關(guān)能力去參與私募基金的投資和退出決策，即實(shí)際沒有影響被投資單位的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策，未來也不準(zhǔn)備施加重大影響，其權(quán)力更多的為一種保護(hù)性權(quán)利，這種情況下，LP很可能對私募基金不具有重大影響。

（2）對于以戰(zhàn)略投資為目的的上市公司LP，由于《合伙企業(yè)法》規(guī)定上市公司不得成為普通合伙人，因此市場上存在一些上市公司作為LP參與設(shè)立的并購基金。該基金設(shè)立的目的就是為了服務(wù)于上市公司的并購需求，上市公司主導(dǎo)和參與了其設(shè)立和架構(gòu)設(shè)計(jì)，該基金的投資方向集中于上市公司的同行業(yè)和上下游行業(yè)，或者上市公司擬進(jìn)入的其他行業(yè)，可以為上市公司實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)，未來的投資退出渠道可能也由上市公司控制，例如約定基金一段時(shí)間后上市公司應(yīng)向基金收購該投資，或者在基金退出時(shí)擁有優(yōu)先購買權(quán)等。與此同時(shí)，該基金的設(shè)立亦是為上市公司的對外并購提供杠桿融資，其他LP具有相對靠前和固定的收益回報(bào)，而上市公司LP在分配順序和固定收益方面處于劣后地位， 且GP很可能屬于前文所指的“代理人”，因此這種情況下，上市公司出資人很可能構(gòu)成對私募基金的控制。

但是當(dāng)GP和LP為同一個(gè)主體控制，且累計(jì)持有份額相對較高的情況下，該GP和LP的控制方很可能具有對私募基金的控制權(quán)，應(yīng)該將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

2.具體如何適用金融工具準(zhǔn)則。如果出資人不適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則，則適用金融工具準(zhǔn)則。由于私募基金主要投資于權(quán)益類項(xiàng)目，且基金對出資人并不承諾保本和固定收益，因此該基金未來的現(xiàn)金流量并非僅為對本金和基于未償付本金的利息支付安排，因此無法分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)。與此同時(shí)，如前文所述，對于基金來說，其發(fā)行的金融工具本身不符合權(quán)益工具的定義，即使是屬于符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具，從出資方的角度來看也不符合指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（FVOCI）的條件，因此對于適用金融工具準(zhǔn)則的出資，應(yīng)該將其分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其當(dāng)期收益的金融資產(chǎn)。

綜上，GP和LP都不是天然的具有對私募基金控制、共同控制或重大影響，需要結(jié)合相關(guān)協(xié)議和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)進(jìn)行分析判斷，若不屬于長期股權(quán)投資，則應(yīng)將其作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（FVTPL）進(jìn)行核算。

二、投資階段相關(guān)問題探討

（一）私募基金對外投資核算

私募基金對外投資的核算判斷過程如前述GP、LP核算的判斷過程，判斷是否具有控制、共同控制或重大影響，從而確定適用的準(zhǔn)則。本部分重點(diǎn)討論如果私募基金對外投資適用金融工具準(zhǔn)則，能否指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（FVOCI）？根據(jù)金融工具準(zhǔn)則第十九條“在初始確認(rèn)時(shí)，企業(yè)可以將非交易性權(quán)益工具投資指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，…金融資產(chǎn)或金融負(fù)債滿足下列條件之一的，表明企業(yè)持有該金融資產(chǎn)或承擔(dān)該金融負(fù)債的目的是交易性的：（一）取得相關(guān)金融資產(chǎn)或承擔(dān)相關(guān)金融負(fù)債的目的，主要是為了近期出售或回購。（二）相關(guān)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債在初始確認(rèn)時(shí)屬于集中管理的可辨認(rèn)金融工具組合的一部分，且有客觀證據(jù)表明近期實(shí)際存在短期獲利模式。（三）相關(guān)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債屬于衍生工具。但符合財(cái)務(wù)擔(dān)保合同定義的衍生工具以及被指定為有效套期工具的衍生工具除外”。通過上述規(guī)定可以看出，要指定為FVOCI，需滿足“非交易性”和“權(quán)益工具”兩個(gè)條件，其中，因?yàn)榛鹬饕顿Y股權(quán)類項(xiàng)目，排除回購協(xié)議影響和后續(xù)“自始無效”約定的考慮，多數(shù)能夠滿足權(quán)益工具的定義，因此，核心在于對“非交易性”的判斷。筆者理解，從私募基金成立目的和私募基金管理人的主要職責(zé)來看，其固定存續(xù)期的限定使得相關(guān)的出資必然具有交易屬性，雖然準(zhǔn)則列示的跡象（一）和（二）描述了“近期”、“短期”，但這個(gè)不是一個(gè)絕對概念，與私募基金可能在整個(gè)存續(xù)期持有股權(quán)并不沖突。換句話說，在價(jià)格合適的情況下，相關(guān)投資隨時(shí)可以轉(zhuǎn)讓，這個(gè)是行業(yè)屬性使然，在私募基金存續(xù)期內(nèi)必然要出售或回購，因此其非交易性很可能無法滿足，從而私募基金對外投資基本不可能指定為FVOCI，應(yīng)將其作為FVTPL核算。

（二）私募基金簽署投資對賭協(xié)議核算

私募基金對外投資出于控制風(fēng)險(xiǎn)和約束實(shí)際控制人勤勉盡責(zé)考慮，往往會(huì)與被投資方或?qū)嵖厝撕炇饘€協(xié)議，一般包括業(yè)績補(bǔ)償條款和回購條款，二者由于性質(zhì)差異，在會(huì)計(jì)處理方面存在一定差異，其核心在于判斷是否屬于衍生工具。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則第五條的規(guī)定“衍生工具，是指屬于本準(zhǔn)則范圍并同時(shí)具備下列特征的金融工具或其他合同：（一）其價(jià)值隨特定利率、金融工具價(jià)格、商品價(jià)格、匯率、價(jià)格指數(shù)、費(fèi)率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他變量的變動(dòng)而變動(dòng)，變量為非金融變量的，該變量不應(yīng)與合同的任何一方存在特定關(guān)系。（二）不要求初始凈投資，或者與對市場因素變化預(yù)期有類似反應(yīng)的其他合同相比，要求較少的初始凈投資。（三）在未來某一日期結(jié)算”?；跍?zhǔn)則要求，分析如下：

1.業(yè)績補(bǔ)償條款。業(yè)績補(bǔ)償條款，顧名思義，就是在被投資方業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況下，由原股東或被投資方給予一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，包括但不限于補(bǔ)償現(xiàn)金、股份等。由于該補(bǔ)償條款不滿足變量為金融變量或非金融變量不應(yīng)與合同的任何一方存在特定關(guān)系的要求，不符合衍生工具的定義，因此屬于或有事項(xiàng)，但由于相關(guān)權(quán)利的產(chǎn)生于股權(quán)交易中，因此筆者理解可以參照對非同一控制下企業(yè)合并中或有對價(jià)的處理方式進(jìn)行處理。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則第十九條的規(guī)定，企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并中確認(rèn)的或有對價(jià)構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，不得指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

2.回購條款。常見的回購條款包括兩種類型，一類系業(yè)績不達(dá)標(biāo)等，投資方有權(quán)要求原股東或被投資方回購股份，這種情況實(shí)質(zhì)應(yīng)該屬于業(yè)績補(bǔ)償條款，處理可以參考上述問題。另外一類系未能在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)滿足特定目標(biāo)，比如符合條件的上市，從而具有回售權(quán)，在這種情況下，該回購條款屬于變量為非金融變量的衍生工具，常規(guī)的衍生工具直接作為FVTPL核算即可，但對于在股權(quán)交易合同（主合同）中產(chǎn)生的衍生工具，更多需要關(guān)注是否構(gòu)成嵌入衍生工具。相關(guān)準(zhǔn)則依據(jù)主要根據(jù)金融工具準(zhǔn)則第二十三條、二十四條和二十五條的規(guī)定處理，其中“第二十三條 衍生工具如果附屬于一項(xiàng)金融工具但根據(jù)合同規(guī)定可以獨(dú)立于該金融工具進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者具有與該金融工具不同的交易對手方，則該衍生工具不是嵌入衍生工具，應(yīng)當(dāng)作為一項(xiàng)單獨(dú)存在的衍生工具處理”。 因此首先需要判斷是否需要將其作為一項(xiàng)單獨(dú)存在的衍生工具處理，如果根據(jù)協(xié)議，該回購條款不能隨著主合同對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而同步轉(zhuǎn)讓，或者回購義務(wù)人與主合同交易對手方不是同一方，則應(yīng)當(dāng)單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)衍生金融資產(chǎn)，作為FVTPL核算；如果該回購條款能夠隨著主合同對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而同步轉(zhuǎn)讓，或者交易對手方相同，則需要根據(jù)主合同適用的準(zhǔn)則范圍，判斷下一步的處理，如果主合同適用金融工具準(zhǔn)則，則根據(jù) “第二十四條 混合合同包含的主合同屬于本準(zhǔn)則規(guī)范的資產(chǎn)的，企業(yè)不應(yīng)從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而應(yīng)當(dāng)將該混合合同作為一個(gè)整體適用本準(zhǔn)則關(guān)于金融資產(chǎn)分類的相關(guān)規(guī)定”，由于該混合合同的未來現(xiàn)金流量特征顯然不符合一項(xiàng)僅為對本金和以未償付本金為基礎(chǔ)的利息支付的安排，因此只能將其列報(bào)為FVTPL；最后，若主合同適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則，則根據(jù)第二十五條規(guī)定“混合合同包含的主合同不屬于本準(zhǔn)則規(guī)范的資產(chǎn)，且同時(shí)符合下列條件的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)從混合合同中分拆嵌入衍生工具，將其作為單獨(dú)存在的衍生工具處理：（一）嵌入衍生工具的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險(xiǎn)與主合同的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險(xiǎn)不緊密相關(guān)。（二）與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨(dú)工具符合衍生工具的定義。（三）該混合合同不是以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益進(jìn)行會(huì)計(jì)處理”。同時(shí)，根據(jù)本準(zhǔn)則應(yīng)用指南“下列情況下，嵌入衍生工具的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險(xiǎn)不與主合同緊密相關(guān)：主債務(wù)工具中嵌入看跌期權(quán)，使得持有人有權(quán)要求發(fā)行人以一定金額的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)回購這項(xiàng)工具，其中現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的金額隨著某一權(quán)益工具或商品價(jià)格或指數(shù)的變動(dòng)而變動(dòng)，該看跌期權(quán)不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)”。根據(jù)該條規(guī)定及相關(guān)應(yīng)用指南，該類回購條款很可能滿足條件，在此情況下，主合同應(yīng)按長期股權(quán)投資核算，分拆出的衍生工具作為衍生金融資產(chǎn)核算，分類為FVTPL。與此同時(shí)，二十六條規(guī)定“混合合同包含一項(xiàng)或多項(xiàng)嵌入衍生工具，且其主合同不屬于本準(zhǔn)則規(guī)范的資產(chǎn)的，企業(yè)可以將其整體指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融工具。但下列情況除外：（一）嵌入衍生工具不會(huì)對混合合同的現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大改變。（二）在初次確定類似的混合合同是否需要分拆時(shí)，幾乎不需分析就能明確其包含的嵌入衍生工具不應(yīng)分拆”。因此如果符合二十六條的規(guī)定，可以行使會(huì)計(jì)政策選擇權(quán)，或者基金為風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、共同基金以及類似主體，其對持有的權(quán)益工具投資行使會(huì)計(jì)政策選擇權(quán)，將該權(quán)益工具投資作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)進(jìn)行核算。

綜合以上，對于上述條款，一般情況下可以基于準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，適用FVTPL核算。

三、管理階段相關(guān)問題探討

（一）出資人持有的份額公允價(jià)值計(jì)量

如果基于公允價(jià)值估值，已經(jīng)得出了私募基金的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，出資人根據(jù)前述合伙協(xié)議的分配約定計(jì)算各自持有份額的公允價(jià)值，但是對于GP而言，其獨(dú)享的20%Carry（超額收益）這部分，性質(zhì)到底是管理費(fèi)收入還是利潤分成，實(shí)務(wù)中存在爭議，這個(gè)區(qū)別就會(huì)影響其持有份額的公允價(jià)值的計(jì)量。若為管理費(fèi)收入，則界定為是GP因?yàn)楣芾硭侥蓟鸲@得的浮動(dòng)的管理費(fèi)金額，在計(jì)算持有權(quán)益的公允價(jià)值時(shí)不予考慮，并根據(jù)新收入準(zhǔn)則，結(jié)合其不確定性程度，將其作為可變對價(jià)進(jìn)行考慮；若為利潤分成，則界定為是GP作為私募股權(quán)基金的普通合伙人，承擔(dān)了無限責(zé)任而獲得的超過其直接投資比例的收益，從而把 Carry認(rèn)定為權(quán)益收益，在計(jì)算持有份額的公允價(jià)值時(shí)，應(yīng)根據(jù)前述分配原則，逐步計(jì)算綜合公允價(jià)值。但是若把Carry認(rèn)為管理費(fèi)收入，則需要GP按提供勞務(wù)服務(wù)繳納增值稅，這無疑降低了GP的收益，同時(shí)，Carry一般出現(xiàn)在利潤分配部分，是屬于剩余收益分配的條款，不具備保底屬性，且若將其作為費(fèi)用條款，則需要作為成本扣減，剩余收益計(jì)算會(huì)進(jìn)入循環(huán)狀態(tài)，因此GP傾向于將其認(rèn)定為利潤分配。因此GP持有份額的估值方法需要結(jié)合合伙協(xié)議、公司管理策略以及稅收征管機(jī)關(guān)溝通情況進(jìn)行綜合判斷。

（二）私募基金報(bào)表列報(bào)

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，私募基金行業(yè)不屬于應(yīng)該適用金融企業(yè)報(bào)表格式的行業(yè)，仍然適用一般企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表格式，但私募基金行業(yè)與一般企業(yè)亦存在顯著不同。例如對于一般企業(yè)的利潤表科目而言，其中“投資收益”、“公允價(jià)值變動(dòng)收益”屬于不常用科目，為非經(jīng)常性損益事項(xiàng)，而對私募股權(quán)投資企業(yè)而言卻是構(gòu)成主要利潤來源，因此需要根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則做適當(dāng)?shù)牧袌?bào)調(diào)整，主要涉及資產(chǎn)負(fù)債表權(quán)益項(xiàng)目、利潤表收入項(xiàng)目及現(xiàn)金流量表經(jīng)營活動(dòng)項(xiàng)目。常見的調(diào)整主要包括，將實(shí)收資本改為合伙人出資/實(shí)繳出資、所有者權(quán)益改為合伙人權(quán)益、將投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)收益等上移至營業(yè)總收入下列示，現(xiàn)流表參照金融企業(yè)格式調(diào)整，將投資活動(dòng)現(xiàn)金流量項(xiàng)目列報(bào)至經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量項(xiàng)目等。

通過修改財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)后，更有利于財(cái)務(wù)信息的充分披露，匹配會(huì)計(jì)主體的業(yè)務(wù)實(shí)際，滿足財(cái)務(wù)報(bào)表使用者的要求，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

（三）關(guān)聯(lián)方關(guān)系界定

本文討論的關(guān)聯(lián)方關(guān)系界定包括兩個(gè)層面：一方面是出資人層面，另一方面是私募基金本身層面。對于出資人層面而言，是否將基金作為其關(guān)聯(lián)方披露，主要取決于前述判斷是否具有控制、共同控制或重大影響的結(jié)果。而在私募基金層面，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，可能會(huì)判斷部分出資人對其有重大影響，從而將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，而該出資人可能并未將私募基金認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，該差異可以參考《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第12號(hào)》就關(guān)鍵管理人員服務(wù)的提供方與接受方是否為關(guān)聯(lián)方的相關(guān)規(guī)范進(jìn)行理解，“證券公司等資產(chǎn)管理人作為服務(wù)提供方向資產(chǎn)管理計(jì)劃提供關(guān)鍵管理人員服務(wù)的，該資產(chǎn)管理計(jì)劃在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)將證券公司作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行相關(guān)披露；證券公司在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，不應(yīng)僅僅因?yàn)橄蛸Y產(chǎn)管理計(jì)劃提供了關(guān)鍵管理人員服務(wù)就將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方,而應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第3 6 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》判斷雙方是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方并進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理”。

按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)準(zhǔn)則解釋，在私募基金層面，一般均會(huì)將GP作為其關(guān)聯(lián)方披露，但在GP層面，則在實(shí)務(wù)中可能會(huì)有不同的判斷結(jié)果，筆者統(tǒng)計(jì)了已上市或掛牌的GP，其中部分將管理的基金披露為關(guān)聯(lián)方，情況如表1。

表1 上市GP管理基金披露情況

綜上，關(guān)聯(lián)方關(guān)系判斷需要基于各個(gè)私募基金的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)以及合伙協(xié)議約定，私募基金層面認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方范圍可能會(huì)大于出資人層面，二者出現(xiàn)差異具有合理性。

四、退出階段相關(guān)問題探討

（一）出資人收到收益分配時(shí)的賬務(wù)處理

出資人持有份額過程中，可能會(huì)收到私募基金的利潤分配款項(xiàng)，這時(shí)候出資人核算方式不同，將會(huì)導(dǎo)致處理結(jié)果差異，如果出資人將其作為長期股權(quán)投資核算，則應(yīng)將其作為收到股利核算，但如果出資人將其作為FVTPL核算，則應(yīng)將其視同持有的金融資產(chǎn)公允價(jià)值和持有的資金進(jìn)行了內(nèi)部調(diào)整，即借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。因?yàn)閺睦碚撋戏治觯鹉軌蛴脕矸峙涞氖找鎭碜杂诟黜?xiàng)經(jīng)營所得，已經(jīng)體現(xiàn)為私募基金的公允價(jià)值凈資產(chǎn)增加，出資人也已經(jīng)據(jù)此確認(rèn)了公允價(jià)值變動(dòng)收益，因此這樣的收益分配理論上只是將由私募基金控制的資源轉(zhuǎn)為由出資人直接持有，因此不會(huì)導(dǎo)致出資人享有的總資源變動(dòng)，從而不會(huì)產(chǎn)生額外收益，不影響出資人的利潤表。

（二）私募基金分配投資本金的處理

根據(jù)資金分配順序，分配完門檻收益后，開始分配本金，如果私募基金將其作為分配本金，賬務(wù)處理為沖減合伙人出資/實(shí)繳出資，則會(huì)導(dǎo)致私募基金的合伙人出資很低乃至為零，造成了實(shí)質(zhì)性減資的后果，一來未履行相應(yīng)的減資程序，二來對基金正常營業(yè)、對外提供和使用報(bào)表產(chǎn)生不利影響。因此，在會(huì)計(jì)處理方面需要進(jìn)行特殊考慮，鑒于合伙協(xié)議約定的系資金分配順序，并不是最終的利潤分配，最終合伙人可取得的資金仍需根據(jù)清算情況做調(diào)整，出資人在清算前對私募基金負(fù)有出資額以內(nèi)的義務(wù)，因此該分配可以理解為預(yù)分配款，是一種應(yīng)收股東款，但是由于收回的周期可能較長，所以列示為長期資產(chǎn)。與之相對應(yīng)，出資人收到相關(guān)款項(xiàng)時(shí)，因?yàn)榛鸫_認(rèn)為應(yīng)收款項(xiàng)，從配比角度而言，出資人可能列報(bào)為應(yīng)付款項(xiàng)較為合理。