文|蔡舒

“十四五”以來，在“國企改革三年行動”的引領(lǐng)下，央企和地方國企以做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)為目標(biāo)，圍繞加快建設(shè)世界一流企業(yè)，通過員工持股、并購重組、改制上市等多種形式開展混合所有制改革，形成了絕對控股、相對控股、參股等公司形態(tài)，有效促進了各種所有制資本的優(yōu)勢互補和互利共贏。

國有股東單獨或合計持股比例不超過50%但作為第一大股東，能通過協(xié)議、公司章程等安排達到實際控股，納入合并報表范圍內(nèi)的企業(yè)稱之為相對控股企業(yè)。相對控股企業(yè)所處行業(yè)不同、企業(yè)發(fā)展階段不同、規(guī)模大小不一、利潤水平和管理水平存在差異，如何實施治理現(xiàn)代化和管控差異化深度融合，提高國有資本運行效率和配置效率，是國資監(jiān)管面臨的共同難題，也是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的“金鑰匙”。

差異化管控的背景與基本模式

探索差異化管控是“十四五”時期國企改革的核心議題之一，國務(wù)院國資委發(fā)布的國企三年改革行動方案提出，支持國有企業(yè)集團公司對國有股權(quán)比例低于50%且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業(yè)，根據(jù)法律法規(guī)和公司章程實施更加市場化的差異化管控。

設(shè)立國有相對控股企業(yè)主要有三種路徑：一是國企混改引入其他所有制股東。國企仍然處于相對控股地位，民營資本、外資、集體資本以委派董監(jiān)高形式參與國企治理，使國企治理基礎(chǔ)不會發(fā)生較大變化。二是國企并購民企、外企，被并購企業(yè)成為國企子企業(yè)，原公司的治理基礎(chǔ)發(fā)生較大變化，需調(diào)整優(yōu)化原有的法人治理架構(gòu)，包括董監(jiān)高、管控授權(quán)體系等。符合國企對于黨建、審計、紀檢、巡察及對投資審批、國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管要求。三是新設(shè)合資企業(yè)，雙方按投資比例或協(xié)議約定搭建法人治理體系和框架，合規(guī)合理配設(shè)董監(jiān)高，基于雙方共識落實差異化管控的措施。

實際上，不管何種方式形成相對控股企業(yè)，在實踐當(dāng)中往往都是量體裁衣，需要做到因企制宜。三種模式中，第二種模式需重塑原有的治理模式，適應(yīng)國企的治理模式、治理文化，在實踐中挑戰(zhàn)難度較大。

差異化管控存在的主要問題

從宏觀政策和具體操作層面，差異化管控還存在一些問題值得關(guān)注并推進解決。

頂層設(shè)計尚待完善優(yōu)化。山東省國資委出臺了差異化管控的指導(dǎo)意見，浙江省目前尚未出臺相關(guān)意見，對于一些涉及行業(yè)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管以及“一企一策”的授權(quán)放權(quán)事項，大多數(shù)企業(yè)在缺少理論和政策依據(jù)的情況下“摸著石頭過河”，存在規(guī)范合規(guī)治理上的風(fēng)險。

各類企業(yè)管控水平不一。各類企業(yè)發(fā)展水平和管控能力存在較大差異，管控特點不盡相同，不均衡現(xiàn)象比較突出。從浙江省屬國企來看，目前如物產(chǎn)中大、省國貿(mào)集團等個別省屬企業(yè)對國有相對控股企業(yè)開展了差異化管控實踐，出臺了相關(guān)管理辦法或內(nèi)部備忘錄。更多的省屬企業(yè)仍持觀望態(tài)度，對差異化管控概念理解不到位、政策研究不深入。

精準(zhǔn)管控水平有待提升。對于已實現(xiàn)差異化管控的相對控股企業(yè)，仍有一些問題需要持續(xù)改進。如一些企業(yè)內(nèi)部管理“一刀切”，未做到精準(zhǔn)分類管控；董事會職權(quán)違規(guī)授權(quán)或籠統(tǒng)授權(quán)，董事會最終控制權(quán)配置不清晰，個別企業(yè)委派董事參與企業(yè)經(jīng)營決策機制未理順；經(jīng)理層的選聘與激勵機制不完善，經(jīng)理層活力沒有得到有效激發(fā)。

新并購企業(yè)國資監(jiān)管面臨新挑戰(zhàn)。近年來，國企加大并購重組力度，對于新并購的民企面臨規(guī)范治理與高效決策的新困境。國企由于受到國資監(jiān)管、審計巡視等外部約束，其決策程序通常較為復(fù)雜，而民企追求高效決策、搶抓機遇，不同的價值偏好可能導(dǎo)致治理上的沖突，因企制宜設(shè)計“一企一策”差異化管控方案具有現(xiàn)實迫切性。

建議與思考

加強頂層設(shè)計，開展分類指導(dǎo)。建議國資監(jiān)管部門出臺國有相對控股企業(yè)差異化管控的指導(dǎo)意見，理順國有股東與下級控股企業(yè)之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，明確不同事項的決策權(quán)限和程序，制定法人治理重要事項授權(quán)清單，為差異化管控提供政策支持和指引。按功能類和競爭類兩種類型國企，評選相對控股企業(yè)差異化管控的優(yōu)秀實踐，為全省國有企業(yè)提供參考借鑒的示范樣本。

加強黨組織建設(shè),提高黨建水平。國有相對控股企業(yè)產(chǎn)生方式多元、黨組織基礎(chǔ)條件不一，要結(jié)合企業(yè)實際，明確不同類型企業(yè)黨建重點任務(wù)。原有黨建基礎(chǔ)較好的，重點發(fā)揮黨員先鋒模范作用、多元文化融合、公司治理內(nèi)嵌融合等；黨建基礎(chǔ)相對薄弱的，重點從建組織、立制度、夯基礎(chǔ)等方面著力；對于合資新設(shè)企業(yè)，在企業(yè)初設(shè)時就要統(tǒng)籌落實好黨組織、隊伍、活動、經(jīng)費等。黨組織按規(guī)定對企業(yè)重大事項進行前置研究討論或決定。

健全治理主體，落實重要職權(quán)。股東依照出資比例和章程約定推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員，鼓勵實行獨立董事制度。國有股東推薦的董事對于董事會授權(quán)以內(nèi)事項根據(jù)自身判斷表達決策意見，對于有異議的議題或者超出董事會授權(quán)的事項，履行請示報告制，在董事會決策中貫徹國有股東的意見。加強委派董事的履職支撐服務(wù)，明確專門的責(zé)任部門或人員，負責(zé)董事的聯(lián)絡(luò)及保障服務(wù)。建立國有股東推薦的董事年度履職評價機制，引導(dǎo)和督促更好履職盡責(zé)。

合理授權(quán)放權(quán)，踐行市場機制。按發(fā)展階段、控股比例，對所屬相對控股企業(yè)實施有差別的精細指導(dǎo)。梳理所屬相對控股企業(yè)公司治理、投資、財務(wù)、資金、人事、薪酬、資產(chǎn)處置等決策事項，建立健全覆蓋決策主體的授權(quán)管理制度及授權(quán)清單，把握管控的關(guān)鍵核心環(huán)節(jié)。穩(wěn)妥有序動態(tài)調(diào)整授權(quán)放權(quán)，以適應(yīng)形勢變化和企業(yè)發(fā)展需要。將市場化的改革舉措優(yōu)先運用在重要的相對控股企業(yè)，研究進一步授權(quán)放權(quán)的可行性，建立更加市場化的選人用人、薪酬分配、中長期激勵等制度。

完善考核評價，建立監(jiān)督體系。引導(dǎo)國企完善相對控股企業(yè)的內(nèi)部控制體系、風(fēng)險管理體系、安全環(huán)保生態(tài)體系、合規(guī)管理體系、應(yīng)急管理體系等各種控制機制，為防范和降低風(fēng)險做好保障。探索建立相對控股企業(yè)差異化管控考核評價機制，根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性、成長階段實施分類、精準(zhǔn)考核，納入企業(yè)的董事會運行評價。將國有股東推薦的董事履職評價與相對控股企業(yè)的董事會運行評價聯(lián)動，納入黨建工作考核評價，實現(xiàn)考核“一盤棋”。