□ 王愛軍

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)整體資產(chǎn)評估，可采用成本法、收益法、市場法進行評估，按照國有資產(chǎn)管理的規(guī)定，優(yōu)先采用收益法評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由社會資本占多數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并承擔(dān)項目的建設(shè)、運營責(zé)任。資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓相較于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后者的納稅成本更少。

改革開放以來，國家有關(guān)部門陸續(xù)提出盤活存量資產(chǎn)，在這個過程中，PPP 模式是重要的方式之一。根據(jù)全國PPP 綜合信息平臺統(tǒng)計，累計實施的TOT 項目227 個，可盤活存量公共資產(chǎn)2035 億元。其中，落地實施項目151 個，已盤活資產(chǎn)1333 億元，分別占比66.52%和65.5%。

盤活存量資產(chǎn)

（一）盤活存量資產(chǎn)的意義

一是通過盤活存量資產(chǎn)，能夠盡快回籠存量資產(chǎn)出讓資金，直接為地方政府、國有企業(yè)（或平臺公司）帶來資產(chǎn)處置收入。

二是通過盤活存量資產(chǎn)，能夠?qū)?dāng)期債務(wù)轉(zhuǎn)換成長期緩付債務(wù)，有效緩解地方政府、國有企業(yè)（或平臺公司）債務(wù)壓力。

三是通過盤活存量資產(chǎn)，能夠釋放優(yōu)質(zhì)存量資產(chǎn)投入資本市場，借助社會資本的投入提升資產(chǎn)可持續(xù)發(fā)展能力，為基礎(chǔ)設(shè)施投資與建設(shè)創(chuàng)造良好環(huán)境。

四是通過盤活存量資產(chǎn)，能夠有效增強項目資產(chǎn)流動性，提升資產(chǎn)收益率及變現(xiàn)能力。

（二）盤活存量資產(chǎn)的范圍

按照存量資產(chǎn)屬性細分，可大致分為兩類：一類是行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)，另一類是企業(yè)國有資產(chǎn)。其中企業(yè)國有資產(chǎn)既有承擔(dān)公益性服務(wù)與運營的國企經(jīng)營性資產(chǎn)（如供水、公共交通等），也有代政府投資建設(shè)的公共資產(chǎn)（如市政道路等）。針對不同資產(chǎn)，其管理法規(guī)、處置流程也不盡相同，需要區(qū)別對待。對于行政事業(yè)單位資產(chǎn)，應(yīng)按照行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理規(guī)定執(zhí)行；對于企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)遵循國有企業(yè)資產(chǎn)管理的要求。

（三）盤活存量資產(chǎn)的方向

盤活存量資產(chǎn)的方向集中在三大層次，分別是重點區(qū)域、重點領(lǐng)域和重點企業(yè)。若是增長前景可觀或收益理想的基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)，應(yīng)首選重點領(lǐng)域，如水電氣熱、倉儲物流、交通、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、市政設(shè)施、保障性租賃住房、新型基礎(chǔ)設(shè)施、清潔能源等。不僅如此，文化體育場館、老舊廠房、閑置土地等長期無用但開發(fā)利用價值較大的項目資產(chǎn)；工業(yè)企業(yè)退城進園、綜合交通樞紐改造等改擴建的項目資產(chǎn)；國有企業(yè)旗下的餐飲、酒店、療養(yǎng)院等非主業(yè)資產(chǎn)；行政事業(yè)單位低效運轉(zhuǎn)、閑置的房屋、辦公設(shè)備家具、大型儀器、軟件、土地、車輛等資產(chǎn)均支持盤活，把資產(chǎn)效能切實發(fā)揮出來。

（四）盤活存量資產(chǎn)的方法

基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域存量資產(chǎn)盤活方式較為多元，具體如下：產(chǎn)權(quán)規(guī)范交易；基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金(REITs)；對閑置低效資產(chǎn)的價值深挖；政府和社會資本合作(PPP)；支持國有企業(yè)基于國有運營公司、資本投資，依法運用資產(chǎn)置換、聯(lián)合整合、進場交易等多種方式，對處于閑置狀態(tài)的存量資產(chǎn)盤活；兼并重組；改擴建和盤活存量綜合運用等。行政事業(yè)存量資產(chǎn)盤活方式包括：優(yōu)化在用資產(chǎn)管理；推進資產(chǎn)共享共用；加強資產(chǎn)調(diào)劑；實施公物倉管理；開展資產(chǎn)出租或者處置；探索資產(chǎn)集中運營管理。

PPP 模式盤活存量資產(chǎn)途徑分析

（一）PPP 方式盤活存量資產(chǎn)

存量資產(chǎn)采用PPP 模式盤活有三種常見類型：一是在建存量+補建完善模式，一般此類情況多為在建項目存在資金匱乏或職能轉(zhuǎn)變，通過轉(zhuǎn)讓在建存量資產(chǎn)完成政府投資行為，同時緩解本級政府投資壓力；二是已建成存量資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)化為PPP 模式，通過引入社會投資方先進的管理經(jīng)驗運營項目資產(chǎn)，提供更好的產(chǎn)品和服務(wù)，以達最佳運營效果，常見于供熱、供水、污水處理等市政項目；三是已建成資產(chǎn)+改擴建或增建的二期工程模式，將長期規(guī)范發(fā)展的項目委托給具有運營經(jīng)驗且資金雄厚的社會資本運營，并持續(xù)提供后續(xù)服務(wù)。不同盤活方式在資產(chǎn)處置流程操作上也不相同。在建項目既要考慮資產(chǎn)價值還應(yīng)考慮應(yīng)付未付的款項，已建成項目應(yīng)考慮未來收益對項目的影響，原則上要保障國有資產(chǎn)價值的公允和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序的合規(guī)。

（二）存量資產(chǎn)價值認定

1.從途徑上看，根據(jù)文件要求，存量資產(chǎn)可采用轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT）等方式，理論上理解TOT 模式的轉(zhuǎn)讓對象應(yīng)為資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)（或收益權(quán)）。若轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)，適合的模式應(yīng)為轉(zhuǎn)讓-擁有-運營（或移交），可稱為TOO 或TOOT 模式。

2.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有權(quán)或經(jīng)營（收益）權(quán)，其價值不一定等同，按照現(xiàn)行評估準(zhǔn)則，評估對象可采用成本法、收益法、市場法進行評估，根據(jù)評估的目的應(yīng)采用適用的方法。一般而言，對于經(jīng)營（收益）權(quán)資產(chǎn)的價值采用收益法更適合充分體現(xiàn)評估對象的價值內(nèi)涵。

3.資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓也可采用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的形式，即國有企業(yè)（或平臺公司）將項目資產(chǎn)整體打包對外轉(zhuǎn)讓，同時轉(zhuǎn)讓與之相關(guān)的負債即權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)整體資產(chǎn)評估，可采用成本法、收益法、市場法進行評估，優(yōu)先采用收益法評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由社會資本占多數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一并承擔(dān)項目的建設(shè)、運營責(zé)任。資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓相較于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后者的納稅成本更少。

（三）存量資產(chǎn)盤活注意事項

一是國家鼓勵支持將PPP 模式引入基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)等領(lǐng)域存量資產(chǎn)，但從實際情況看，將PPP 模式引入存量資產(chǎn)并不容易。要從源頭上選擇適合引入PPP 模式的存量資產(chǎn)，加強項目謀劃和可行性研究論證，合理確定項目合作范圍和主要交易結(jié)構(gòu)，健全投資回報機制，完善風(fēng)險分擔(dān)機制，科學(xué)設(shè)置社會資本方的準(zhǔn)入條件。

二是存量資產(chǎn)為國有企業(yè)（或平臺公司）所持有的資產(chǎn)，對其資產(chǎn)附帶的債務(wù)、未決事項等問題如何處置需要進一步明確，由國有企業(yè)（或平臺公司）代建、墊資建設(shè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為PPP 資產(chǎn)取得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入除安置人員外，應(yīng)及時償還資產(chǎn)附帶的債務(wù)，尤其要化解地方債務(wù)。對存量資產(chǎn)的負債情況、運營維護情況及財務(wù)效益等方面情況了解剖析，明確現(xiàn)存問題及相關(guān)沖突。對現(xiàn)有員工數(shù)量及相關(guān)薪酬待遇等方面了解歸納，特別是社保繳納情況?；诖?，制定適用可行的員工補償方案或安置計劃。遵從我國現(xiàn)行的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和兼并重組等法律法規(guī)，以PPP 模式為主導(dǎo)盤活存量資產(chǎn)。在對接原資產(chǎn)/經(jīng)營權(quán)所有單位時，社會資本方/項目公司應(yīng)拿出轉(zhuǎn)讓價款對如下款項優(yōu)先處理：拖欠的設(shè)備材料貨款和工程款；未支付的員工社保費用、工資、銀行等機構(gòu)債務(wù)。

三是行政事業(yè)單位存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)為PPP 模式，重點關(guān)注存量資產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)價值，當(dāng)涉及資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時，按照財政部《地方行政單位國有資產(chǎn)處置管理暫行辦法》及本級國有資產(chǎn)處置管理相關(guān)規(guī)定，履行審批程序。通常需由資產(chǎn)所屬的行政事業(yè)單位向主管部門申報，主管部門審核同意后，報本級財政局審批。同時，要關(guān)注資產(chǎn)占用土地屬性，尤其要關(guān)注原劃撥土地轉(zhuǎn)為經(jīng)營性用地的辦理手續(xù)。

四是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序與PPP 采購的要求，國有企業(yè)（或平臺公司）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易中心進行，也就是“進場交易”，行政事業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)“依照有關(guān)規(guī)定可以通過相應(yīng)公共資源交易平臺進行”。轉(zhuǎn)化為PPP 模式時采購社會資本的程序如何與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序協(xié)調(diào)一致，需要財政、國資部門的相關(guān)政策支持。