孫旭

為更科學(xué)地評價外部董事的價值和作用，建議針對外部董事在不同評價等級的董事會中的履職情況，對其作出客觀評價，而非把任職企業(yè)的經(jīng)營績效直接以一定權(quán)重與外部董事考核掛鉤

國務(wù)院國資委國企改革三年行動方案提出，要突出抓好中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，董事會要“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”，全面依法落實董事會各項法定權(quán)力，全面建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度。根據(jù)國資國企改革中關(guān)于董事會建設(shè)、外部董事占多數(shù)、經(jīng)理層任期制和契約化考核等具體要求，國有企業(yè)積極行動，不斷完善公司治理。其中，占多數(shù)的外部董事能否起到“外大于內(nèi)”的決策效應(yīng)？外部董事到底有沒有決策能力、企業(yè)管理能力、深度專業(yè)能力、產(chǎn)業(yè)洞察能力？如何來衡量外部董事的價值和作用？這些問題值得探討。尤其是，中央企業(yè)在董事會建設(shè)和運營實踐中，建立了外部董監(jiān)事委派和管理制度，但對于外部董監(jiān)事究竟如何考核、考核權(quán)重如何設(shè)置、考核是否與其任職公司績效掛鉤等方面，的確存在較大爭議。

筆者擔(dān)任外部董事已有十余年，觀察到諸多中央企業(yè)外部董監(jiān)事對于忠誠勤勉之責(zé)從不敢怠慢，但因任職公司發(fā)展階段不同，行業(yè)發(fā)展成熟度迥異，公司績效存在較大差異，所以外部董監(jiān)事考核與任職企業(yè)掛鉤，往往導(dǎo)致這樣的現(xiàn)象：在成熟度較高的企業(yè)，因公司績效優(yōu)良，不需要很大的投入，董監(jiān)事考核“沾光”；在成熟度不太高的企業(yè)，因公司績效不好，即使外部董監(jiān)事投入很大的精力，其考核仍受拖累，很大程度上把外部董監(jiān)事的智慧、經(jīng)驗和價值、貢獻給淡化了。很顯然，在績效優(yōu)異的公司會存在不稱職的董監(jiān)事，而在績效不好的企業(yè)仍會有卓越的董監(jiān)事。

股東委派外部董監(jiān)事到企業(yè)任職，考核外部董監(jiān)事天經(jīng)地義，關(guān)鍵是對外部董監(jiān)事怎么考核？我曾與華彩咨詢集團董事白萬剛先生進行交流，他認為經(jīng)營業(yè)績應(yīng)與考核執(zhí)行董監(jiān)事掛鉤，外部董監(jiān)事是非執(zhí)行董監(jiān)事，考核外部董監(jiān)事不應(yīng)該與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤。對于外部專職董監(jiān)事，股東應(yīng)結(jié)合企業(yè)所處行業(yè)特點，對外部專職董監(jiān)事提出專項目標(biāo)任務(wù)，考核應(yīng)圍繞專項目標(biāo)任務(wù)完成情況開展。我比較認同白萬剛董事的觀點。

外部董事作為非執(zhí)行董事，是除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事，一般不參與公司的日常經(jīng)營管理和營運。他們的主要職責(zé)是監(jiān)督管理層、參與制定公司制度，并對董事會所面臨的各項問題發(fā)表中肯和客觀的意見。圍繞“做正確的事”的董事會定位，他們忠誠、勤勉履職，對董事會的建設(shè)和運作發(fā)揮著巨大作用。

執(zhí)行董事是在董事會內(nèi)部接受委任，擔(dān)當(dāng)具體崗位職務(wù)，并就該職務(wù)負有專業(yè)責(zé)任的董事，參與企業(yè)的經(jīng)營。執(zhí)行董事要推動經(jīng)理層貫徹落實董事會的決策，圍繞“正確地做事”來充分履職，他們對公司的經(jīng)營績效起引領(lǐng)作用。

筆者認為，對外部董事的考核應(yīng)建立在董事會評價基礎(chǔ)上，在對企業(yè)經(jīng)營績效進行考評的同時應(yīng)對董事會進行評價，列出優(yōu)秀、良好、一般和較差若干等級，針對每位外部董事在不同評價等級的董事會中的履職情況，對其作出客觀評價，而非把任職企業(yè)的經(jīng)營績效直接以一定權(quán)重與外部董事考核掛鉤。外部監(jiān)事的考核類似。

相信隨著中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，中央企業(yè)的董事會高質(zhì)量建設(shè)和運作的水平將不斷提高，外部董事的考評機制也會更加科學(xué)合理，董事會中占多數(shù)的外部董事必將發(fā)揮更大的作用和價值。

作者系中國廣核集團有限公司專職董事