為了維護(hù)自己、家庭、企業(yè)的正當(dāng)利益，企業(yè)管理者要以身作則，當(dāng)好表率，同時(shí)教育管理好身邊的親屬，重視家庭、家風(fēng)的建設(shè)，避免遭受親屬違規(guī)而自己被牽連的厄運(yùn)。

2024年8月，吉峰三農(nóng)科技服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉峰科技”）董事長(zhǎng)黃蕾收到證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局的警示函，事由是她的父親短線交易吉峰科技股票。

在商界，親屬違規(guī)而企業(yè)家受牽連的案例時(shí)有發(fā)生，但沒(méi)有被充分重視。企業(yè)管理者不僅要管好自己、企業(yè)，還得管好身邊的親屬，否則可能會(huì)被親屬的違規(guī)行為連累，對(duì)自己、親屬、企業(yè)均產(chǎn)生不良影響。

上市公司高管應(yīng)管好“身邊人”

黃蕾生于1984年，本科學(xué)歷，2024年5月6日起擔(dān)任吉峰科技董事，5月7日起任吉峰科技董事長(zhǎng)，兼任四川希望教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)副總裁和成都武德企業(yè)管理集團(tuán)董事長(zhǎng)。

吉峰科技主營(yíng)農(nóng)機(jī)連鎖銷售服務(wù)、高端特色農(nóng)機(jī)研發(fā)制造，2009年上市，今年9月6日收盤市值18億元。黃蕾擔(dān)任董事后，其父親黃某于5月7日—6月3日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)買入吉峰科技股票15.85萬(wàn)股，買入金額合計(jì)64.88萬(wàn)元；于5月9日—6月12日陸續(xù)全部賣出，賣出金額合計(jì)65.12萬(wàn)元。黃某買入、賣出吉峰科技股票的間隔不足六個(gè)月。

黃某的行為違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第四十四條第一、二款的規(guī)定：“上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益?！薄扒翱钏Q董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。”

四川證監(jiān)局決定對(duì)黃蕾采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。警示函明確寫道：“你應(yīng)按照法律規(guī)定向公司上繳收益，本人及親屬應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格規(guī)范交易行為，杜絕再次發(fā)生此類行為?！蹦壳?，黃蕾已將其父親短線交易盈利的2389元上繳公司。

上市公司管理者（董事、監(jiān)事、高管）的親屬（配偶、父母、子女）短線交易行為并不少見，今年涉及的公司就有很多，比如力星股份、四方科技、勤上股份、和順石油等。上市公司管理者的親屬違規(guī)操作短線交易，管理者面臨的法律后果包括證監(jiān)會(huì)按證券法規(guī)定給予警告，并處以十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下的罰款；監(jiān)管機(jī)構(gòu)可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施；證券交易所可予以通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)的處分。

不限于短線交易，親屬違規(guī)可能給企業(yè)管理者造成負(fù)面影響的行為不少，如內(nèi)幕交易（利用管理者的信息優(yōu)勢(shì)）、受賄（利用管理者的職權(quán)）、“靠山吃山”（企業(yè)向管理者親屬持股的公司進(jìn)行利益輸送）等。其間存在管理者不知情、知情同時(shí)默許、知情并助力等情況。

職權(quán)大自然責(zé)任大

按照證券法，上市公司管理者的親屬短線交易，法律后果由管理者承擔(dān)。即親屬違法管理者擔(dān)責(zé)，意在遏制管理者利用親屬的賬戶、股權(quán)代持進(jìn)行信息優(yōu)勢(shì)交易、規(guī)避法律責(zé)任。

那么，法律為何會(huì)對(duì)企業(yè)管理者提出這種高要求、高標(biāo)準(zhǔn)？基本原理是權(quán)責(zé)對(duì)等。管理者的職權(quán)大，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵少數(shù)、對(duì)企業(yè)的影響大，自然應(yīng)該責(zé)任大。管理者親屬迥異于普通員工，他們的違規(guī)行為可能對(duì)企業(yè)、利益相關(guān)者造成傷害。在本案中，親屬短線交易很可能涉及違規(guī)利用管理者的信息優(yōu)勢(shì)，作為深度利益共同體的管理者（很多時(shí)候是知情者、助力者）理應(yīng)被法律、公司制度問(wèn)責(zé)，這很公平合理。

短線交易破壞了市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，損害了普通投資者的利益。同時(shí)，高管親屬的短線交易也直接影響到上市公司的聲譽(yù)。頻頻出現(xiàn)短線交易，反映出相關(guān)行為人法律意識(shí)不足，對(duì)市場(chǎng)規(guī)則缺乏清晰認(rèn)知；還顯示出相關(guān)行為人心存僥幸，缺乏對(duì)資本市場(chǎng)的敬畏之心。

對(duì)此，公司需建立健全內(nèi)部問(wèn)責(zé)制度，以遏制違規(guī)行為發(fā)生，包括明確規(guī)定員工、管理者的親屬哪些行為是違反公司制度的，合法合理地確定員工、管理者需承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任，嚴(yán)格、公正地執(zhí)行制度。通過(guò)問(wèn)責(zé)制度，倒逼管理者管好親屬。此外，管理者應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部開展包括法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范、企業(yè)規(guī)章制度以及職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)，加大守法合規(guī)宣傳教育，督促親屬學(xué)法、知法、守法，弘揚(yáng)正直、共贏等良好的企業(yè)文化，強(qiáng)化全體員工合規(guī)意識(shí)，筑牢企業(yè)合規(guī)風(fēng)控防線。

動(dòng)之以情曉之以理

近年來(lái)，企業(yè)“家族式腐敗”現(xiàn)象并不少見，親屬利用管理者職權(quán)違規(guī)謀取私利的事情越來(lái)越多，這在一定程度上與管理者的失職有關(guān)。想做好管理者角色，需以高度的責(zé)任心切實(shí)管好親屬的言行，但做好這件事難度不小，需要智慧和策略。

首先，管理者要正式告知親屬，作為管理者的親屬哪些行為是違規(guī)的以及違規(guī)的后果。管理者需將相關(guān)的法律、公司制度具體條文等規(guī)則提供給親屬，并督促他們認(rèn)真學(xué)習(xí)、做到熟知，在此基礎(chǔ)上和親屬“約法三章”。值得一提的是，及時(shí)告知很重要，可以在擬任管理者時(shí)就告知，最遲不晚于上任當(dāng)天。本案中，黃蕾父親進(jìn)行短線交易，就是在她出任董事的第二天買入股票、第四天賣出。黃蕾可能沒(méi)有及時(shí)告知父親作為親屬應(yīng)該如何規(guī)范言行。

其次，管理者要讓親屬明白，不違規(guī)有利于所有人事業(yè)、家庭的利益，否則會(huì)傷害整個(gè)家族的利益。同時(shí)，讓親屬知道違規(guī)成本大于收益，遵守規(guī)則方為正道。如果有親屬行為違規(guī)，除去法定責(zé)任、公司內(nèi)部問(wèn)責(zé)，管理者還面臨聲譽(yù)損失、職業(yè)生涯受損等代價(jià)。如2023年2月14日，上海亞虹發(fā)布公司董事、高管親屬短線交易及致歉公告。公告稱，公司副總經(jīng)理王軍之母生于1953年，“文化程度低，受教育經(jīng)歷少，對(duì)規(guī)則的記憶模糊混淆，因此發(fā)生本次短線交易的行為”。為表誠(chéng)摯的歉意，王軍將主動(dòng)向公司繳納10萬(wàn)元作為致歉款。2月23日，王軍因近親屬短線交易，作為對(duì)公司和股東的致歉，申請(qǐng)辭去副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后繼續(xù)在公司其他崗位任職。2024年，因上述短線交易，上海證監(jiān)局對(duì)王軍給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款?？梢?，王軍因?yàn)槟赣H之錯(cuò)付出了慘痛代價(jià)。

再次，管理者要做好親屬的參謀角色，促進(jìn)親屬行為的合規(guī)合理。如，父親控股的企業(yè)想和兒子任董事長(zhǎng)的上市公司合作，這本身并不違規(guī)。但董事長(zhǎng)可提供專業(yè)的建議，讓合作更加規(guī)范，比如公開表明父子關(guān)系，讓關(guān)聯(lián)交易透明化、規(guī)范化，董事會(huì)決策時(shí)董事長(zhǎng)回避表決。

最后，當(dāng)發(fā)生親屬短線交易、利用職權(quán)受賄等違規(guī)行為時(shí)，企業(yè)管理者應(yīng)及時(shí)且有力地制止，避免情況惡化。這需要管理者動(dòng)之以情、曉之以理，尤其是專業(yè)地分析利弊，給出妥善解決方案。幫助親屬遵守規(guī)則才是對(duì)自己、家庭負(fù)責(zé)，是真正對(duì)親屬有情有義，是良好家風(fēng)的體現(xiàn)。反之，因?yàn)橛H情而默許、縱容親屬違規(guī)，最終會(huì)得不償失，并且嚴(yán)重?fù)p害親情關(guān)系。

上為下效，然后謂之教。為了維護(hù)自己、家庭、企業(yè)的正當(dāng)利益，企業(yè)管理者要以身作則，當(dāng)好表率，同時(shí)教育管理好身邊的親屬，重視家庭、家風(fēng)的建設(shè)，避免遭受親屬違規(guī)而自己被牽連的厄運(yùn)。

（作者系中國(guó)海洋大學(xué)中國(guó)混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）

（編輯 謝云鳳 873321463@qq.com）