3月1日，至正股份（603991.SH）發(fā)布重組草案，擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標(biāo)公司AAMI的99.97%股權(quán)，擬同時(shí)置出至正股份的全資子公司至正新材料100%的股權(quán)，并募集配套資金。

至正股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料和半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)，本次置換出的至正新材料主要是從事線纜業(yè)務(wù)，審計(jì)報(bào)告顯示，從2022年至2024年前三季度，至正新材料均處于虧損狀態(tài)。通過此次剝離，該虧損業(yè)務(wù)將出表。

本次置入資產(chǎn)的核心是AAMI的股權(quán)，該公司評(píng)估值達(dá)到35.26億元，如果最終完成交易，這將是近2024年以來半導(dǎo)體行業(yè)較大的并購(gòu)案之一。

在此之前有：中國(guó)華潤(rùn)117億元獲得長(zhǎng)電科技控制權(quán)、富樂德65.5億定增收購(gòu)富樂華、長(zhǎng)電科技子公司約45.54億元收購(gòu)晟碟半導(dǎo)體80%股權(quán)等。

1月17日，至正股份發(fā)布了預(yù)虧的業(yè)績(jī)預(yù)告，公司營(yíng)收為3.35億-3.79億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)為-0.5億至-0.25億元。此前年報(bào)顯示，公司自2019年以來一直處于虧損狀態(tài)。

并購(gòu)標(biāo)的AAMI2022年及2023年的歸母凈利潤(rùn)分別4.67億元和1.79億元，收購(gòu)將切實(shí)提高上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，其商譽(yù)也會(huì)由期初的0.69億元增加至6.8億元。

加碼并購(gòu)

至正股份此次收購(gòu)AAMI是轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體道路的重要一步。

至正股份的第一大股東為正信同創(chuàng)，后者于2020年4月成為大股東，最終的實(shí)控人為王強(qiáng)，后者持有正信同創(chuàng)的股份為91.15%。據(jù)詳式權(quán)益報(bào)告書，正信同創(chuàng)以31.86元/股受讓至正股份約2012萬(wàn)股的股份，占至正股份的持股比例為27%。收購(gòu)資金中的1億元為自有資金，其余5.41億元來自股東借款。

詳式權(quán)益報(bào)告書，實(shí)控人王強(qiáng)旗下除了多個(gè)有限合伙企業(yè)外，還有注冊(cè)資本為5億元的深圳市國(guó)弘半導(dǎo)體發(fā)展有限公司，主要業(yè)務(wù)范圍半導(dǎo)體投資、半導(dǎo)體芯片、集成電路、半導(dǎo)體材料、電子產(chǎn)品等。

財(cái)報(bào)顯示，在此之前2017年至2019年，至正股份主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為線纜業(yè)務(wù)，營(yíng)收分別為4.27億元、5.7億元和4.62億元，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為0.38億元、0.34億元和-0.57億元，其中2019年已經(jīng)出現(xiàn)虧損。

為提升上市公司盈利能力、尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，上市公司自 2022 年開始向半導(dǎo)體行業(yè)轉(zhuǎn)型，于2023 年并表了從事半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)的蘇州桔云，蘇州桔云主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體封裝環(huán)節(jié)的晶圓清洗機(jī)、晶圓顯影機(jī)、晶圓蝕刻機(jī)、烘箱等設(shè)備的研發(fā)和制造，2024年上半年上市公司半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比超過30%。

公告顯示，蘇州桔云51%的股權(quán)耗資1.19億元。

財(cái)報(bào)信息顯示，2023年，蘇州桔云營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為0.77億元和0.12億元。2024年上半年，蘇州桔云營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為0.33億元和136萬(wàn)元。

此次收購(gòu)金額更大。本次交易擬置入資產(chǎn)的參考價(jià)值為35.31億元，目標(biāo)公司AAMI以2024年9月30日為基準(zhǔn)日的市場(chǎng)法評(píng)估值為35.26億元，較合并歸母凈資產(chǎn)29.66億元增值18.88%。

本次交易擬置入資產(chǎn)的總對(duì)價(jià)為35.06億元，其中現(xiàn)金支付12.29億元，股份支付對(duì)價(jià)20.21億元，發(fā)行價(jià)格為每股32.00元，擬置出資產(chǎn)為至正新材料100%股權(quán)，作價(jià)2.56億元。

在境內(nèi)，至正股份擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)AAMI上層出資人持有的權(quán)益份額，包括兩家合伙企業(yè)中先進(jìn)半導(dǎo)體作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益、這兩家合伙企業(yè)之LP的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益以及滁州智合1.99%股權(quán)。

在境外，至正股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股權(quán)，在上市公司取得AAMI控制權(quán)的同時(shí)，AAMI將支付現(xiàn)金回購(gòu)香港智信持有的AAMI 12.49%股權(quán)。

交易方案還規(guī)定，至正股份擬向合格投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和費(fèi)用等。

財(cái)報(bào)顯示，截至2024年9月底，至正股份的期末貨幣資金余額為0.49億元，公司短期借款和長(zhǎng)期借款余額分別為0.46億元和0.92億元。

細(xì)分領(lǐng)域稀缺標(biāo)的

本次收購(gòu)標(biāo)的在半導(dǎo)體引線材料排名第五。

目標(biāo)公司AAMI原為港股上市公司ASMPT（00522.HK）的物料業(yè)務(wù)分部，在引線框架領(lǐng)域深耕超過40年，為獲得更好的發(fā)展資源，2020 年分拆成為獨(dú)立公司。

在2020年底完成增資約1億美元，目標(biāo)公司的發(fā)展主要通過自有資金，基本不需要債務(wù)融資，評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債率僅為24.91%。

據(jù)草案，目前，AAMI 是全球前五的引線框架供應(yīng)商，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、高超的技術(shù)水平和強(qiáng)大的研發(fā)能力，積累了豐富的產(chǎn)品版圖、技術(shù)儲(chǔ)備和客戶資源，在高精密度和高可靠性等高端應(yīng)用市場(chǎng)擁有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、計(jì)算、工業(yè)、通信及消費(fèi)類半導(dǎo)體，得到各細(xì)分領(lǐng)域全球頭部客戶的高度認(rèn)可，廣泛覆蓋全球混合信號(hào)、嵌入式處理器、功率器件、傳感器等領(lǐng)域的頭部半導(dǎo)體 IDM 廠商和封測(cè)代工廠，銷售規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平均位居全球前列。

2022年、2023年和2024年1-9月，AAMI收入分別為31.30億元、22.05億元和18.24億元；剔除股份支付、AAMI前次收購(gòu)產(chǎn)生的折舊攤銷、非經(jīng)常性損益以及滁州新建工廠等因素影響后歸母凈利潤(rùn)為4.67億元、1.79億元和 1.40億元。

該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.60%、13.77%和12.36%，毛利率存在一定下滑，草案表示，主要受半導(dǎo)體行業(yè)周期、下游終端需求、銷售價(jià)格走勢(shì)、產(chǎn)能利用率、制造工藝水平等因素綜合影響。

AAMI在安徽滁州、廣東深圳和馬來西亞三地均設(shè)有生產(chǎn)工廠。草案顯示，2022年滁州工廠首條產(chǎn)線投產(chǎn)以來，AAMI積極啟動(dòng)客戶認(rèn)證工作，但客戶及新產(chǎn)品導(dǎo)入速度較慢，產(chǎn)能利用率較低，營(yíng)收貢獻(xiàn)尚未完全顯現(xiàn)，同時(shí)由于滁州工廠的投產(chǎn)導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊、人力投入等固定成本明顯增加，從而對(duì)AAMI凈利潤(rùn)產(chǎn)生階段性的不利影響。

“靴子”尚待落地

在業(yè)績(jī)公告中，至正股份預(yù)計(jì)2024年扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入、不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為3.30億-3.73億元，且凈利潤(rùn)為負(fù)。

收購(gòu)草案顯示，據(jù)測(cè)算，本次交易后，至正股份的營(yíng)業(yè)收入將增長(zhǎng)870.51%，歸母所有者權(quán)益將增長(zhǎng)1233.37%，凈利潤(rùn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。

不過，本次交易還會(huì)導(dǎo)致至正股份的商譽(yù)從初始的6962萬(wàn)元增加到6.80億元，占交易完成后公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為14.60%和20.90%。

收購(gòu)草案也提醒，隨著全球半導(dǎo)體封裝技術(shù)向高密度、高集成度的方向發(fā)展，以倒裝芯片、晶圓級(jí)封裝等為代表的先進(jìn)封裝形式愈加普遍地應(yīng)用于高端芯片，在半導(dǎo)體封裝領(lǐng)域的占比逐漸提升。

這類先進(jìn)封裝形式可能不再采用引線框架作為封裝材料，如果未來先進(jìn)封裝形式對(duì)傳統(tǒng)封裝形式的替代遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期，則可能對(duì)引線框架行業(yè)發(fā)展造成不利影響，進(jìn)而影響目標(biāo)公司業(yè)績(jī)水平。

本次交易完成后，至正股份的實(shí)際控制人仍為王強(qiáng)，將合計(jì)持有公司23.23%的股份，ASMPT Holding持有18.12%的股份。ASMPT Holding已出具承諾書，36個(gè)月內(nèi)不謀求至正股份的實(shí)控權(quán)，將參與上市公司和目標(biāo)公司的公司治理。

ASMPT Holding系A(chǔ)SMPT的全資子公司，ASMPT系全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備企業(yè)。王強(qiáng)將與ASMPT深度合作，沿襲AAMI自獨(dú)立以來的基本治理架構(gòu)，并與ASMPT分別提名至正股份的主要董事。