劉慶剛　田廣研

國企改革的目標在于解決國有資產(chǎn)所有者與代理者之間的代理問題，這也正是企業(yè)治理 結(jié)構(gòu)要解決的根本問題。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是企業(yè)制度安排問題，這種制度安排決定企業(yè) 為誰服務(wù)、由誰控制、風險與利益如何在各利益相關(guān)者之間分配等一系列問題，是企業(yè)績效 最重要的決定因素之一。那么，什么是有效的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)機制呢？我們應(yīng)該如何構(gòu)建企業(yè) 治理結(jié)構(gòu)機制呢？本文在總結(jié)已有的研究成果基礎(chǔ)上，分析和考察了我國國企特有的治理結(jié) 構(gòu)狀況，認為解決國企治理結(jié)構(gòu)問題的關(guān)鍵在于共同治理。

國企治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析

近年來，許多國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的組建和運行極不規(guī)范，實際操作中的做法與體制設(shè)計 者的預(yù)期相距甚遠，國企的許多短期行為問題并沒有得到緩解。許多企業(yè)董事長和總經(jīng)理一 人兼，董事會和經(jīng)理班子基本重復(fù)，有些企業(yè)甚至用"黨政聯(lián)席會"代替董事會，董事長（ 總經(jīng)理）的權(quán)力基本不受制約，導(dǎo)致許多內(nèi)耗與沖突，國家所有權(quán)無法得到體現(xiàn)。雖然有些 企業(yè)試圖實行"年薪制"、"股票期權(quán)激勵"等方式，以期通過把企業(yè)的經(jīng)營績效與經(jīng)營收 入掛起鉤來，調(diào)動經(jīng)營者的積極性，但由于無法改變目前的用人體制，大多數(shù)國企的經(jīng)營者 仍由上級主管部門或組織部門任命和考核，很難對經(jīng)營者的實際經(jīng)營業(yè)績進行合理評估。 產(chǎn)生這些問題的根源，在于國企的財產(chǎn)所有權(quán)特征。由于 國家（或政府）是虛擬參與方而非實際參與方，國企的委托權(quán)必須通過科層組織授權(quán)給政府 官員并由其實施，名義上國家所有的企業(yè)，其控制權(quán)實際上為官員高度集中所有，而企業(yè)剩 余索取權(quán)又屬于國家，這些官員并不是剩余索取者。換句話說，控制權(quán)與剩余索取權(quán)一開始 就是分離的，而且通常來說這些官員的目標主要由他們自己的政治和經(jīng)濟利益決定，與社會 福利并不一致，因而極易導(dǎo)致"內(nèi)部人控制"問題。一方面，那些為了防范代理人叛變風險、降低代理成本而建立的監(jiān)督機制是失靈的。另一方面，在兩權(quán)分離的情況下，所有者相對經(jīng)營者具有信息劣勢，經(jīng)營者或企業(yè)經(jīng)理 人員擁有關(guān)于企業(yè)經(jīng)營過程中的各項收入和費用的可靠信息，而作為委托人的所有者由于不 參加實際經(jīng)營，除非支付很高的成本，否則無法獲得相應(yīng)的信息，這種信息不對稱使得激勵 不相容有可能成為經(jīng)營者侵犯所有者權(quán)益的現(xiàn)實表現(xiàn)。再加上企業(yè)所有者與經(jīng)營者的目標函 數(shù)又是不一致的，企業(yè)利潤的最大化并不意味著經(jīng)營者效用的最大化，故經(jīng)營者追求利潤最 大化的動力不足。如果對經(jīng)營者的監(jiān)督不完善，他可能會通過擴大其權(quán)利基礎(chǔ)，提高自己在 同行中的地位，或通過增加不必要的非生產(chǎn)性開支達到個人享受的目的，或者通過增加或虛 報成本方式，侵蝕企業(yè)利潤。此外，所有者與經(jīng)營者對于企業(yè)經(jīng)營成果所負的責任又具有不 對等性。對于一個經(jīng)營者或一個代理集團而言，對企業(yè)經(jīng)營不善所導(dǎo)致的損失與責任是有限 的，且這種損失與責任還會隨著"內(nèi)部人控制"程度的加深而相對縮小。在這種治理結(jié)構(gòu)下 ，由于兩種權(quán)利與資本所有權(quán)的不完全匹配，使用有 相對較少人力資本的經(jīng)營者控制著（使用著）近乎無人所有的非人力資本和成本廉價的人力 資本，必然會導(dǎo)致資本這種稀缺資源的浪費。

"資本雇傭邏輯"與"市場競爭邏輯"的分析

現(xiàn)代企業(yè)理論一般認為，企業(yè)是一系列合約的組合，其中企業(yè)所有權(quán)是最重要的。提高 企業(yè)所有權(quán)安排效率的出路是資本所有者擁有剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)，這就是所謂的"資 本雇用邏輯"?？扑拐J為企業(yè)與市場是"兩種可以相互替代的協(xié)調(diào)生產(chǎn)和手段"。張五常深 化了這一觀點提出企業(yè)的本質(zhì)是用要素市場取代產(chǎn)品市場，并把企業(yè)看作是由許多獨立的擁 有 明確財產(chǎn)所有權(quán)的要素所有者構(gòu)成的契約組合。這些所有者又可分為兩類：一類是人力資本 所有者，另一類是非人力資本所有者。他們的所有特征以及風險態(tài)度，對理解企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 的 最優(yōu)安排是具有決定性的。張維迎教授進一步把人力資本所有者劃分為兩類：一類是負責經(jīng) 營決策的人力資本，稱為經(jīng)營者，另一類是負責執(zhí)行決策的人力資本所有者，稱為生產(chǎn)者。 撇開物質(zhì)資本所有者，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的最優(yōu)安排就是在這兩者之間的安排，進而證明由于契 約的不完備，讓最重要、最難監(jiān)督的成員擁有企業(yè)所有權(quán)可以使企業(yè)的總價值最大化，因而 把企業(yè)所有權(quán)安排給經(jīng)營者是最優(yōu)化的。接下來的問題是如何才能在一個均衡的市場中發(fā)現(xiàn) 并選出在人群中不均勻分布和難以觀測的企業(yè)家。張維迎教授把企業(yè)家才能同個人財富結(jié)合 起來，運用風險不對稱原理證明，那些有財產(chǎn)也有企業(yè)家能力的人被授予擁有企業(yè)所有權(quán)成 為企業(yè)的經(jīng)營者，從而重新論證"資本雇傭勞動"這一古老的命題?？傊麄儚娬{(diào)產(chǎn)權(quán)私 有和剩余索取權(quán)對于企業(yè)績效是至關(guān)重要的，認為國企相對于私企來說，存在企業(yè)目標多元 化、對經(jīng)理激勵不足等弊端。因此，得出國企產(chǎn)權(quán)私有化是決定企業(yè)績效的內(nèi)部條件，是國 企改革的方向。

與"資本雇傭邏輯"相對的一種觀點是"市場競爭邏輯"，認為企業(yè)績效主要取決于市 場競爭。市場競爭越激烈，企業(yè)提高效率的努力程度就越高。理由是：一方面，市場競爭作 為激勵的一個基本因素對于利潤激勵具有放大器的功能，靠利潤激勵去驅(qū)動經(jīng)營者的努力必 須要有競爭市場為前提，在一個完全沒有競爭的市場中，企業(yè)產(chǎn)品沒有替代性，經(jīng)營者完全 可以通過漲價的方式來增加利潤收益，這種方式不能激勵經(jīng)營者、生產(chǎn)者努力提高企業(yè)績效 ，同時還會影響企業(yè)治理機制的改善。另一方面，市場競爭對企業(yè)治理機制（經(jīng)營利潤收益 激勵機制、經(jīng)理聘選機制和企業(yè)資本財務(wù)機制）的改善是一種硬約束，不管誰控制企業(yè)，只 要生存與發(fā)展就必須不斷完善企業(yè)的治理機制。顯然，促進市場競爭，可以提高經(jīng)濟效率。 但在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，市場競爭是以產(chǎn)權(quán)明晰為基礎(chǔ)的，產(chǎn)權(quán)模糊必然引起競爭的不公平。 在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，正是由于國企存在較嚴重的產(chǎn)權(quán)模糊，才滋生出企業(yè)所有者與經(jīng)營者 之間的權(quán)責利不對稱，以及企業(yè)對市場競爭的不依賴性。另外，由于市場有序運作所必需的 制度結(jié)構(gòu)沒有建立與完善，經(jīng)理市場、勞動力市場等要素市場的不健全，也會引起競爭地位 的不平等，致使市場競爭難以實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，甚至滋生"過度競爭"導(dǎo)致低效競爭。所以， 這種改革方式只能在一定程度上提高國企的效率。

共同治理邏輯的內(nèi)在必然性

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的安排越來越偏離僅僅追求物質(zhì)資本所有者利益最大化的邏輯，其主 要表現(xiàn)就是人力資本所有者參與企業(yè)治理。這種共同治理邏輯與股東至上主義邏輯的最大差 異就在于企業(yè)的目標是為包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅只是追求股東利益的最 大化。共同治理邏輯強調(diào)，企業(yè)不僅要重視所有者（物質(zhì)資本）的權(quán)益，而且要重視人力資 本所有者的權(quán)益，不僅要強調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還應(yīng)關(guān)注管理者及生產(chǎn)者實際參與企業(yè)治理。

首先，在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)這個特殊契約是人力資本與物質(zhì)資本兩種生產(chǎn)要素的博 奕均衡。它的根本特征是自增值性，人力資本與物質(zhì)資本相互作用能產(chǎn)生一個剩余，使得企 業(yè)價值大于其所有成員獨立行動的收益之和。也就是說，企業(yè)性合作能夠獲得較高收益。對 于 這部分收益的來源，現(xiàn)代企業(yè)理論認為是由于企業(yè)用一個長期的要素市場合約取代一系列產(chǎn) 品市場合約而節(jié)省的交易費用，是由累積增加的信息創(chuàng)造的企業(yè)組織收益，顯然，此結(jié)論與 事實相悖。對這一問題可以從勞動價值論中尋找到答案，即它是由人力資本的勞動生產(chǎn)創(chuàng)造 出來的。這就說明，由人力資本和物質(zhì)資本構(gòu)建的企業(yè)會產(chǎn)生聚合效應(yīng)。正是這種人力資本 與 物質(zhì)資本結(jié)合具有自我增值性，才使企業(yè)有別于市場。由于人力資本的特殊性，使得直接利 用它時無法采用一般市場契約的模式，而必須借助激勵性的企業(yè)制度安排和組織設(shè)置來實現(xiàn) 對人力資本的使用和調(diào)度。對此，周其仁從人力資本與其所有者不可分離性特征出發(fā)，論證 了現(xiàn)代企業(yè)的最優(yōu)所有權(quán)安排應(yīng)授予人力資本所有者擁有，從而對"資本雇傭勞動"邏輯提 出質(zhì)疑，得出"勞動雇傭資本"的結(jié)論。

其次，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)主體多元化是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的延伸。產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)涵在承認一個人 追求和保護自身產(chǎn)權(quán)權(quán)益的合理性、合法性時，強調(diào)應(yīng)考慮產(chǎn)權(quán)的行使對他人權(quán)益的尊重和 保護。企業(yè)是要素所有者相互之間締結(jié)的"契約網(wǎng)"，各要素主體在企業(yè)中投入物質(zhì)資本、 人力資本，目的就是獲得單個產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作收益，把企業(yè)的適應(yīng)性能力看作是自 身利益的源泉。在企業(yè)中一種要素價值的實現(xiàn)要依賴于其它相關(guān)要素，任何一方的機會主義 行為都可能使對方的利益受損。企業(yè)契約性背后隱含的這種產(chǎn)權(quán)主體的平等性和獨立性，要 求企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的主體之間是平等的、獨立的關(guān)系，企業(yè)成員只有締結(jié)一個長期的合作契約 ，才能確保一個可預(yù)期的補償。因此，一個體現(xiàn)和貫徹共同治理邏輯的治理結(jié)構(gòu)，必然讓每 個產(chǎn)權(quán)主體都有參加與企業(yè)所有權(quán)分配的機會。

再次，從資產(chǎn)專用性概念出發(fā)，可以將人力資本專用特性理解為針對特定組織特定工作 所進行的技能和知識投資。它強調(diào)人與人之間在技術(shù)或知識上的互相依賴性。一個具有某種 專用性資產(chǎn)的人若退出企業(yè)會給企業(yè)帶來損失，也會給退出者本人造成損失。因為，這種企 業(yè) 專有的特異能力在企業(yè)外部將得不到充分評價，難以進入市場交易。一旦用于某種用途，將 完 全或部分地無法改作它用，即使能改作它用，也必定遭受嚴重的經(jīng)濟損失。由于人力資本的 這種特征，一旦企業(yè)虧損或倒閉，其所有者不僅面臨投資損失，甚至會危及自己及其家人的 生存。故可以認為，企業(yè)是一個人力資本與非人力資本合作性討價還價重復(fù)博弈后的特別合 約。企業(yè)所有權(quán)更一般的情形是分散地對稱分布于不同的所有權(quán)主體（人力資本和非人力資 本），每個所有權(quán)主體所有的產(chǎn)權(quán)份額是所有者之間的討價還價的結(jié)果，其談判能力的大小 與他們的資產(chǎn)專用性程度以及在企業(yè)中的相對重要性變化和信息顯示機制相關(guān)。在現(xiàn)實經(jīng)濟 活動中，由于國企所有者缺位，真正在企業(yè)中傾注心血的其實是企業(yè)的經(jīng)營者、管理者和生 產(chǎn)者，他們向企業(yè)投入了大量專用性人力資本。只有讓要素所有者共同擁有剩余索 取權(quán)與控 制權(quán)，重視職工與管理，把企業(yè)全體職工的心牢牢地連接起來，形成強大的凝聚力，使企業(yè) 成為職工自己的企業(yè)，才能反映出企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的本性。