高小東　文鵬祥　賈葳莉

近年來，為適應國家深化國有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，許多國有大型企業(yè)采取主輔分離、輔業(yè)改制分流和專業(yè)化整合重組等方式，通過吸收其它投資主體，將所屬部分單位改制成為國有（集體）資本控參股公司。改制后的新公司與企業(yè)由上下級的行政隸屬關系變?yōu)榫哂泄蓹嚓P系的控參股公司。作為國有特大型企業(yè)的長慶石油勘探局近三年來一手抓公司制改造，一手抓對國有和集體股權的管理，通過借鑒和學習國內(nèi)外公司治理經(jīng)驗，積極探索有效的股權管理模式，初步建立了股權管理體系，并針對具有代表性的股權管理“瓶頸”問題，研究制定了突破股權管理“瓶頸”的可行對策，取得了良好成效。

從建立股權管理體系起步

長慶局股權管理工作起步于２００１年，經(jīng)過不斷實踐和探索，從六個方面構建起了企業(yè)股權管理體系。

第一，加強組織建設，逐步形成了股權管理組織體系。建立股權管理組織機構是有效開展股權管理的基本保證。通過幾年努力，初步建立了股權決策、決策支持、決策執(zhí)行、日常管理與股權監(jiān)管等多層次的組織體系。明確了局務會作為股權管理的最高決策機構。成立了股權管理委員會，作為股權決策的支持機構，為股權決策提供支持。股權管理委員會下設辦公室作為股權日常管理部門，主要負責企業(yè)股權和股權代表（包括企業(yè)所委派的股東代表，推薦出任的董事、監(jiān)事）的日常管理，對所投資公司議案提出初步審查意見，提交局務會或股權管理委員會研究；向所委派的股東代表書面轉(zhuǎn)達股權決策意見，并對股東代表執(zhí)行決策情況進行必要的監(jiān)督，對其出任的董事、監(jiān)事在決策方面提供必要的支持。股東代表具體執(zhí)行企業(yè)股權決策，按企業(yè)決定在股東會發(fā)表意見并參與表決，向股權管理部門反饋股東會表決情況。

第二，加強政策研究和制度建設，規(guī)范股權管理程序。①為規(guī)范控參股公司股東會、董事會、監(jiān)事會組建方式、決策程序和議事規(guī)則，指導“新三會”和經(jīng)理班子依法依規(guī)行使職權，出臺了《關于規(guī)范公司制企業(yè)法人治理結構的意見》。②制定了《股權管理暫行辦法》，作為股權管理的基本規(guī)范，對股權管理的原則、范圍、內(nèi)容、行權方式、行權程序，以及股權代表的委派、管理等做了全面規(guī)定。③出臺了《關于控股公司經(jīng)營業(yè)績考核辦法的指導意見》，該辦法以資本收益率為核心指標，設若干輔助（控制）指標（標準），對經(jīng)理班子實施風險抵押考核方式，年度經(jīng)營成果須經(jīng)中介機構審計和內(nèi)部審計核實，重在加強對控股公司的管理與控制。④為加強股東代表和所出任董事、監(jiān)事的管理，研究出臺了《股權代表管理暫行辦法》，對股權代表管理的原則、范圍，股權代表的任職條件、職責、管理方式、培訓、考核、監(jiān)督等一些重大問題做了明確。⑤建立了公司議案審查、決策、股權收益收繳、股權信息傳遞、處理等方面的工作程序和流程，力求通過逐步引導和規(guī)范，把股權管理的政策、規(guī)定、規(guī)則、程序和要求進一步落到實處。

第三，依法行使出資人權利，確保國有、集體資本權益。確保企業(yè)在所投資公司重大決策、管理者選擇、資產(chǎn)收益等方面的參與權和表決權。主要抓好三個環(huán)節(jié)：一是根據(jù)出資比例和公司章程，及時向所投資公司委派股東代表，推選董事、監(jiān)事。二是突出股權監(jiān)管重點，確保對控股公司的“戰(zhàn)略控制”。嚴格按出資比例向所投資公司委派“新三會”成員，主要經(jīng)營者都由企業(yè)股權代表出任；控股公司年度預算、經(jīng)營指標計劃與經(jīng)理班子業(yè)績考核獎懲辦法需體現(xiàn)股東的意志和利益；重大議案按程序?qū)彶檠芯?、審議表決。三是堅持同股同權同利，確保權益平等，緊扣經(jīng)濟目標，及時全額收繳股權收益。

第四，做好股權管理基礎工作。①對所投資公司，建立了股權管理檔案和股東代表、董事、監(jiān)事的個人檔案，并積累完善相關資料，為股權動態(tài)監(jiān)管、股權價值分析和股權決策提供基礎依據(jù)。②通過對控、參股公司經(jīng)常性的調(diào)查，及時、不斷地掌握各公司的運作情況。③建立了董事會秘書、股權代表之間的聯(lián)系溝通渠道。

第五，以提高股權代表素質(zhì)和履職能力為重點，加強股權管理業(yè)務培訓。出資人代表是企業(yè)股權決策和股權管理政策的具體執(zhí)行者。長慶局把選好股權代表，加強對股權代表的業(yè)務培訓作為股權管理工作中的一件大事來抓，通過送外培訓、內(nèi)部辦班、相互交流、自學等方式，提高股權代表的綜合素質(zhì)，使股權代表“會行權、能行權、行好權”，以保證股權決策得到全面準確的貫徹落實。

遭遇股權管理“瓶頸”

長慶局在加強股權管理的過程中，所遭遇的股權管理“瓶頸”問題，主要反映在三個方面：一是作為股東、出資人，盡管出臺了一系列股權管理方面的政策文件，初步建立了行權管理體系，但落實、執(zhí)行難以到位，“腸梗阻”現(xiàn)象比較嚴重，公司內(nèi)部治理機制不健全，“新三會”職能不到位，有關的行權制度（程序）、報告制度落實不夠。二是部分公司經(jīng)營者對來自于股東的產(chǎn)權約束及股東會、董事會、監(jiān)事會的監(jiān)管有抵觸心理，公司治理難度比較大（違規(guī)、違程序、越權、信息滯后等）。加之大部分公司都由改制設立，慣性思維行事，短期內(nèi)難以擺脫行政干預的影響，越權越軌的問題依然存在。三是對股權代表的管理是一大難題，涉及勞動關系、薪酬工資制度、業(yè)績考核、激勵及約束機制的建立等諸多方面。

突破股權管理“瓶頸”的對策

如何突破股權管理“瓶頸”，關鍵環(huán)節(jié)有三個：一是必須不斷提高股權代表的素質(zhì)，加強股權代表的管理與考核，“管好人，才能管好事”；二是必須依法加強對所投資公司的股權管理力度，通過多種途徑加強監(jiān)管；三是必須調(diào)整和改善所投資公司的治理結構，促進股東會、董事會、監(jiān)事會行權到位。圍繞關鍵環(huán)節(jié)，應重點采取如下對策：

第一，進一步建立和完善股權管理體系。結合近年來股權管理實踐，制訂出臺企業(yè)股權代表委派、考核及獎懲的具體實施辦法，控參股公司分類管理辦法，對外股權投資管理辦法，以及控參股公司董事會建立決策、控制、考核與評價體系的指導意見。進一步明確股權管理委員會職責，注意發(fā)揮好作用。對控股公司的重大人事任免、對外股權投資決策、控股公司年度經(jīng)營指標及考核意見的制訂等股權決策事項由股權管理委員會做出決策，提高決策效率，切實加強股權管理力度。

第二，進一步加強對股權代表的任用、考核、激勵監(jiān)督與日常管理工作。一是明確股東代表、董事、監(jiān)事委派或推薦的原則及程序。二是與股權代表簽訂委托責任書，落實工作責任。三是制訂股權代表考核及獎懲管理辦法。

第三，進一步加強對控參股公司的股權監(jiān)管力度。一是進一步明確實施股權管理的內(nèi)容：對于國有、集體控股公司，通過股東會和董事會，主要采取“戰(zhàn)略控制”管理模式，管理的重點在于經(jīng)營績效管理和經(jīng)營協(xié)調(diào)，管理內(nèi)容包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃，投融資及債務擔保，財務預決算，利潤分配，績效評價，主要經(jīng)營者考核，重大人事任免，重大訴訟或突發(fā)性其他重要問題等內(nèi)容。對于相對控股公司采取“戰(zhàn)略設計”管理模式，管理的重點在于經(jīng)營績效管理和參與重大決策。管理內(nèi)容包括：戰(zhàn)略規(guī)劃、預算管理、績效評價、主要經(jīng)營者考核等。對于參股公司采取“財務收益”管理模式，管理的重點在于公司的經(jīng)營績效和股權收益。管理內(nèi)容包括：投資回報、市場價值、風險評價等方面，通過對公司的運行情況進行跟蹤分析，及時做出增持、減持或退出的決定。二是指導控參股公司完善《公司章程》、《議事規(guī)則》等基本治理制度，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理班子的職責和權限，為“三會一層”規(guī)范運作奠定制度基礎。三是指導控參股公司董事會建立和完善決策、控制、評價及考核體系，重點加強董事會貫徹落實經(jīng)營決策和經(jīng)營預算的工作力度；指導監(jiān)事會細化工作程序和工作職責，有效發(fā)揮監(jiān)事會決策監(jiān)督和財務監(jiān)督職能。

第四，進一步完善股權管理基礎工作。一是不斷加強股權管理日常工作。做好股權管理政策研究以及股權信息的收集、整理、分析、傳送，控股公司經(jīng)營業(yè)績指標與考核意見的制訂，股權決策前的支持與決策后的執(zhí)行，所投資公司股權價值研究，股權代表日常管理與培訓等工作。二是建立和完善股權管理信息系統(tǒng)。建立股權管理信息系統(tǒng)，利用信息平臺，使股權管理信息在股權管理決策層、決策支持層、執(zhí)行層有序傳遞，使公司需要向董事、監(jiān)事、股東披露的經(jīng)營動態(tài)及相關信息能及時傳遞給有關各方，有效解決信息不對稱和信息屏蔽所帶來的公司治理問題。三是建立所投資公司股權價值分析評價體系。研究分析所投資公司治理機制的建立和完善情況，發(fā)展戰(zhàn)略的制訂及執(zhí)行情況，經(jīng)營業(yè)績指標的制訂及完成情況，市場開拓情況，資產(chǎn)負債結構及現(xiàn)金流管理情況，人力資源狀況等方面的信息，對所投資公司股權價值進行分析評價。

第五，進一步加強對股權代表的培訓，提高行權履職能力。通過加強對股權代表的培訓，使股權代表明確自身的角色和使命，做好“信息員”、“分析員”、“參謀”和“代表”，自覺履行職責。同時促進股權代表不斷提高自身知識技能，對公司治理理論體系、理念、方法和手段等有更深入的理解，掌握履職程序，增強履職能力，承擔起從事公司治理的責任。

（作者單位：長慶石油勘探局資本營運部）