【摘要】本文通過對我國公司治理的現(xiàn)狀分析認為，完善的公司治理需要董事會、管理層、外部審計師和內(nèi)部審計共同有效地發(fā)揮作用，并對內(nèi)部審計與公司治理的關系及內(nèi)部審計在公司治理中的作用進行了分析，內(nèi)部審計已成為公司治理的有效工具。文章最后提出了基于公司治理的內(nèi)部審計拓展與創(chuàng)新的對策。
　　
　　2006年銀監(jiān)會強調(diào)改善公司治理應強化內(nèi)部審計。2003年11月4日，美國證券交易委員會宣布上市公司治理新規(guī)則，其中一條是：所有上市公司必須設立內(nèi)部審計職能崗位。人們開始認識到內(nèi)部審計的作用不可忽視，公司治理也成為內(nèi)部審計關注的新焦點。內(nèi)部審計師已被看成是與董事會、高級管理層、外部審計師構成有效公司治理的四大基石之一。從西方市場經(jīng)濟的發(fā)展來看，內(nèi)部審計作為實現(xiàn)內(nèi)部控制的關鍵因素，在減少信息不對稱、促使股東與經(jīng)理人員利益最大化，健全公司委托代理關系過程中發(fā)揮著重要的作用。隨著金融市場的風險進一步增強，內(nèi)部審計逐步成為公司治理的有效工具。
　　
　　一、目前我國公司治理的現(xiàn)狀
　　
　　建設現(xiàn)代企業(yè)制度意味著必須建立并完善公司治理結構。但是，目前部分企業(yè)特別是國有上市公司內(nèi)部治理存在這樣一些問題：一是政企不分。由于“政企不分”或改制不徹底，上市公司不能真正獨立經(jīng)營，或獨立于其大股東，上市公司被大股東或一些行政部門過度干預，影響了公司的經(jīng)營自主性。有些上市公司與控股股東在人員、財務、資產(chǎn)、機構、業(yè)務上沒有實現(xiàn)真正分開，與控股股東之間關聯(lián)交易不規(guī)范，導致上市公司被大股東操縱。二是上市公司股東特別是國有股東“缺位”情況普遍。對公司經(jīng)理人員缺乏有效約束，“內(nèi)部人控制”嚴重，形成具有中國特色的公司治理缺陷，即“內(nèi)部人控制”下的一股獨大。三是缺乏誠信。有些上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的決策和監(jiān)督功能，董事、監(jiān)事及高級管理人員缺乏誠信意識。四是監(jiān)督不力。有些上市公司缺乏對董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的長期激勵和約束機制等等。
　　公司治理是一套制度安排，它包括一系列的治理機制。治理機制可以是法律、公司章程等對投資者權益保護的規(guī)定，如激勵合約設計、董事會、獨立董事制度等，也可以是市場的競爭機制，還可以是人為的制度設計，如資本市場、公司接管、外部審計等。理論上，在股東、董事會和高管層之間的受托責任關系中，內(nèi)部審計行使確認之職，可增強財務信息及非財務信息的可信性，減少信息不對稱，有助于契約的簽訂和執(zhí)行；履行咨詢職能，則可改善其他控制程序，影響受托責任環(huán)境，確保受托責任的有效履行。因此，內(nèi)部審計可視為一種內(nèi)部治理機制，是公司監(jiān)控機制的重要一環(huán)。實務中，董事會行使職責，需要內(nèi)部審計協(xié)助，管理層解除受托責任，也需要內(nèi)部審計的工作，外部審計的工作也在更多地依賴內(nèi)部審計的成果。因此，內(nèi)部審計作為董事會、高管層及外審人員的助手，依然是確保受托責任系統(tǒng)運行的一種治理機制。
　　
　　二、內(nèi)部審計與公司治理的關系
　　
　　（一）關于內(nèi)部審計與公司治理
　　公司治理是對公司的統(tǒng)治和支配，它的功能是配置權、責、利，其中，特別是對剩余控制權和剩余索取權的配置是其中的重要組成部分。吳敬璉教授認為