黃于益　崔海鵬

許多中國的優(yōu)秀企業(yè)在經(jīng)歷了第一次創(chuàng)業(yè)的成功后，已經(jīng)進(jìn)入到“第二次創(chuàng)業(yè)”的戰(zhàn)略提升階段。對于那些在股權(quán)分置改革后的上市公司而言，在企業(yè)的激勵機(jī)制上迫切需要找到與之相適應(yīng)的中長期激勵辦法，以確保公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與長期穩(wěn)定發(fā)展。“股權(quán)激勵”方案為解決這一問題提供了思路與方法。

A公司是一家國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，計劃于2008年8月上市。為激勵高管人員繼續(xù)為公司的持續(xù)發(fā)展、公司股價以及投資者利益的維護(hù)做出更大貢獻(xiàn)，計劃授予部分高管股票期權(quán)，同時為穩(wěn)定和吸引核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人才，計劃授予其一定量的股票增值權(quán)，并邀請咨詢公司設(shè)計了高管人員的股權(quán)激勵計劃。

整體設(shè)計思路

本次設(shè)計的主要目標(biāo)是以A公司戰(zhàn)略為核心，以績效考核體系為基礎(chǔ)，規(guī)劃設(shè)計整個長期激勵，同時優(yōu)化現(xiàn)有的薪酬福利體系。

第一，確定A公司高管人員股權(quán)激勵的目標(biāo)定位。

根據(jù)對A公司的前期調(diào)研，咨詢公司將A公司股權(quán)激勵的目標(biāo)定位于支持公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與提升，使一批具有核心能力，認(rèn)同公司戰(zhàn)略與文化的員工與公司共同發(fā)展，形成利益共同體、事業(yè)共同體，并分享公司成長的收益。

具體而言，A公司高管人員股權(quán)激勵計劃包括以下三個方面：

1.根據(jù)公司的戰(zhàn)略與文化，對整個長期激勵進(jìn)行總體設(shè)計，包括上市前后的整體性規(guī)劃；

2.設(shè)計上市前和上市后的長期激勵計劃。盡管兩期的實施環(huán)境不同，但要保證基本激勵理念的一致性，以及兩個計劃之間的平穩(wěn)過渡：

3.根據(jù)股權(quán)激勵計劃對現(xiàn)有的薪酬體系和績效考核體系進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

第二，進(jìn)行股權(quán)激勵的整體規(guī)劃。

鑒于A公司是一家有上市準(zhǔn)備的企業(yè)，在規(guī)劃整個長期激勵時，面臨如下兩個選擇：

選擇一：上市前建立股權(quán)計劃，并完成股權(quán)交割，但是所有操作理念必須遵循上市公司股權(quán)激勵的基本思想。其特點是監(jiān)管力度?。恢苯訉υ泄蓶|的利益進(jìn)行分割(協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股)；被激勵對象在上市后直接獲利。

選擇二上市前建立股權(quán)計劃，上市后通過資本市場來實現(xiàn)，甚至是上市后實施。其特點是：監(jiān)管力度大，尤其是資本市場監(jiān)管；可以將成本轉(zhuǎn)嫁給公開資本市場上的投資者；激勵對象獲利需要對所有股東作一定的承諾(承諾水平在不斷提高)。

鑒于此，咨詢公司建議A公司在上市12個月前完成第一期原始股權(quán)的分配，對核心管理層進(jìn)行激勵，即根據(jù)業(yè)績評價結(jié)果劃歸股權(quán)，對核心管理層的既有貢獻(xiàn)予以承認(rèn)；上市后，通過公開市場股權(quán)激勵計劃，適當(dāng)擴(kuò)大激勵范圍。

第三，基于戰(zhàn)略設(shè)計股權(quán)激勵體系。

根據(jù)研究，要充分發(fā)揮股權(quán)激勵的管理效用，必須在設(shè)計過程中，以A公司的戰(zhàn)略規(guī)劃為出發(fā)點，充分體現(xiàn)A公司的價值觀。咨詢公司通過對國內(nèi)外的相關(guān)理論和案例研究，將整個方案設(shè)計為6個步驟。

第一步：確定激勵總量

股權(quán)激勵總量的確定是企業(yè)實施股權(quán)激勵的首要條件。其核心在于明確管理層在企業(yè)發(fā)展過程中的管理價值貢獻(xiàn)：企業(yè)上市前，要基于企業(yè)真實增長與理論增長的績效考核機(jī)制，明確企業(yè)的價值內(nèi)涵，通過相對估價與絕對估價的方法構(gòu)建企業(yè)定價模型，從而確定管理對企業(yè)價值增加的理論貢獻(xiàn)度；企業(yè)上市后，要基于外部資本市場增加值模型，列舉影響企業(yè)市值的因素，從中確定管理對企業(yè)價值增加的貢獻(xiàn)度。并據(jù)此綜合衡量管理對企業(yè)貢獻(xiàn)的歷史價值和未來價值，從而確定股權(quán)激勵的總量。

確定股權(quán)激勵總量的主要步驟及流程如下：

1.衡量管理層在A公司發(fā)展過程中的貢獻(xiàn)。對管理層進(jìn)行股權(quán)激勵，首要問題是確定管理層在A公司發(fā)展過程中的貢獻(xiàn)，也就是確定A公司每創(chuàng)造一分價值，其中管理層的貢獻(xiàn)有多少，這將作為股權(quán)激勵總量確定的基礎(chǔ)。即，企業(yè)究竟應(yīng)該拿出多少百分比的股權(quán)來對管理層進(jìn)行激勵，才是最有效率的。

2.評估企業(yè)上市前的價值。上市前管理層對企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)率，主要基于企業(yè)真實增長與理論增長的績效考核機(jī)制而定。一般地，管理層的貢獻(xiàn)主要在于使得A公司獲得比同行更大的企業(yè)價值。因此，在上市前使用以下工具對企業(yè)價值增長進(jìn)行評估。

3.上市后評估企業(yè)的價值。企業(yè)上市后，主要通過外部資本市場增加值模型，來確定管理層與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的“市值”貢獻(xiàn)。主要通過分析影響企業(yè)市值的所有因素，并剔除非管理層貢獻(xiàn)的“噪音項”因素，來明確管理對企業(yè)價值增加的貢獻(xiàn)率。

4.分解市值增加量。上市公司企業(yè)市值的增加量，是一個多因子的函數(shù)，必須要分析清楚哪些因子在影響企業(yè)的市值。對于管理貢獻(xiàn)的計算，其思路在于將企業(yè)市值增加部分中的大盤因素、行業(yè)因素、會計因素等導(dǎo)致企業(yè)市值的增加量剔除。

第二步：確定激勵對象

激勵對象的確定，就是企業(yè)要明確所要激勵的人員范圍和數(shù)量。激勵對象確定的關(guān)鍵，一是符合國家法律法規(guī)對此的相應(yīng)要求，對象主要應(yīng)該是為企業(yè)創(chuàng)造價值的核心人員；二要考慮現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)與人力資源規(guī)劃，尤其是對未來發(fā)展做出預(yù)留。其要點如下：

1.激勵對象確定的法律依據(jù)：以《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》及A公司《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。

2.激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)：包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本公司董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工(包括獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定，但在自本計劃股權(quán)期權(quán)授權(quán)日起兩年內(nèi)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后納入激勵計劃的預(yù)留激勵對象)，不包括獨(dú)立董事。

3.激勵對象的考核依據(jù)：由公司董事會制定《公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃考核辦法》，激勵對象必須考核合格方能獲得相應(yīng)的股權(quán)激勵。

第三步：確定單個激勵額度

單個激勵額度的確定，就是在企業(yè)激勵總量范圍內(nèi)，明確每個激勵對象理論上可以獲得的股權(quán)激勵數(shù)量。激勵額度確定的關(guān)鍵點，一是要參照國家相關(guān)法律法規(guī)的要求；二是要利用價值評估工具對激勵對象的貢獻(xiàn)進(jìn)行評估；三是平衡股權(quán)激勵對象的收入結(jié)構(gòu)。其要點如下：

1.股權(quán)期權(quán)計劃分配原則

A公司設(shè)計股權(quán)期權(quán)計劃必須遵守國家的如下相關(guān)法律法規(guī)：

股權(quán)激勵計劃的激勵對象人數(shù)不超過公司員工總數(shù)的8％：

公司用于股權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)總數(shù)累計不超過公司股權(quán)總額的10％；

任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)累計不得超過公司股本總額的1％。

2.激勵對象的價值貢獻(xiàn)評價

被激勵對象的評價得分(P)-價值評價得分+貢獻(xiàn)評價得分

價值評價模型：基于責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原則，對激勵對象所承擔(dān)的崗位職責(zé)及其任職資格進(jìn)行價值評價。

貢獻(xiàn)評價模型：基于激勵對象在企業(yè)工作的實際年限和每年的年度績效考核結(jié)果，進(jìn)行貢獻(xiàn)評價。

為了客觀并準(zhǔn)確地衡量每位激勵對象對企業(yè)的價值貢獻(xiàn)，咨詢公司針對A公司專門開發(fā)了激勵對象價值評價模型，為A公司明確每位激勵對象對企業(yè)的價值貢獻(xiàn)提供了一把相對公平的“尺子”，具體包括5個維度14個要素。

在價值評價初始結(jié)果基礎(chǔ)上，還需加入個人對企業(yè)歷史貢獻(xiàn)的評價因素，以修正初步評價結(jié)果，從而達(dá)到全面衡量個人實際價值的目的。對激勵對象企業(yè)歷史貢獻(xiàn)的評價，主要包括兩個維度：

(1)在企業(yè)工作的實際年限：該維度主要體現(xiàn)個人對企業(yè)價值的積累。截至2007年12月31日，在A公司工作每滿一年按1分計算。不足年月數(shù)以6個月為期限，超過6個月的按1年計算。

(2)每年度績效考核結(jié)果：該維度主要體現(xiàn)個人對企業(yè)的貢獻(xiàn)大小。根據(jù)考核結(jié)果及其對應(yīng)系數(shù)，調(diào)整激勵對象的價值評價結(jié)果。

對企業(yè)歷史貢獻(xiàn)評價的計算公式：

貢獻(xiàn)評價得分=∑Ni×Si

如圖2所示，激勵對象對企業(yè)的歷史貢獻(xiàn)將隨著在企業(yè)的工作年限長短和每年的考核結(jié)果優(yōu)劣，呈現(xiàn)出顯著的差異性。由于年度考核結(jié)果由相應(yīng)的加權(quán)系數(shù)來調(diào)整，在考慮工作年限的同時做到了不唯年限論功行賞，將關(guān)鍵點落實在了對企業(yè)的綜合貢獻(xiàn)率上。

3.根據(jù)激勵對象的評議得分配股

配股額=評價得分×平均每分股份數(shù)

=P×(T／ⁿ∑_i-1Pi)

其中：P-評價得分；Pi-每個激勵對象的評價得分：

T-可分配股權(quán)期權(quán)的總數(shù)。

為了直觀地顯示A公司股票期權(quán)分配的具體情況，同時也滿足公司上市后信息披露的相關(guān)要求，咨詢顧問將激勵對象的分類及期權(quán)分配明細(xì)情況進(jìn)行了統(tǒng)計和說明。

第四步：選擇激勵方式

1.股權(quán)激勵的兩大主流方式

股權(quán)激勵方式的選擇主要有兩種：期權(quán)激勵和限制性股權(quán)。股票期權(quán)，也稱認(rèn)股權(quán)證，實際上是一種看漲期權(quán)。是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)(行權(quán)期)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買一定數(shù)量的本公司流通股票(行權(quán))。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)，持有者在股票價格低于“行權(quán)價”時可以放棄這種權(quán)利，因而對股票期權(quán)持有者沒有風(fēng)險。限制性股權(quán)，是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務(wù)期限以后并完成特定業(yè)績目標(biāo)(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票并從中獲利，否則公司有權(quán)將免費(fèi)贈予的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。選擇何種股權(quán)激勵方式，需要根據(jù)公司的資本戰(zhàn)略及公司的具體情況而定。兩大主流激勵方式的優(yōu)劣勢詳見表4。

2.A公司股權(quán)激勵方案建議

從行業(yè)特性上來分析，A公司對其高管人員和核心技術(shù)人員的忠誠度有高度期望值。從產(chǎn)品開發(fā)上來分析，A公司的核心產(chǎn)品開發(fā)需要有延續(xù)性的戰(zhàn)略規(guī)劃，而規(guī)劃的成功與否直接決定了企業(yè)未來利潤和業(yè)績的走向，從而直接影響企業(yè)股價。從股權(quán)激勵方式的選擇上來分析，限制性股權(quán)使得A公司被激勵人員無法回避股價漲跌帶來的持有風(fēng)險，從而與企業(yè)共同承擔(dān)業(yè)績下滑帶來的損失，持有限制性股權(quán)獲利的必要條件是個人努力l而股票期權(quán)使得A公司被激勵人員在持有期權(quán)期間，能夠在不努力的情況下輕松享有同事工作帶來的企業(yè)業(yè)績上升，持有股權(quán)期權(quán)獲利的充分條件是有人努力，但未必是本人努力。所以，從A公司的行業(yè)特點、人才結(jié)構(gòu)等核心因素角度考慮，咨詢顧問認(rèn)為限制性股權(quán)優(yōu)于股權(quán)期權(quán)。

第五步：選擇股權(quán)來源

股權(quán)來源選擇一般而言有三種方式定向增發(fā)、二級市場回購、股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權(quán)來源選擇的關(guān)鍵在于，需要根據(jù)A公司的資本戰(zhàn)略，研究資本市場主流工具之間的效用，并根據(jù)A公司的具體情況進(jìn)行選擇。

根據(jù)研究、分析和比較，建議A公司采取組合的方式確定股權(quán)的來源：上市前，通過稅后利潤提取激勵基金，來增資或者向原有股東回購股權(quán)；上市后，采用定向增發(fā)的方式。

第六步：確定股權(quán)的歸屬

所謂股權(quán)歸屬，即激勵對象獲授的股權(quán)如何最終落實到個人帳戶。確定股權(quán)的歸屬，首先要明確限制性股票的授予條件；其次要確定股權(quán)歸屬的鎖定期和解鎖期；最后由企業(yè)內(nèi)部的專門機(jī)構(gòu)來管理整個歸屬流程。其要點如下：

1.明確限制性股權(quán)的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股權(quán)；若未能同時滿足下列條件，股權(quán)計劃自然終止。

(1)A公司上市后，未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的行為。

(3)經(jīng)A公司薪酬與考核委員會考核，在扣除非經(jīng)常性損益后，同時滿足下列業(yè)績考核條件的：

公司2008年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12％：

公司2008年凈利潤增長率不低于20％；

公司2008年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20％；

根據(jù)《公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃考核辦法》，激勵對象2008年績效考核合格。

2.根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)一步明確行權(quán)條件

在業(yè)績評價結(jié)果的基礎(chǔ)上，對行權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件還需要進(jìn)一步加以明確與規(guī)范。

3.設(shè)定限制性股權(quán)的解鎖條件

一般地，限制性股票的最佳鎖定期限要綜合考慮被激勵方的忠誠度、勤奮度及其通過激勵獲得收益的共同影響，目前國內(nèi)已實施股權(quán)激勵的20家上市公司中，平均鎖定期限在2年左右。

限制性股權(quán)的解鎖條件指股權(quán)激勵對象根據(jù)本股權(quán)激勵計劃獲授的標(biāo)的股票有條件轉(zhuǎn)讓的條件。在限售期內(nèi)，激勵對象申請本計劃規(guī)定數(shù)量的限制性股權(quán)的解鎖，必須同時滿足以下條件：

(1)A公司上市后，未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的行為。

(3)經(jīng)A公司薪酬與考核委員會考核，在扣除非經(jīng)常性損益后，同時滿足下列業(yè)績考核條件的：

公司上一會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12％：

以2007年經(jīng)審計的公司主要財務(wù)指標(biāo)為基準(zhǔn)，凈利潤平均增長率不低于20％：

以2007年經(jīng)審計的公司主要財務(wù)指標(biāo)為基準(zhǔn)，主營業(yè)務(wù)收入年平均增長率不低于20％；

根據(jù)《實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

4.設(shè)立股權(quán)管理機(jī)構(gòu)

實施股權(quán)激勵計劃，企業(yè)需要在公司內(nèi)部設(shè)立相應(yīng)的股權(quán)管理機(jī)構(gòu)來進(jìn)行專項管理。一般而言，公司在董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會，專門負(fù)責(zé)對股權(quán)進(jìn)行管理。該委員會的職能如下：

(1]負(fù)責(zé)股權(quán)認(rèn)股權(quán)的管理(包括發(fā)放認(rèn)股權(quán)證、登記名冊、凈資產(chǎn)記賬、行權(quán)登記、紅利分配等)；

(2)向董事會或執(zhí)行董事報告股權(quán)認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行情況；

(3)在董事會或執(zhí)行董事授權(quán)下根據(jù)認(rèn)股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股權(quán)認(rèn)股權(quán)計劃。

5.做出股權(quán)激勵計劃的特殊規(guī)定

由于股權(quán)激勵計劃的實施是一個中長期過程，期間必然存在一些不確定的因素。對企業(yè)而言，公司可能在未來存在合并或分立的情況；對股權(quán)激勵對象而言，會因種種的原因，出現(xiàn)職務(wù)變動、人員調(diào)整、退休等變數(shù)，因此，股權(quán)激勵計劃最后還需要對這些不確定因素進(jìn)行解釋和說明，以便后續(xù)的操作。主要情況可以概括如下：

(1)激勵對象在股權(quán)激勵計劃有效期結(jié)束前離職的，已歸屬的股權(quán)可按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定自由流通，未歸屬的限制性股權(quán)將按以下規(guī)定處置：

激勵對象于勞動合同期滿前辭職，或因過失而被公司辭退，或勞動合同期滿時激勵對象或公司任何一方提出不再簽約的，激勵對象將不再擁有享受限制性股權(quán)激勵計劃的權(quán)利；

激勵對象因退休、合同自動解除、非過失性辭退而離職的，由薪酬與考核委員會根據(jù)其對公司的貢獻(xiàn)大小決定歸屬適當(dāng)?shù)南拗菩怨蓹?quán)：

激勵對象因協(xié)議解除勞動合同而終止了與公司的聘用關(guān)系的，由薪酬與考核委員會裁度其是否參與限制性股權(quán)激勵計劃。

(2)當(dāng)公司發(fā)生合并或分立時，按照公司合并或分立時股份的轉(zhuǎn)換比例，相應(yīng)確認(rèn)限制性股權(quán)數(shù)量。

雖然在會計核算和稅收制度上，上市公司股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃還有待進(jìn)一步完善和規(guī)范，但與其停留在對制度缺陷和激勵成本、效果的爭論上，不如利用上述六步法在實踐中完善和發(fā)展高管人員股權(quán)激勵機(jī)制，為推動中國資本市場的健康快速發(fā)展，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，完善并規(guī)范職業(yè)經(jīng)理人市場，做出有益的探索和實踐。