編者按：近期，中石油收購全球礦業(yè)力拓集團宣告失敗。至此，中國國企并購海外公司屢遭失敗問題引起業(yè)界關(guān)注和思考。本期特約三位學(xué)者對這一話題進行反思，值得大家重視。

中國企業(yè)跨國并購遭遇政治障礙

文/王中美

當(dāng)美國最大汽車企業(yè)通用汽車宣布進入破產(chǎn)重組時，其旗下各大品牌和資產(chǎn)引來眾多企業(yè)覬覦。金融危機的影響展現(xiàn)出更深層的一面：企業(yè)并購機會的大量涌現(xiàn)。對于政府來說，放任企業(yè)在危機中倒閉是有很大風(fēng)險的，經(jīng)濟的不景氣將帶來大量的社會問題，并進一步影響到政局的穩(wěn)定。當(dāng)有清償債務(wù)能力的企業(yè)購入或接管那些破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)之后，閑置的機器設(shè)備將很快正常運轉(zhuǎn)，實體經(jīng)濟才有望復(fù)蘇。幫助和促成并購與重組，美國對克萊斯勒和通用正在這么做，德國對歐寶汽車也是這么做的，其他歐洲汽車企業(yè)被救，估計無不出左右，美國甚至已用到極限的方法：政府成為企業(yè)的大股東。

但是，在金融危機促成的民族自救浪潮中，外來的收購者常常遭遇抵觸情緒。除了急于脫手虧損或破產(chǎn)企業(yè)的股東外，工會、經(jīng)營層、競爭企業(yè)和消費者，都可能出于私利的考慮而反對一項外來投資者的跨國并購計劃。而面對重重壓力下的政府，在做出是否審批的決策時，也更加具有不確定性，任何事前的承諾和表態(tài)都不代表最終的結(jié)論。因此，對于希望通過并購直接進入歐美市場的外國企業(yè)，在面對這樣難得的歷史機遇時，必須意識到許多經(jīng)濟考量之外，政治因素也是一項重要的障礙。

從當(dāng)年的中海油收購尤尼科，到最近的中鋁收購力拓，中國國有企業(yè)在對外收購上受到的政治阻力特別強大。中國的國有企業(yè)不能忽視這樣的政治障礙和社會擔(dān)憂。由于意識形態(tài)的差別，西方政府和媒體對中國的國有企業(yè)總是抱有較深的成見。另一方面，中國國有企業(yè)近些年來跨國投資和并購集中于一些能源、重工業(yè)和機械制造業(yè)等行業(yè)，這些行業(yè)頗為敏感，這也是中國國有企業(yè)對外并購屢受當(dāng)?shù)卣深A(yù)的原因之一。

縱觀目前中國企業(yè)的多起并購案，中國企業(yè)表現(xiàn)出較強烈的對品牌、技術(shù)和經(jīng)營管理能力的渴望。這本無可厚非，但卻很容易被外國媒體和一些反對力量演繹為對其民族工業(yè)的控制傾向，和掌控世界生產(chǎn)線的野心。中國企業(yè)的許多舉措放在西方企業(yè)身上，便是正常的企業(yè)追求收益和擴張的行為，但中國國有企業(yè)這么做，就可能被“妖魔化”。凡是要求通過產(chǎn)業(yè)管理部門審查的許多并購案，涉及中國國有企業(yè)作為收購方的，往往不能成功。而中國收購者在報請審批之前已經(jīng)為了談判、協(xié)議和承諾付出了相當(dāng)大的成本。

從某種意義上來說，要改變中國國有企業(yè)在并購市場上遭遇的“歧視待遇”，一再論證國有企業(yè)的市場性，并希望西方國家能一視同仁，這和爭取反傾銷中的“市場經(jīng)濟地位”一樣困難。因為這已經(jīng)不是一個經(jīng)濟學(xué)或法學(xué)的命題了，而涉及敏感的政治。當(dāng)然，中國國有企業(yè)也并非沒有改善的途徑。以國有控股企業(yè)直接對外收購，如果能夠換成以下屬上市公司或參股企業(yè)的名義對外并購，顯然會淡化政治色彩。另外，低調(diào)的專業(yè)的審慎態(tài)度，比一擲千金的豪賭和過多的炒作更能順利地得到當(dāng)?shù)匚幕慕邮堋Ｖ袊钠髽I(yè)家還需更多地學(xué)習(xí)收購的技巧和藝術(shù)。■

企業(yè)海外并購應(yīng)“先安內(nèi)后攘外”

文/彭興庭

以跨國并購為主要特征的第五次并購浪潮從20世紀(jì)80年代以來持續(xù)至今，全球企業(yè)跨國并購呈波浪式推進，且有一浪高過一浪的趨向。我國企業(yè)海外并購項目也可追溯到上世紀(jì)8O年代對外開放的初期。1984年，“中銀集團”和“華潤集團”聯(lián)手收購了香港康力投資有限公司，是中國企業(yè)海外并購的第一案。而進入2009年后，隨著金融危機見底的聲音不斷出現(xiàn)，內(nèi)地一些企業(yè)開始磨刀霍霍，準(zhǔn)備出海大顯身手。然而，應(yīng)該警惕的是，盡管在近30年時間里，中國企業(yè)的海外并購以年均17％的速度增長，但據(jù)有關(guān)機構(gòu)研究，其中67％的海外收購不成功。

我國企業(yè)的海外并購不僅增長迅速、方式多元，而且，有一個突出的特點，就是我國企業(yè)海外并購仍主要以國有企業(yè)為主。以國有企業(yè)為主的海外并購主體，使我國企業(yè)海外并購遇到了比其他國家企業(yè)更多的困難。許多國家對外國企業(yè)并購進行干預(yù)， 法律及政策規(guī)定重要行業(yè)的企業(yè)不能被別國的國有企業(yè)收購， 即使出售給外國國有企業(yè)也要經(jīng)過復(fù)雜繁瑣的審批，也因為如此，在海外并購過程中，我國企業(yè)痛失了許多有經(jīng)濟和社會效益的并購機會，最典型的例子，就是中海油并購尤尼科和中石油收購俄羅斯斯拉夫石油公司的失敗。

正如有人所言，“近年來我國企業(yè)的經(jīng)濟實力不斷上升，使境外同行產(chǎn)生了較強的戒備心理和競爭心態(tài)，在政治上也招致更多猜忌。”西方國家擔(dān)心中國的國有企業(yè)海外收購會危害其國家安全并加深與中國的政治利益沖突，這也是我國企業(yè)海外收購活動所遭遇到的最大阻力。

事實上，我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷也是導(dǎo)致海外并購效率低下的重要原因之一。有學(xué)者就曾一針見血地指出，政府主導(dǎo)的國有企業(yè)海外并購?fù)嗫紤]的是政治、社會、國際安全等一系列非經(jīng)濟因素，而往往忽略經(jīng)濟效益，較高的收購價格加上政府的直接參與使得并購效益大打折扣。更重要的是，企業(yè)海外并購經(jīng)常被我國國有大企業(yè)當(dāng)作“政績工程”、“里程碑”來追求和操作，普遍存在的好大喜功和盲目并購行為使得許多企業(yè)的海外并購項目成為企業(yè)沉重的負(fù)擔(dān)， 甚至威脅到企業(yè)的生存與發(fā)展。

在我看來，為了使我國企業(yè)更順利地“走出去”，首先應(yīng)該“安內(nèi)”，苦練內(nèi)功，完善自己的公司治理結(jié)構(gòu)。正如有人所指出的，并購并不是簡單的幾何疊加，考驗的關(guān)鍵不是誰的嘴巴大，而在于誰的消化功能好。不論是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，在選擇海外并購之前，都應(yīng)充分評估公司治理結(jié)構(gòu)及跨國經(jīng)營能力，在此基礎(chǔ)上制定一個相對成熟的擴張戰(zhàn)略。國有企業(yè)應(yīng)避免行政力量的過強介入，在并購之前，應(yīng)該通過各種渠道充分了解投資國的政治、法律、社會狀況和投資項目的資信等狀況，盡量避免參與政治阻力巨大、法律障礙多的并購項目。

此外，企業(yè)海外并購還應(yīng)該“攘外”，政府需充分利用外交資源，為我國企業(yè)的海外并購保駕護航。前美國總統(tǒng)白宮顧問戴衛(wèi)就這樣告誡中國，“中國企業(yè)在走出去前，必須讓世界更好地了解中國。無論怎樣，中國必須清楚世界上其他國家是如何看待中國的，即使對方的觀點中國并不同意?！?無疑，讓他國政府、社會公眾充分了解中國的市場經(jīng)濟體制建設(shè)情況、中國的對外政策以及企業(yè)自身的狀況，并將國外民眾和政府的誤解消除到最低限度，同時，借助他國及國際友好組織和社會人士的幫助，消除惡意阻撓并購的各種力量的影響，推動并購按市場規(guī)則進行，這些，都是國家和政府政治和經(jīng)濟外交的重要目標(biāo)，也是我國企業(yè)海外并購成功與否的關(guān)鍵。■

中國最大海外并購

“敗”在我們自己

文/毛豫楊

2009年2月，中國鋁業(yè)公司與全球礦業(yè)力拓集團正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中鋁出資195億美元，將其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，一場中國國企最大的海外收購拉鋸戰(zhàn)由此開始。但是短短幾個月后，情勢突變，2009年6月5日，繼力拓發(fā)布公告稱撤銷與中鋁的交易后，中鋁確認(rèn)力拓將支付1.95億美元的分手費。

據(jù)悉，在力拓集團單方面宣布撤銷中國鋁業(yè)公司對其的195億美元注資后，澳大利亞總理陸克文隨后會見了中鋁方面的高層。澳洲媒體對此稱，在這次“匆忙的會面中”，陸克文向中國人表示，“我們?nèi)匀恍枰銈兊腻X”。

為什么中鋁的這場海外最大的并購夢想會最終走到失敗的結(jié)局？其實看看這些年來我們國家的幾起比較典型的海外交易案例，我們幾乎可以發(fā)現(xiàn)每一起海外并購失敗的案例中都有相似的失敗因素。無論是前些年聯(lián)想收購美國IBM時遭遇的波折，還是當(dāng)年在與以色列簽訂軍購合同后，以色列單方面撕毀與我方的哈比無人偵察機的合作合同，就連送出去升級的哈比戰(zhàn)機都被以方扣留，導(dǎo)致我方遭受巨大的損失。應(yīng)當(dāng)說類似的案例已經(jīng)給了我們足夠的警示，中國有句俗語“智者不能犯兩次同樣的錯誤”，對于層出不窮的此類案例，我們的管理層和決策層究竟該有什么樣的啟示呢？

首先，對于目前中國國企在海外的并購行為，相關(guān)方面對于并購的風(fēng)險意識絕對要有充分的認(rèn)識。海外并購不像國企在國內(nèi)的企業(yè)行為，在國內(nèi)，目前的體制無疑給了國企很多先天的優(yōu)勢，但是在海外就不一樣了，我們的國企管理層應(yīng)該學(xué)會按照國際游戲規(guī)則出牌，如果還是按照國內(nèi)的那一套出牌，無疑是要吃大虧的。就拿這次中鋁的并購案來講，中鋁出資195億美元目的是將其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，但是約束合同雙方履行的保證金（也就是違約金）才1.95億美元。有人為此算過一筆賬，如果中鋁此次海外并購案成功，中鋁能夠盤活國內(nèi)的巨大市場不說，還會獲得數(shù)千億美元的長期企業(yè)效益。1.95億對數(shù)千億，這當(dāng)中的利益選擇相信傻瓜都知道如何做。假如我們的中鋁當(dāng)初在與對方簽訂合同時，能夠?qū)贤娘L(fēng)險有足夠的認(rèn)識，把合同的違約金提高到數(shù)百億甚至上千億美元，恐怕事情的結(jié)局又是另外一個了。

其次，目前我們國家許多大大小小的企業(yè)都在渴望著“走出去”，尤其在目前全球金融危機的大背景下，“危機也是機遇”的道理讓很多企業(yè)家們夢想著在全球的發(fā)展中大展宏圖。但是，我們不應(yīng)當(dāng)忘記一個簡單的道理，在我們與別人打交道的時候，對方也在研究著我們，也在研究著我們的民族文化、民族特性和我們的“潛規(guī)則”。同樣拿這次中鋁并購案來講，并購失敗后，一方面澳大利亞總理陸克文匆忙會見中鋁高層稱與澳大利亞政府無關(guān)，另一方面竟然還在宣稱“需要中國人的錢”。在西方，企業(yè)行為與政府行為是有著嚴(yán)格的界限的，但是這次一方面陸克文宣稱與政治無關(guān)，另一方面又大言不慚地要中國人“再投錢”，這不是典型的中國人“先打人一巴掌，再給他一顆糖吃”的做法么？陸克文先生不愧是精通中國人辦事之道的“中國通”，與中國人打交道，他深知一要對“領(lǐng)導(dǎo)”絕對的重視，另一個就是對中國人的“面子”也要足夠重視。而這兩點，陸克文先生都通過會見中鋁集團的高層做好了功課，而接下來的事情，恐怕也只有中國人自己來“回味”了?？梢?，在澳方對我們了解得很透徹的時候，我們對對方的了解卻非常的不夠，假如中鋁高層能夠斷然拒絕與澳大利亞的總理見面，中鋁并購案即便是失敗了，但是對中鋁的未來發(fā)展和它的國際形象的提升無疑是一個絕佳的機會，可惜我們的國企高層們沒有做到這一點。

一個國家的強盛離不開國民經(jīng)濟的強盛，一個民族的復(fù)興離不開這個民族決策者的智慧，但愿中鋁并購失敗的案例能夠帶給我們足夠的啟示與警醒?！?/p>