孔少鋒

借殼上市中發(fā)生的重組,從會計角度考慮不應(yīng)該在賬面進(jìn)行體現(xiàn),應(yīng)該將整體交易理解為“反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整”,屬于一項權(quán)益性交易,不確認(rèn)商譽(yù)或者損益

隨著IPO閘門的關(guān)閉,借殼上市成為企業(yè)走向資本市場的惟一道路。其中涉及的并購重組等相關(guān)會計處理,是會計學(xué)界公認(rèn)的四大難題之首,其處理的方法及其結(jié)果也理應(yīng)受到更多重視。

2008年,證監(jiān)會發(fā)行審核委員會下設(shè)的并購重組委員會,共審核通過了17家“借殼上市”的重組業(yè)務(wù)。在這17個借殼上市的案例中,有6家在其重組報告書中明確表明備考財務(wù)報表系以“同一控制下的企業(yè)合并”或“權(quán)益結(jié)合法”為基礎(chǔ)編制,有3家明確表明以正向購買法為基礎(chǔ)編制的,有1家表明以權(quán)益性交易進(jìn)行處理,1家表明系以反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整為基礎(chǔ)編制,其他則沒有明確披露方法,但系以借殼公司的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行處理。

截至4月中,在已經(jīng)披露年報的5家完成重組的公司中,有3家披露年度合并報表采用“同一控制下的企業(yè)合并”基礎(chǔ),1家披露為權(quán)益性交易,1家披露為反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。

為何同一類事務(wù)的相關(guān)會計處理,中間經(jīng)歷了數(shù)家專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的審核,并且也通過了重組審核委員會審核,結(jié)果卻存在如此重大的差異?

借殼上市的模式及步驟

根據(jù)重組方與上市公司的關(guān)系,借殼上市可以分為兩大類模式,第一類模式是重組方,即借殼公司股東(下稱重組方),用借殼公司購買上市公司(下稱被重組方)大量增發(fā)的股份,進(jìn)而獲得上市公司控股權(quán),從而實現(xiàn)借殼公司的上市之路。

另外一類模式,是重組方先行購買上市公司的控股權(quán),然后通過上市公司資產(chǎn)置換等形式,實現(xiàn)旗下資產(chǎn)的上市之路。

根據(jù)對上市公司原業(yè)務(wù)的處理結(jié)果,借殼上市可以分凈殼上市及非凈殼上市。凈殼上市指上市公司對自身原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處置,處置完之后,上市公司成為一個僅有現(xiàn)金或者少量應(yīng)收款項或投資等資產(chǎn)的殼公司。非凈殼上市為上市公司原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)并不退出上市公司,而是與認(rèn)購的借殼公司共同組成上市公司的未來經(jīng)營業(yè)務(wù)。

各種不同的重組模式和方法,對重組方和被重組方股東而言,在經(jīng)濟(jì)上總能通過合理安排,形成各自認(rèn)可的交易對價,促成重組的實施。

從2008年度已通過審核的17個借殼上市案例看,有9家是通過第一種模式實現(xiàn)重組,8家是第二種模式,重組方和被重組方對重組模式并無特別偏好;然而,在對上市公司原業(yè)務(wù)的去留以及相關(guān)資產(chǎn)的處置上則涇渭分明,有15家是借凈殼上市,只有2家不對上市公司原業(yè)務(wù)進(jìn)行處置,其中1家是因為與上市公司業(yè)務(wù)相同,保留上市公司資產(chǎn),可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

會計處理原則的認(rèn)定

雖然重組各方對重組的模式和方法并無特別偏好,但不同的重組模式在會計處理規(guī)定和結(jié)果上,卻可能存在天壤之別。最重大的區(qū)別是,對第二類模式下的重組在會計上是否能被認(rèn)定為“同一控制下的企業(yè)合并”,從而使用各方的賬面價值進(jìn)行一系列的相關(guān)處理。

我們首先對借殼上市的重組中,有關(guān)各方可能需要進(jìn)行的會計處理進(jìn)行簡單分析。

在第一種模式中,重組方認(rèn)購上市公司增發(fā)的股份,形成對上市公司的投資,在母公司層面上需要對投資行為進(jìn)行會計處理;由于該投資屬于獲得控股權(quán)的投資,在合并層面上還需要進(jìn)行企業(yè)合并行為的會計處理。同樣,上市公司增發(fā)股份購買借殼公司,形成對借殼公司的投資,在母公司層面上需要對投資行為進(jìn)行會計處理;在合并層面上還需要進(jìn)行企業(yè)合并行為的會計處理。

在第二種借殼上市模式中,重組方事先購買上市公司控股權(quán),從而形成對上市公司的投資,在母公司層面上需要對投資行為進(jìn)行會計處理,在合并層面需要根據(jù)上市公司的資產(chǎn)置換行為的結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的會計處理;上市公司由于進(jìn)行資產(chǎn)置換,需要進(jìn)行相關(guān)的會計處理。

根據(jù)財政部2006年發(fā)布的新企業(yè)會計準(zhǔn)則(下稱新準(zhǔn)則),以及國家主管部門發(fā)布的補(bǔ)充規(guī)定或指引,在國內(nèi)資本市場進(jìn)行的重組業(yè)務(wù),其會計處理應(yīng)該遵從若干規(guī)定,或者以之為參考。這些規(guī)定具體如表1所示。

但是,在新準(zhǔn)則及其相關(guān)的解釋性規(guī)定中,并沒有針對借殼上市的會計處理規(guī)定。只是在財會函[2008]60號《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作通知》(下稱財會函[2008]60號)中,第5條規(guī)定“企業(yè)購買上市公司,被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的,購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理,不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益”。這一規(guī)定,基本奠定了借殼上市的會計處理基本原則——權(quán)益性交易的原則。

“權(quán)益性交易”這個會計術(shù)語,還是第一次出現(xiàn)在中國正式的會計規(guī)定中,但該規(guī)定并沒有對什么是“權(quán)益性交易”以及“權(quán)益性交易的原則”進(jìn)行進(jìn)一步的闡述。

不過,在美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)發(fā)布的《財務(wù)會計概念框架第5號(SFAC5)》中,有一個類似的會計術(shù)語“資本性交易”(capital transaction)。FASB在論述“所有者投資及分配表”的作用時,認(rèn)為“該表反映了一定時期內(nèi),企業(yè)與其所有者因其所有者身份進(jìn)行的交易對企業(yè)權(quán)益的增加或者減少的程度及方式”,即“反映了企業(yè)資本性交易,與損益性交易——那些與非所有者進(jìn)行的交易相對”;在SFAC5的腳注中,FASB進(jìn)一步對資本性交易進(jìn)行了定義,認(rèn)為資本性交易是與所有者進(jìn)行的影響一個企業(yè)所有者利益(權(quán)益)的交易。同時,FASB認(rèn)為“資本”(capital)這個詞語過于寬泛,并沒有確切指代“所有者權(quán)益”,但這個詞語被經(jīng)常且普遍使用,因此他們也使用“資本”這個詞。

我們無法得知,財會函[2008]60號中的“權(quán)益性交易”,是否來源于或者等同于FASB的“資本性交易”,但從“不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益”的結(jié)果來看,二者至少在會計處理結(jié)果上是殊途同歸。

同樣,美國證交會下屬的公司財務(wù)中心(Division of Corporate Finance)在供職員使用的財務(wù)報告手冊(Financial Reportting)第12章(Topic 12)中對借殼上市的會計處理進(jìn)行了分析及規(guī)定。

他們認(rèn)為:“一個無經(jīng)營的公共殼公司去收購一個私有公司,經(jīng)常導(dǎo)致私有公司的所有者和管理層具有合并公司的事實或?qū)嶋H的投票權(quán)和運營控制權(quán)。職員認(rèn)為公眾殼公司的反向收購實質(zhì)上是一個資本性交易,而不是企業(yè)合并。即該交易是一個反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整(recapitalization),等同于私有公司發(fā)行股份去購買公共殼公司的凈現(xiàn)金資產(chǎn),同時伴隨著反向的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。其會計處理與反向合并類似,除了不確認(rèn)商譽(yù)或者其他無形資產(chǎn)?！?/p>

借鑒上述美國關(guān)于借殼上市的有關(guān)規(guī)定,以及關(guān)于資本性交易的解釋和分析以及會計處理結(jié)果,我們有理由認(rèn)為,在財會函[2008]60號中的權(quán)益性交易與美國的資本性交易具有同樣的內(nèi)涵,即認(rèn)為借殼上市是一個“反向的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整”。

結(jié)合借殼上市的動機(jī)以及前述關(guān)于借殼上市模式的分析,上述經(jīng)濟(jì)性質(zhì)假定在會計理論上可以找到依據(jù)。

在借殼上市中,對重組方而言,借殼上市本身的價值,遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其獲得的上市公司原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)的價值,即成為一個公眾公司這個目標(biāo)對重組方的吸引力遠(yuǎn)大于其他的考慮。也就是說,借殼上市真正的價值交換是殼資源,這與一般的并購重組的動機(jī)、資源配置及價值交換完全不同。

借殼上市往往涉及股份的發(fā)行、認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓等,而且一般都是控股權(quán),因此在會計上除了涉及長期股權(quán)投資,一般均會涉及企業(yè)合并。除了重組方,還涉及上市公司、借殼公司等相關(guān)處理。

重組方的會計處理

目前,并無明確的針對借殼上市過程中重組方合并報表層面的有關(guān)會計處理規(guī)定,需要在現(xiàn)行準(zhǔn)則范圍內(nèi)分析重組方的經(jīng)濟(jì)效果,并比較不同模式下經(jīng)濟(jì)假設(shè)的合理程度,選擇相應(yīng)的會計處理方法。

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既然借殼上市總體作為一項權(quán)益性交易,并沒有發(fā)生會計主體的實質(zhì)變更,那么對重組方而言,旗下資產(chǎn)借殼上市后的合并報表與借殼上市之前的合并報表,在會計主體以及計量基礎(chǔ)上應(yīng)保持一致,即采用原來的賬面價值。

在具體處理方法上,根據(jù)上市公司反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的結(jié)果,將因為被稀釋而無法抵消的股權(quán)作為上市公司原公眾股東的讓利——另外一項權(quán)益性交易——調(diào)整資本公積。這種經(jīng)濟(jì)假設(shè),總體符合權(quán)益性交易的原則,不確認(rèn)商譽(yù)及損益。

此外,重組方持有的借殼公司股權(quán)被稀釋,也可以視為重組方以按重組后持股比率計算的上市公司剩余的凈資產(chǎn)的份額部分為對價,轉(zhuǎn)讓了被稀釋部分的股權(quán)。

根據(jù)財會便[2009]14號《關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函》,在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資,在合并報表中,應(yīng)該將處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有的子公司凈資產(chǎn)的差額計入所有者權(quán)益。后一種經(jīng)濟(jì)假設(shè)側(cè)重于對價的衡量和控制權(quán)的一致性,忽視了借殼上市的本質(zhì)動機(jī),但在會計處理規(guī)定方面則比較明確;前一種經(jīng)濟(jì)假設(shè)側(cè)重了借殼上市的動機(jī)和價值本質(zhì),但目前缺乏明確的會計處理規(guī)定。

在重組方個別報表層面,則可以將借殼上市理解為重組方用借殼公司的股權(quán)換取了上市公司的股權(quán),應(yīng)遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性交易》的相關(guān)規(guī)定,由于借殼上市前后公司的風(fēng)險、報酬不同,可以理解為這種股權(quán)置換具有商業(yè)實質(zhì)并進(jìn)行相應(yīng)的處理即可。

上市公司的會計處理

而作為最重要的交易主體和對象,上市公司的會計處理是整個借殼上市交易的核心。

無論采用何種借殼上市模式,借殼公司都作為存續(xù)后的上市公司主體,并以此主體進(jìn)行其后相應(yīng)的上市公司報表的編制工作。那么,上市公司應(yīng)該如何進(jìn)行相應(yīng)的處理呢?

首先,如果上市公司原業(yè)務(wù)置出如何處理?

由于被借殼上市公司在財務(wù)上具有財務(wù)狀況不良、歷史負(fù)擔(dān)較重、或有事項多等特點,對原上市公司業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的處置是借殼上市的一個重要步驟。對此資產(chǎn)處置,上市公司母公司報表上僅需按正常的資產(chǎn)負(fù)債處置即可。

其次,上市公司增發(fā)股份購買借殼公司的話,根據(jù)財會便[2009]17號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》的有關(guān)規(guī)定,上市公司在其母公司個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。在上市公司的合并報表中,則需要根據(jù)財會函[2008]60號的規(guī)定,以借殼公司為購買主體,將借殼上市作為權(quán)益性交易,參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》(2008)中關(guān)于反向購買的對資本結(jié)構(gòu)的處理(即反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整)進(jìn)行相關(guān)會計處理。即視同借殼公司購買進(jìn)行資產(chǎn)處置后的上市公司剩余資產(chǎn),同時進(jìn)行反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。

上述會計處理思路,與美國證交會財務(wù)報告手冊的第12章“反向購買和反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整”的原則一致。

第三,如上市公司不進(jìn)行資產(chǎn)置出,直接增發(fā)股份購買借殼公司,根據(jù)財會便[2009]17號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》的有關(guān)規(guī)定,“交易發(fā)生時,上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的,應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行,即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的,企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益”。

但這一規(guī)定,顯然沒有將借殼上市中的“買殼成本”與購買“上市公司剩余業(yè)務(wù)的成本”分別計算,而是一并作為商譽(yù)計算,不僅忽視了借殼上市過程中的真正動機(jī)和價值交換,而且要求在報表上確認(rèn)巨額商譽(yù),給公司留下財務(wù)后遺癥。

這也是為什么在安徽時代出版集團(tuán)有限公司借殼安徽科大創(chuàng)新股份有限公司的案例中,時代出版年報將原上市公司即安徽科大創(chuàng)新股份有限公司不作為“公司”看待,而是作為單項的“資產(chǎn)”看待的原因。如果作為公司看待,則需要確認(rèn)巨額的借殼上市商譽(yù);作為資產(chǎn)看待,則不能確認(rèn)商譽(yù)。

此外,對上市公司原控股股東而言,借殼上市的經(jīng)濟(jì)效果為用其擁有的上市公司控股權(quán),換取對原上市公司業(yè)務(wù)的更多的股權(quán)比率或者新上市公司的股權(quán),在其個別報表層面,這屬于非貨幣性交易,應(yīng)該根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性交易》的原則進(jìn)行處理。

在后續(xù)處理上,如果原上市公司控股股東取得完整的上市公司置出業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債,對其而言,在經(jīng)濟(jì)后果上等于增加了對原上市公司業(yè)務(wù)的股權(quán),在會計上即是取得子公司控制權(quán)之后增持股份,根據(jù)財會[2008]11號《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號》中針對企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)的會計處理解答,應(yīng)視同合并報表會計主體回購少數(shù)股權(quán),將有關(guān)購買價格和持續(xù)計算的凈資產(chǎn)凈值差額計入資本公積。

同時,針對取得的新上市公司的股權(quán),則可以理解為因上市公司增發(fā)股份導(dǎo)致其持有的上市公司剩余的凈資產(chǎn)的減少部分購買了新上市公司的股權(quán),并根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》進(jìn)行相應(yīng)的處理。

借殼上市尚需認(rèn)同

通過前述對借殼上市的有關(guān)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、資源配置及會計處理分析,我們不難得出結(jié)論——借殼上市中發(fā)生的重組,其實質(zhì)在于借殼公司通過這一行為獲得上市資格,從會計角度考慮,這一資格不應(yīng)該在賬面進(jìn)行體現(xiàn),應(yīng)該將整體交易理解為“反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整”,屬于一項權(quán)益性交易,不確認(rèn)商譽(yù)或者損益。

在2008年度通過審核的17個借殼上市案例中,僅有1例業(yè)務(wù)明確且清晰地采用了這一原則。新準(zhǔn)則從頒布到現(xiàn)在,已經(jīng)經(jīng)歷了兩個完整會計年度的洗禮,并且新準(zhǔn)則采用的原則導(dǎo)向這一思路已經(jīng)深入人心,但在涉及具體的一些特殊業(yè)務(wù)的會計處理上,實務(wù)界仍在期待國內(nèi)主管部門的明文規(guī)定。

此外,在2008年出版的企業(yè)會計準(zhǔn)則講解中,已經(jīng)明確了反向合并的存在,財會函[2008]60號及財會便[2009]17號也明確了借殼上市的總體原則,但由于缺乏法律層面的支持以及會計學(xué)界對借殼上市的分析及其會計處理的規(guī)范研究,借殼上市的會計處理熟練程度仍不盡如人意。

原因之一,是借殼上市案例雖然很多,但國內(nèi)公司法、證券法等實體法缺乏“殼公司”或借殼上市的規(guī)范,相應(yīng)缺乏對借殼上市行為及其經(jīng)營后果等延伸的研究,因此借殼上市并沒有獲得廣泛認(rèn)同。

法律層面缺乏對借殼上市的支持,另外一個比較嚴(yán)重的后果,就是在借殼上市中法律形式和會計結(jié)果的沖突。這個矛盾在借殼后母公司個別會計報表的處理上得到集中反映,在財會便[2009]17號中,要求將上市公司母公司作為原上市公司母公司的延續(xù),而在合并報表層面,卻適用反向購買的原則。要徹底解決這個矛盾,不僅需要會計界的努力,更需要法律層面的認(rèn)可和支持?！?/p>

作者為安信證券投資銀行部質(zhì)量控制部高級業(yè)務(wù)副總裁