鐘寧樺

對于改善中國企業(yè)、尤其是非上市企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)而言,一個(gè)能夠促使所有參與方都按股東的利益來行事的政策框架是最為重要的

改制企業(yè)與私營企業(yè)是否有著相似的治理結(jié)構(gòu)?如同私營企業(yè)一樣,改制企業(yè)大部分的股份也是由私人投資者持有的。人們一般會預(yù)期:改制企業(yè)會像私營企業(yè)一樣,以利潤最大化為目標(biāo),并建立起相似的公司治理結(jié)構(gòu)。然而,筆者參與的國際金融公司(IFC)進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)研結(jié)果否定了這個(gè)判斷。該項(xiàng)調(diào)研的主題是“中國私營部門的可持續(xù)發(fā)展”,它在全國12個(gè)城市隨機(jī)挑選了1268家企業(yè)進(jìn)行問卷調(diào)查。在所有811家私營企業(yè)中,有248家是改制企業(yè)。

治理結(jié)構(gòu)存顯著差異

統(tǒng)計(jì)分析顯示:改制企業(yè)與私營企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上存在著顯著的差異。并且,很難簡單地概括出改制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的特征。在一些治理結(jié)構(gòu)上,與私營企業(yè)相比,改制企業(yè)顯出了“控制型”的特征:它們有著更為集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)(大股東的個(gè)數(shù)較少),更多地采用激勵型的經(jīng)理契約(即總經(jīng)理持有企業(yè)股份),并更少地以股東股本的方式進(jìn)行融資。同時(shí),改制企業(yè)又顯出了“市場型”的特征:更大比例的改制企業(yè)使用外部審計(jì),定期向股東通報(bào)重要信息,并聘請了更多的獨(dú)立董事。

經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)的一份報(bào)告曾經(jīng)指出:私有化的過程本身就是一個(gè)改善公司治理結(jié)構(gòu)很好的機(jī)會。這暗示著改制企業(yè)所經(jīng)歷的私有化過程可能是導(dǎo)致其與私營企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)上不同的原因。 然而,究竟是哪些因素在推動著改制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的變化?又是哪些因素影響著中國私營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)?

與私營企業(yè)相比,改制企業(yè)有著如下鮮明的特征。與政府的關(guān)系更好。在樣本企業(yè)中,13%的改制企業(yè)的最大股東曾在政府部門中工作,52%的改制企業(yè)的業(yè)主是地方人大代表或者政協(xié)委員,74%的改制企業(yè)加入了行業(yè)協(xié)會,82%的改制企業(yè)中有工會組織。這些數(shù)值都遠(yuǎn)超過了私營企業(yè)中的相應(yīng)比例。股東與經(jīng)理人的能力更強(qiáng)。具體表現(xiàn)在:改制企業(yè)的總經(jīng)理的教育水平更高,在企業(yè)中更為重要,與企業(yè)簽訂雇用合同的比例也更高,改制企業(yè)的大股東曾經(jīng)從事過的工作更多、經(jīng)驗(yàn)更為豐富。相比于改制企業(yè),私營企業(yè)面臨的市場競爭可能更為激烈。更多的改制企業(yè)所處的行業(yè)存在政府設(shè)置的市場準(zhǔn)入,更大比例的改制企業(yè)是上市公司或正準(zhǔn)備上市的公司,而私營企業(yè)中出口企業(yè)的比例更高。

這些差異是不是影響治理結(jié)構(gòu)的主要因素呢?筆者發(fā)現(xiàn):一些重要的參與方,諸如政府、行業(yè)協(xié)會以及工會組織對于特定的治理結(jié)構(gòu)確實(shí)有著顯著的影響;能力強(qiáng)的大股東和總經(jīng)理更有可能設(shè)立董事會并加強(qiáng)對于股東的信息通報(bào),從而在經(jīng)理與股東之間建立起清晰的信息渠道;經(jīng)理、管理層和職員的教育程度與公司在財(cái)務(wù)透明以及信息披露方面的表現(xiàn)有著正向的關(guān)聯(lián);境內(nèi)股票市場(上市企業(yè))以及國外產(chǎn)品市場(出口企業(yè))對于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有著顯著的約束,但國內(nèi)產(chǎn)品市場并未顯示出類似的作用。將這些結(jié)果與改制企業(yè)的特征相聯(lián)系不難得出結(jié)論:改制企業(yè)與私營企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)上的差異可能源于改制企業(yè)與政府更為緊密的聯(lián)系,企業(yè)股東、經(jīng)理人與管理層更強(qiáng)的能力,以及工會更為積極的作用。

高利潤率的治理尋因

在搞清楚了造成兩類企業(yè)治理結(jié)構(gòu)差異的原因之后,還有另一個(gè)相關(guān)的問題就是:這些治理結(jié)構(gòu)上的差異重要嗎?具體地說:它們是否能有效地改善企業(yè)的績效?對于樣本企業(yè)的統(tǒng)計(jì)分析顯示:國有、改制、私營這三類企業(yè)在績效上有著很大的差異。改制企業(yè)的平均利潤率是最高的。并且,與私營企業(yè)相比,改制企業(yè)中的工人每月工作時(shí)間較短,而小時(shí)工資卻更高。那么,公司治理結(jié)構(gòu)上的不同是否是導(dǎo)致這些績效上差異的原因呢?

由于政府官員的干預(yù)以及企業(yè)主與政府的關(guān)聯(lián),企業(yè)的私有化進(jìn)程并不是有利于股東利益最大化的。這暗示著,中國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)可能尚不足以保護(hù)股東的利益,尚不能夠有效地提高企業(yè)的績效。這有著多方面的原因,不妨以中國企業(yè)董事會不能有效運(yùn)作為例。

西方國家中,董事會是由股東選舉出來作為制約管理層的一種機(jī)制。董事會的結(jié)構(gòu)反映了一個(gè)企業(yè)管理的質(zhì)量以及對于經(jīng)理層的決策制約的程度。然而,在許多中國的改制企業(yè)中,董事會與經(jīng)理層是高度重合的。總經(jīng)理通常是董事會的成員,是公司戰(zhàn)略的設(shè)計(jì)者,又是執(zhí)行者。這樣一個(gè)與“經(jīng)理人友好的董事會”會嚴(yán)重削弱董事會監(jiān)督經(jīng)理人的職能?！芭c經(jīng)理人友好的董事會”這個(gè)問題在中國的企業(yè)私有化的過程中非常普遍。

管理層和董事會的重合也源于中國企業(yè)對于公司治理結(jié)構(gòu)的不了解。IFC的一份報(bào)告中指出,“在中國,大部分的經(jīng)理人和董事會不了解基本的治理程序,經(jīng)常將公司治理混同于一般意義上的管理”。因此,IFC提到:“培養(yǎng)一群能干的董事會成員,尤其是獨(dú)立董事,將成為決定中國向著新的治理模式轉(zhuǎn)型是否成功的關(guān)鍵?！贝送?在許多市場化的國家中,如果董事會沒有能夠履行他們的職責(zé)的話,將承擔(dān)一定的法律責(zé)任。然而,中國的《公司法》尚沒有關(guān)于董事會責(zé)任的條款。這些都是董事會不能有效地保護(hù)股東利益的可能原因。

調(diào)查發(fā)現(xiàn):整體而言,樣本企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)對于企業(yè)的利潤和銷售額沒有顯著的作用。然而,出乎意料的是,董事會的設(shè)立與獨(dú)立董事的設(shè)置有著顯著地提高員工小時(shí)工資的作用,而外部審計(jì)既顯著地提高了工資,又降低了每月工作小時(shí)數(shù)。這暗示著:雖然董事會與獨(dú)立董事在企業(yè)的重大決定上尚不能起到主要的作用,但它們確實(shí)是企業(yè)管理層與員工交流的重要途徑。與私營企業(yè)相比:改制企業(yè)在信息披露方面做得更好,這是改制企業(yè)利潤率較高的一個(gè)原因;改制企業(yè)在建立董事會以及財(cái)務(wù)透明方面上更好的表現(xiàn)帶來了其員工更好的福利,兼顧了利益相關(guān)者的權(quán)益。

善治尤需合理政策框架

在過去的10年中,中國實(shí)施了大規(guī)模的改制,企業(yè)改制的一個(gè)重要的目的是借助市場來規(guī)范、約束國有企業(yè),硬化國有企業(yè)的預(yù)算約束。然而,調(diào)查研究顯示:中國的產(chǎn)品市場尚不能對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)施加顯著的約束。這可能是由于產(chǎn)品市場尚不成熟,以致于企業(yè)在產(chǎn)品市場競爭中的表現(xiàn)不能反映出有關(guān)企業(yè)運(yùn)作的充分信息。在筆者研究的調(diào)研樣本中,大部分的企業(yè)是非上市公司。對于這些非上市企業(yè)而言,這意味著并不存在外部機(jī)制能夠?qū)λ鼈兊闹卫韱栴}做出充分的反應(yīng)。在外部市場尚不完善的情況下,我們需要借助其他的力量來改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

需要指出的是,上市企業(yè)和非上市企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有著不同的目標(biāo)。上市企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)旨在解決大股東(內(nèi)部人)與一大群小股東(外部人)之間的利益沖突,然而對于非上市企業(yè)而言,解決股東與經(jīng)理之間的利益沖突可能是更為重要的。

通過調(diào)查研究筆者發(fā)現(xiàn),對于非上市公司,從內(nèi)部看,能力強(qiáng)的股東更有可能建立起現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu),而經(jīng)理人在企業(yè)中較高的重要性同樣顯示出對于治理結(jié)構(gòu)正面的推動作用。一個(gè)可能的解釋是:能力強(qiáng)的股東和經(jīng)理人更好地理解了治理結(jié)構(gòu)作為一條溝通的渠道對于公司運(yùn)營的價(jià)值。

而從外部觀察,身處“新興市場”的中國資本市場不發(fā)達(dá),且企業(yè)的所有權(quán)高度集中,這些特征使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有著獨(dú)特的決定因素。諸如,政府、行業(yè)協(xié)會以及工會組織對于中國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)都會有著顯著的影響。一個(gè)可能的原因是:這些參與方都能獲得企業(yè)一部分的內(nèi)部信息,從而在企業(yè)的改制過程中對于治理結(jié)構(gòu)的形成施加了影響?？梢哉J(rèn)為,在“新興市場”的環(huán)境中,來自于政治的壓力可能會有更為重要的影響。較高的教育水平,無論是經(jīng)理人還是員工,在提高企業(yè)財(cái)務(wù)透明和信息披露上的作用……都暗示著政府可以通過支持并進(jìn)行特定的培訓(xùn)來幫助企業(yè)改善其治理結(jié)構(gòu)。

在短期內(nèi),治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)或許得不到現(xiàn)實(shí)的益處。如同筆者發(fā)現(xiàn),董事會的設(shè)立并未能有效地提高企業(yè)的績效以及股東的回報(bào)。然而,好的治理結(jié)構(gòu)對于企業(yè)獲得外部資金的信任非常重要。事實(shí)上,正是由于較差的治理結(jié)構(gòu),一些國外資本遲遲不愿投入中國的企業(yè)。一個(gè)例子是美國加州養(yǎng)老基金,因?yàn)橹袊髽I(yè)較低的透明度可能會阻礙其對于投資的監(jiān)管,這個(gè)世界上最大的基金前幾年一直采取觀望的態(tài)度。 但是,“好的治理結(jié)構(gòu)能為董事會和管理層提供激勵來追逐符合企業(yè)和股東利益的目標(biāo),并促進(jìn)有效的監(jiān)督,以此幫助企業(yè)更有效地使用資源?！睂τ诟纳浦袊髽I(yè)、尤其是非上市企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)而言,一個(gè)能夠促使所有參與方都按股東的利益來行事的政策框架是最為重要的。